Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin limited şirket müdürünün fiktif işlemler, görev ihmali ve şirket zararına yol açan eylemleri nedeniyle TTK 630/2 uyarınca azline dair gerekçeli kararı.
Özet: Bu hukuki evrakta, limited şirket ortağı davacı, şirket müdürü davalının uzun süre şirketten uzaklaşarak şirket işlerini aksatması, çek karneleriyle şirketi borçlandırma riski yaratması, fiktif faturalarla factoring firmalarından tahsilat yapıp şahsi hesaplarına aktarması, vergi istisnalarından faydalandırmaması, maliyetleri abartması ve şirketi ciddi vergi borçlarına sokması gibi nedenlerle Türk Ticaret Kanunu madde 630/2-3 uyarınca müdürlük görevinden azlini talep etmiş; davalının davaya cevap vermemesi, vergi dairelerinin yüksek borç bildirimleri ve bilirkişi raporunun fiktif kasa ve satışlar, ödenmemiş borçlar ile şirket mali durumunun kötü olduğunu ortaya koyması neticesinde, müdürün özen ve bağlılık yükümlülüklerini ağır şekilde ihlal ettiği tespit edilmiştir.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO : 2025/
KARAR NO : 2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ : Av.
DAVALI :
DAVA : Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin)
DAVA TARİHİ : █████/2025
KARAR TARİHİ : █████/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : █████/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Yöneticilerin Azline İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde; şirket müdürü olan ...'ın yaklaşık iki haftadır şirkete gelmemekle birlikte; adeta ortadan kaybolduğunu, şirketin ne banka işleri ne de imza işlerinin hiçbir şekilde yürümediğini, tüzel bir kişiliği olan şirketin tek kişide olan imza yetkisi nedeni ile tüm işlerinin aksamakta olduğunu ve ödemelerin yapılamadığını, iş bu durum nedeni ile müvekkil tarafından ... hakkında kayıp başvurusunda bulunulmuşsa da; davalı şirket müdürü ilgili karakola giderek sağ olduğunu beyan ettiğini, ancak nerede olduğu konusunda hiçbir bilgiye ulaşılamadığını, ... kaybolmadan önce şirket çek karnelerini de yanına aldığının tespit edildiğini, iş bu nedenle şirketin haksız ve hukuksuz bir şekilde borçlandırılmasının an meselesi olduğunu, hizmet verilmediği yahut mal satılmadığı halde birtakım firmalara fatura kesmek suretiyle ile iş bu faturaları factoring firmalarına kırdırmak suretiyle bedellerini tahsil ederek şirket hesabından kendi şahsi hesaplarına aktardığını, davalı müdürün şirketi yıllar itibarı ile kurumlar vergisi istisnasından faydalandırmadığını, satışların maliyetleri yıllar itibarı ile dengesiz olup maliyetleri abartılı yaptığını, şirket vergi borçları son zamanlarda hiçbir şekilde ödenmemiş; şirketin ciddi bir vergi borcu bulunduğunu, müvekkilinin, şirketin yetkili müdürü olmadığından şirket ile ilgili hiçbir banka işlerini yapamadığını, hiçbir tebligatı kontrol edemediğini ya da yürütülmesi gereken işlerini üstlenemediğini, şirketin muaccel olan borçları için dahi ödeme yapılamamakta olup; şirketin tüzel kişiliği tehlike altında olduğunu, hukuken şirketin temsil yetkisi kullanılamadığını belirterek davalı şirket müdürü ...’ın müdürlük görevinden azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı, davaya cevap vermemiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, TTK'nın 630/2 maddesi uyarınca dava dışı limited şirketin yöneticisi olan davalı müdürün azli istemine ilişkindir.Davacı, ortağı şirketin münferiden yetkilisi olan davalının şirket işleri ile ilgilenmediğini, fiktif faturalar düzenlendiğini, bedellerini faktoring şirketlerinden tahsil ederek şirketi zarara soktuğunu, şirketin kamu borçlarını ödemediğini belirterek davalı şirket müdürünün azlini istemiş, davalı ise, davaya cevap vermemiştir. ... Vergi Dairesinin 26.02.2026 tarihli yazısında, dava tarihi (26.11.2025) itibariyle ... ... Metal Otomotiv San.Tic. Ltd. Şti’nin ödenmeyen 16.263.241,42 TL vergi borcunun bulunduğu bildirilmiştir. ... ... Dairesinin yazısında, dava tarihi (26.11.2025) itibariyle ... ... Metal Otomotiv San.Tic. Ltd. Şti’nin ödenmeyen 1.893.762,36 TL borcunun bulunduğu bildirilmiştir. Dava dışı şirketin sicil kayıtlarının incelenmesinde, şirketin iki (2) ortaklı olup, ortaklarının davacı Hasan Desan ve davalı ... olduğu, şirketin müdürünün ise davalı ... olduğu anlaşılmakla; iki ortaklı limited şirkette azil davasının yalnızca şirket müdürüne karşı açılması yeterli olduğundan dava dışı şirketin davada taraf gösterilmesine gerek görülmemiştir.Dava dışı şirketin ticari defterleri üzerinde yapılan inceleme sonucunda düzenlenen bilirkişi raporunda; 2024-2025 yıllarında şirket kasasında ödenmiş sermayesinin 100 katı tutarında nakit para göründüğü bu durumun olağan bulunmadığı, ticari faaliyetinin fiili mal alım satımından kaynaklı olmadığı, fiktif satışların bulunduğu, fiili stoklarının mevcut bulunmadığı, kısa ve uzun vadeli banka kredilerinin mevcut olduğu, faktoring firmalarında çek iskonto ettirildiği (çek kırdırma), ödenmemiş vergilerinin bulunduğu ve diğer kamu kurumlarına borçlarının mevcut olduğu, davalı şirket müdürünün şirke borçlu göründüğü, şirketin 2023 yılından net çalışma sermayesini kaybettiği, 2024-2025 yıllarında net çalışma sermayesini çoğalttığı, 2024-2025 yıllarındaki olumlu artışın ticari faaliyetten kaynaklı olmadığı, şirket kasasında gerçekte olmayan paranın çokluğundan kaynaklı olduğu, gerçekte şirket mali durumunun iyi olmadığı bildirilmiştir.Limited şirketlerde TTK nun 630/2 -3 madde hükmü şu şekilde kaleme alınmıştır. (2) Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. (3) Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur. Haklı sebebin ne olacağı kanun koyucu tarafından açıklanmamış, ancak yukarıda arz edildiği üzere maddenin 3. fıkrasında nelerin haklı sebep teşkil edeceği sayılmıştır. Buna göre yöneticilerin özen ve bağlılık yükümlülükleri ile kanun ve esas sözleşmeden doğan diğer yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya yönetim için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep sayılır.Haklı sebep, hukuki ilişkinin sürdürülmesini çekilmez hale getiren ve (bozucu) yenilik doğuran bir bildirim veya değiştirmek yetkisinin kullanılmasını adil gösteren olgudur. Müdürün görevden alınması açısından haklı sebep, müdürün görevde kalmasının şirket için çekilmez bir hal almasına neden olan her türlü sebeptir. Başka bir ifadeyle, TTK m.630/2 açısından hukuki ilişki, şirket ile müdür arasında olduğu için, bu ilişkinin sonlandırılması açısından haklı sebep, şirket bakımından ortaya çıkar. Dolayısıyla, haklı sebebin varlığı, dava açma hakkının tanındığı ortak açısından değil şirket açısından incelenmesi gereklidir. Müdürün davranışlarının sadece davacı ortak veya ortakların menfaatine aykırı olması veyahut ortak ve/veya ortaklar ile müdür arasında hukuki ihtilafların yada ceza soruşturma/veya davaların bulunması başlı başına müdürün azlinde haklı neden olmaz (... 11. HD. 2015/ E., 2015/ K. sayılı ilamı).Yukarıda yapılan açıklamalar ışığında somut olaya gelince, şirket kasasında ödenmiş sermayesinin 100 katı tutarında gerçekte olmayan nakit para göründüğü, ticari faaliyetinin fiili mal alım satımından kaynaklı olmadığı, fiktif satışların bulunduğu, fiili stoklarının mevcut bulunmadığı, ödenmemiş vergilerinin bulunduğu ve diğer kamu kurumlarına borçlarının mevcut olduğu, davalı şirket müdürünün şirkete borçlu göründüğü, şirket yöneticisi davalının özen ve bağlılık yükümlülüklerine uygun davranmadığı anlaşılmakla; azil koşulları oluştuğundan davanın kabulüne dair aşağıdaki karar tesis edilmiştir.
HÜKÜM:Ayrıntısı ve yasal gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın Kabulüne, davalı şirket müdürü ...’ın ... Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numaralı ... ... Metal Otomotiv Tekstil San.Tic. Ltd. Şti’ndeki yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin TTK'nın 630/2 nci maddesi uyarınca haklı sebeple KALDIRILMASINA,
2-Şirkete tedbiren mali müşavir ...’in yönetim kayyumu olarak atanmasına ve görevinin kararın kesinleşmesine kadar tedbiren devamına, yönetim kayyımına karar tarihinden itibaren geçerli olmak üzere aylık 20.000-TL ücret takdirine, ücretin doğrudan şirket hesaplarından ödenmesine,
3-Kararın kayyıma ve ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne bildirilmesine,
4-Alınması gereken 732,0.-TL harçtan peşin yatırılan 615,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.-TL harcın davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,
5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT 13/1-2 uyarınca belirlenen 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,
6-Davacı tarafından yapılan 1.230,80.-TL harç ile 8.000,00.-TL bilirkişi ücreti ile 401,20.-TL tebligat posta olmak üzere toplam 9.632,00.-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,
7-Kesinleşme süreci tamamlanana kadar masraf avanslarının kullanılabileceği nazara alınarak kararın kesinleşmesinden sonra yazı işlerince yapılacak hesaba göre artan avansların yatıran tarafa iadesine,
Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza

Tamamını görebilmek için üye olmanız gerekli :/ Tamamını görebilmek için üye ol!
Üye olmak için tıkla!