ticari şirket genel kurul kararlarının finansal raporlama, ibra ve kar dağıtımı ihlalleri nedeniyle iptali ile kayyım atanması istekli bursa ticaret mahkemesi davası.

Ticari Şirket Genel Kurul Kararlarının Finansal Raporlama, İbra ve Kar Dağıtımı İhlalleri Nedeniyle İptali ile Kayyım Atanması İstekli Bursa Ticaret Mahkemesi Davası.

Özet: Davacı, davalı şirketin olağan genel kurul toplantısının yasal sürelere aykırı yapıldığını, finansal tablolar, bağımsız denetim ve faaliyet raporlarının mevzuata uygun hazırlanmadığını ve eksik/hatalı bilgi içerdiğini, bu nedenle yönetim kurulu üyelerinin ibra kararının Türk Ticaret Kanununun ilgili maddelerine aykırı olduğunu, ayrıca kar dağıtımının yapılmaması, bağımsız denetçi seçimi ve yönetim kurulu üyelerine yetki verilmesi gibi diğer kararların da hukuka uygun olmadığını iddia ederek, söz konusu genel kurul kararlarının yok hükmünde sayılmasını veya iptalini, kararların yürütmesinin durdurulmasını ve şirkete yönetim veya denetim kayyımı atanmasını talep etmiştir.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

BURSA

3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/

KARAR NO : 2026/

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

DAVACI :

VEKİLİ : Av.

DAVALI :

VEKİLİ : Av.

DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

DAVA TARİHİ : █████/2024

KARAR TARİHİ : █████/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : █████/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacı vekili, müvekkilinin davalı şirketin ortağı olduğunu, davalı şirketin 16.07.2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının, TTK m. 420 hükmü gereğince ertelendiğini, ertelenen genel kurulun yasal süre olan 1 ay sonrasında 22.08.2024 tarihinde gerçekleştirildiğini, bu nedenle dava konusu genel kurul toplantısının yoklukla malul olduğunu, dava konusu 22.08.2024 tarihli genel kurulun 5. gündem maddesinde; yönetim kurulu faaliyet raporunun 6. gündem maddesinde ise bağımsız denetim raporu özeti ve finansal tablolar okunup görüşüldüğünü, 7. gündem maddesinde ise diğer iki gündem maddesi ile bağlantılı olarak yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu ile finansal tablolar davalı şirket ortaklarının oylamasına sunularak müvekkili ortağın olumsuz oyuna karşılık oy çokluğuyla kabul edildiğini, muhalefet şerhinin tutanağa geçirildiğini, davalı şirketin genel kurul toplantısından en az onbeş gün önce şirket merkezinde finansal tabloları, konsolide finansal tabloları, yönetim kurulu faaliyet raporunu, denetleme raporunu ve kar dağıtım önerisini şirket merkezinde hazır bulundurması gerekmesine rağmen hazır bulundurmadığını, ... Raporlama Standartları'na ("") göre hazırlanması gereken yıllık faaliyet raporu genel kurul tarihinden en az 15 gün önce Şirket merkez adresinde hazır edilmesi gerekirken bu usule riayet edilmediğini, müvekkiline yalnızca Vergi Usul Kanunu'na ("VUK") göre hazırlanmış faaliyet raporu, bilanço, gelir tablosu ile bağımsız denetim raporu (dipnotları olmaksızın) teslim edildiğini, bağımsız denetçi onayı olmayan faaliyet raporunun hukuken geçerli olmadığını, ayrıca yönetim kurulu faaliyet raporu “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik” kapsamına uygun bir şekilde düzenlenmediğini, finansal tablolar ve bağımsız denetim raporu da faaliyet raporunda da olduğu gibi 2023 yılı içerisinde gerçekleştirilen davalı şirket ile ona bağlı tüm şirketlerin faaliyetlerine ve mali durumana ilişkin yeterli bilgi içermediğini, gerçeğe aykırı verilerin ve tutarsızlıkların bulunduğunu, dava konusu genel kurulun 8. gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrasının oy çokluğuyla kabul edildiğini, müvekkilinin olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhini tutanağa işlendiğini, TTK'nun 436.maddesine aykırı olarak oylama yapıldığını, oylamada yönetim kurulu üyeleri ... ... ve ... kendi sahip oldukları paylardan doğan oy haklarını kullanmadığı belirtilmekte ise de; bu isimlerin davalı şirket ortaklarından ... Holding A.Ş. ve ... Eğitim Vakfı yönetim kurulunda yer aldıklarını, bu nedenle davalı şirket ortakları ... Holding A.Ş. ve ... ... Eğitim Vakfı’nın ibra oylamasında gündeminde oy kullanması ile TTK m. 436 hükmü ihlal edildiğini, ayrıca davalı şirketin ticari defter ve belgeleri gerçeği yansıtmadığından yönetim kurulunun ibra edilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, kaldı ki; yönetim kurulu faaliyet raporu denetimden geçmediğinden dolayı işbu faaliyet raporuna istinaden ibra kararının yok hükmünde olduğunu, genel kurulun 10. gündem maddesinde bağımsız denetçi olarak ... firmasının müvekkilinin menfi oyu karşılığında oy çokluğuyla seçildiğini, muhalefet şerhinin tutanağa işlenildiğini, finansal tablolar, bağımsız denetim raporu ile faaliyet raporu gerçeklikten uzak olduğundan yönetim kurulu tarafından önerilen bağımsız denetçinin tarafsızlığı ve raporun gerçekliği de şüphe uyandırdığını, genel kurulun 11. gündem maddesi ile müvekkilinin olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile kar dağıtılmamasına karar verildiğini, muhalefet şerhinin tutanağa işlendiğini, müvekkili kâr payından mahrum bırakılmasının yasaya aykırı olduğunu, genel kurulun 12. gündem maddesinde müvekkilinin olumsuz oyuna karşılık oy çokluğu ile TTK 395. ve 396. maddeleri hükmü uyarınca yönetim kurulu üyelerine gerekli iznin verilmesinin kararlaştırıldığını, TTK m.436 hükmüne aykırı alınan kararın iptali gerektiğini, ayrıca haklı bir gerekçe olmadan izin verilmesinin şirket menfaatine aykırı olduğunu ileri sürerek genel kurulda alınan dava konusu kararların öncelikle yoklukla malul /butlanın tespitine, olmadığı takdirde iptaline; TTK m. 449 kapsamında yargılama sonuçlanıncaya kadar icrasının tedbiren durdurulmasına/geri bırakılmasına, tedbiren ve işbu dava süresince devam etmek üzere şirkete yönetim kayyımı atanmasına, mahkeme aksi kanaatte olması halinde ise şirkete denetim (onay) kayyımı atanmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili, usul ve yasaya uygun olarak gerçekleştirilen dava konusu genel kurulun kurucu unsurların tamam olduğunu, yokluk ve/veya butlan koşullarının olmadığını, özel denetçi tayini talebiyle ikame edilmiş derdest bir dava mevcut iken davacının genel kurulda özel denetçi tayini talebinin reddine dair kararın iptalini istemekte hukuki yararının bulunmadığını, TTK m. 420’de belirtilen 1 aylık süre asgari süre olup, genel kurulun zamanında yapıldığını, müvekkil şirket yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetçi raporu ve finansal tabloları hukuka uygun tanzim edildiğini, davacı tarafa bilgi alma ve inceleme hakkı kapsamında şirkete ait bilgi ve belgelerin paylaşıldığını, iddiaların gerçek dışı olduğunu, yönetim kurulunun ibrasına ilişkin gündem maddesine TTK m. 436/1’de düzenlenen oydan yoksunluk hükmünün gözetildiğini, yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetleri altındaki sermaye şirketlerinin ibrada oy kullanabileceğini, yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu hukuka uygun şekilde tanzim edildiğini, denetimden de geçtiğini, bağımsız denetçinin seçimine ilişkin karara yönelik somut bir gerekçe ileri sürülemediğini, ayrıca TTK m.399 hükmü nazara alındığında, davacının bağımsız denetçi seçimine ilişkin kararın iptalini istemekte hukuki yararın olmadığını, kâr payı dağıtılmamasına ilişkin (11) numaralı karar da hukuka aykırı olmadığı gibi şirket çıkarlarına uygun olduğunu, müvekkil şirket yönetim kurulu üyelerine TTK m. 395 ve 396 uyarınca izin verilmesi ilişkin kararın da TTK m.436 hükmüna uygun olarak alındığını, kardeş olan yönetim kurulu üyelerinin bu yasak kapsamında olmadığını belirterek davanın reddine; davacının yasal dayanaktan yoksun kayyım taleplerinin ve koşulları bulunmayan genel kurulda alınan kararların yürütmesinin durdurulmasına/geri bırakılmasına ilişkin tedbir talebinin ayrı ayrı reddine; TTK m. 448 uyarınca dava nedeniyle uğranması muhtemel zararlara karşılık türü ve miktarı mahkemece belirlenmek üzere davacı tarafça teminat gösterilmesine karar verilmesini istemiştir.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE

Dava, hukuki niteliği itibariyle genel kurul kararların yoklukla malul olduğunun tespiti olmadığı takdirde, TK'nın 445 vd maddeleri uyarınca, şirket genel kurul kararların iptali istemine ilişkindir. Davacı, pay sahibi olduğu davalı şirketin 16.07.2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısının, TTK m. 420 hükmü gereğince ertelendiğini, ertelenen genel kurulun 1 aylık yasal süreden sonra 22.08.2024 tarihinde yapıldığını, genel kurul toplantısından önce şirket merkezinde bulundurulması gereken şirketin faaliyet raporu, bilanço, gelir tablosu vs belgelerinin hazır edilmediğini, bağımsız denetçi onayı olmayan faaliyet raporunun hukuken geçerli olmadığını, ayrıca yönetim kurulu faaliyet raporunun yönetmeliğe uygun hazırlanmadığını, TTK'nun 436.maddesine aykırı olarak oylama yapıldığını, davalı şirketin ticari defter ve belgeleri gerçeği yansıtmadığını, kâr payından mahrum bırakılmanın yasaya aykırı olduğunu belirterek davalı şirketin █████/2024 tarihinde yapılan 2023 yılı olağan genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine olmadığı takdirde kanuna, esas sözleşmeye ve afaki iyi niyet kurallarına aykırı dava konusu genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini istemiştir.Dava konusu 2023 yılına ait olağan genel kurul toplantısının █████/2024 tarihinde yapıldığı, şirketin sermayesinin ... adet hisseye ayrılmış 116.636.688 - TL olduğu, tüm ortakların temsilen ve/veya asaleten toplantıya katıldığı, gerek kanun gerekse esas sözleşmede öngörülen asgari toplantı nisabının mevcut olduğu, toplantı tutanağının 5 nolu gündeminde yönetim kurulunun 2023 yılına ait faaliyet raporu; 6 nolu gündem maddesinde bağımsız denetim şirketi raporu; 7 nolu gündem maddesinde yönetim kurulu yıllık faaliyet raporu, bağımsız denetim raporu ve finansal tabloların görüşülmesi; 8 nolu gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ayrı ayrı ibrası; 9 nolu gündem maddesinde, yönetim kuruluna ücret ödenmesine ilişkin gündem maddesinin gündemden çıkarıldığı; 10 nolu gündem maddesinde, şirket denetçiliğine ... Denetim..AŞ’nin seçilmesi; 11 nolu gündem maddesinde kar dağıtımıyla ilgil teklifin görüşülmesi; 12 nolu gündem maddesinde, pay sahipleri arasındaki rekabet yasağına ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla yönetim kurulu üyelerine TTK m.395 ve 396 hükümlerinde yazılı işlemleri yapabilmeleri konusunda gerekli izinlerin verilmesi hususların görüşüldüğü ve yapılan oylama sonucunda kararların davacı ortağın menfi oyuna karşılık oy çokluğu ile kabul edildiği, dava konusu genel kurul kararlarında davacının usulüne uygun muhalefet şerhinin bulunduğu görülmüştür. Davalı şirketin 2023 yılına ait ticari defter ve dayanağı kayıtlar üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak; a)Dava konusu genel kurulun yönetim kurulu yıllık faaliyet, bağımsız denetim raporu ve finansal tabloların görüşülmesine ilişkin (5), (6) ve (7) numaralı gündem maddelerine yönelik olarak davalı şirket yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun kanuna ve 28.09.2012 tarihli resmi gazetede yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkındaki Yönetmeliğe” uygun olarak düzenlenip düzenlenmediğinin, şirketin finansal durumunu doğru, eksiksiz ve gerçeğe uygun ve dürüst şekilde yansıtılıp yansıtılmadığının tespiti, b) Dava konusu genel kurulun kar dağıtımına ilişkin (11) numaralı gündem maddesi yönünden; şirketin daha önceki yıllarda kar dağıtımı yapıp yapmadığı, şirketin finansal durumunun ve karlılık durumunun tespit edilmesine, kar payı dağıtılmamasına gerekçe olarak ileri sürülen “..şirketin yıllık kâr, tabi olunan finansal raporlama standardına göre (“”) hazırlanan bilanço ile VUK esaslı bilançoda farklı tutarlarda orta çıkabildiğinden uygulanan finansal raporlama standardına göre çıkan kârın, VUK esaslı bilançoya nazaran yüksek olması ve bu tutarın (gerekli yedek akçe ayrımları yapıldıktan sonra) tümüyle dağıtılması halinde, VUK bilançosunda görünen kâr tutarını aşan dağıtımlar, yine VUK esaslı tutulmak zorunda olan muhasebe düzeniyle uyumsuz kalmakta ve muhasebeleştirilememektedir. Bunun sonucu olarak, vergi riski doğması için, dağıtımlarda VUK esaslı bilançodaki karın bir üst sınır teşkil ettiği düşünülerek hareket edilmektedir. Müvekkil tarafından VUK bilançosuna göre karar verilerek kar dağıtımı yapılmaması yönünde alınan kararda hiçbir hukuka aykırılık olmadığı..” şeklindeki gerekçenin muhasebe tekniği açısından haklı bir neden teşkil edip etmediğinin belirlenmesi hususlarında mali müşavir bilirkişisinden rapor alınmış; 17.10.2025 tarihli kök raporda özetle; davalı şirket yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporunun kanuna ve 28.09.2012 tarihli resmi gazetede yayımlanan “Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari içeriğinin belirlenmesi hakkındaki yönetmeliğe” uygun düzenlenmediği, şirketin finansal durumunun doğru, eksiksiz ve gerçeğe uygun ve dürüst şekilde yansıtılmadığı, gerekli detay finansal bilgileri içermediği, şirketin daha önceki yıllarda kar dağıtımı yapıp yapmadığı hususunda; dosyada mevcut 31.12.2023 tarihli bilanço üzerinde önceki dönemlerden kalan dağıtılmayan karın görülmediği, iştirakler ve bağlı ortaklıklar yönünden dosyasına mali tablolar sunulmadığından bu hususta bir tespitin yapılamadığı, kar dağıtımına esas alınacak tutarın VUK'a göre hazırlanan Gelir Tablosu üzerinden hesaplanabileceği, kar dağıtımı hususunda yetkinin Genel Kurulda olduğu, 31.12.2023 yılı Gelir Tablosuna göre 183.042.972,33 TL Dönem Karı oluştuğunun görüldüğü, Genel Kurul bu tutar üzerinden dağıtılacak kar payını hesaplayarak dağıtabileceği; 04.05.2026 tarihli ek raporunda ise; 2023 yılı ile ilgili VUK'nuna göre düzenlenmiş Gelir Tablosunda şirketin 211.814.538,98 TL Dönem Zararının oluştuğu, dolayısıyla 2023 yılı ile ilgili kar dağıtımına konu edilebilecek bir karın olmadığı, ancak şirketin 2023 yılı öncesi 5 yıllık dönemde kar beyan ettiği, söz konusu karların yedekler ve geçmiş yıl karları hesabında bekletildiği, genel kurulun kar dağıtımı konusunda bir karar alması halinde dağıtıma konu edilebilecek tutarın 517.063.490,13 TL olduğu, bu tutardan ayrılması gereken yasal yedekler ayrıldıktan sonra kalan tutarın dağıtılabileceği belirtilmiştir.

Somut olayda; dava konusu genel kurulun ve genel kurulda alınan kararların kurucu unsurları haiz olup yokluk olgusunun bulunmadığı, terditli talebi genel kurulda alınan kararların iptali bakımından davanın, TTK'nın 445. maddesi uyarınca üç aylık hak düşürücü süre içinde açıldığı, TTK m.420’de sözü edilen bir aylık sürenin azınlık lehine tanındığını ve bunun bir kazanılmış hak olduğu, buna karşılık genel kurulun bir aydan fazla süre için de ertelenebileceği, anılan durumun iptal nedeni olmadığı anlaşılmakta işin esasına girmek gerekmiştir. Davalı tarafından dosyaya 2023 dönemine ait yönetim kurulu faaliyet raporlarında, yönetim organı ile üst düzey yöneticilere sağlanan mali menfaatlerin gelir tablosunda gösterilmediği, geçmiş dönemlerde belirlenen hedeflere ulaşılıp ulaşılamadığı, genel kurul kararlarının yerine getirilip getirilmediği, hedeflere ulaşılamamışsa veya kararlar yerine getirilememişse gerekçelerine ilişkin bilgiler ve değerlendirmelere yer verilmediği, bu bağlamda 31.12.2023 tarihli gelir tablosunda 1.534.680,93 TL faaliyet zararının nedenlerine ilişkin yeterli açıklamaların bulunmadığı, bağlı ortaklıklar ile bilgi verilmediği, bu haliyle yönetim kurulu faaliyet raporu eksik ve şirket yönetim kurulunun genel kurula, söz konusu dönemde gelir oluşturma kapasitesi, karlılığı ve şirket faaliyetlerinin sonuçları hakkında bilgilendirmekten uzak olduğu anlaşılmakla; dava konusu genel kurulun 5, 6 ve 7 nolu gündem maddesinde alınan kararların iptali gerekmiştir.Dava konusu genel kurulun 8 nolu gündem maddesinde yönetim kurulu üyelerinin ibrasında, TTK m. 436/2’deki yönetim kurulu üyelerinin ibralarında oy hakkından yoksunluk kuralına aykırı oy kullanılmadığı, ibrada oydan yoksunluk yalnızca yönetim kurulu üyelerinin kendilerine ait paylardan doğan oy hakları ile sınırlı olup, yönetim kurulu üyelerinin hakimiyetleri altındaki sermaye şirketlerinin ibrada oydan yoksun olduğuna ilişkin bir sınırlama bulunmadığı, bu durumda dava dışı ... Holding AŞ ve ... Eğitim Vakfı'nın ibrada oydan yoksun olmadığı anlaşılmakla; alınan ibra kararının iptali isteminin reddi gerekmiştir. Davalı şirketin 2023 yılı kayıt ve işlemlerine ilişkin yapılan denetimin ... Denetim A.Ş. tarafından gerçekleştirildiği ileri sürülmüş olup; 2024 yılı hesap ve işlemlerinin denetimi için bağımsız denetçi olarak ... Denetim..A.Ş.’nin seçilmesine karar verildiği anlaşılmakla; önceki yılın denetimini gerçekleştiren firma ile 2024 yılında bağımsız denetim yapmasına karar verilen firmanın birbirinden bağımsız ve ayrı tüzel kişilikler oldukları gibi seçilmesine karar verilen denetim firmasının bağımsız ve tarafsızlığına ilişkin dosyada herhangi bir delil sunulmadığından dava konusu genel kurulun 10 nolu gündem maddesinde alınan kararın iptali isteminin reddi gerekmiştir.Davalı şirketin 2023 yılı ile ilgili VUK'nuna göre düzenlenmiş gelir tablosunda 211.814.538,98 TL dönem zararının oluştuğu, dolayısıyla 2023 yılı ile ilgili kar dağıtımına konu edilebilecek bir karın olmadığı sabit olmakla; dava konusu genel kurulun 11 nolu gündem maddesinde alınan kararın iptali isteminin reddi gerekmiştir.Dava konusu genel kurulun 12 nolu gündem maddesinde ise, TTK'nın 395 ve 396.maddeleri gereğince, yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağı oy çokluğuyla kaldırılmıştır.Davalı şirketin ortağı olan, ... ..., ..., ... Holding A.Ş. ve ... ... Eğitim Vakfı’nın genel kurulda yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağının kaldırılmasına dair kararların alınmasında oydan yoksun olup olmadığının değerlendirilmesi açısından konunun hukuki dayanaklarının açıklığa kavuşturulması gerekir. TTK'nın 436/1.maddesi uyarınca pay sahibi kendisi, eşi, alt ve üst soyu veya bunların ortağı oldukları şahıs şirketleri ya da hakimiyetleri altındaki sermaye şirketleri ile şirket arasındaki kişisel nitelikte bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin olan müzakerelerde oy kullanamaz. TTK'nın 395-396.maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağının kaldırılmasına ilişkin kararların alınmasında, kendisi hakkındaki rekabet yasağı kaldırılacak olan yönetim kurulu üyesinin oy hakkının bulunmadığı, öğretide ve ... uygulamalarında tereddütsüz kabul edilmektedir. Buna göre somut olayda davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin bu kararın alınmasına ilişkin oylamada oy kullanmadıkları tartışmasızdır. Bu konuda ihtilaf da bulunmamaktadır. Uyuşmazlık, davalı şirket ortakları ... ... ile ...’ın kardeş oldukları, aynı zamanda bu ortakların davalı şirketin diğer ortağı ... Holding A.Ş.’nin ortaklarından olup şirket yönetiminde yer aldıkları, ... ... Eğitim Vakfı’nın yönetiminde bulundukları nedeniyle, davalı şirketin ortağı ... Holding A.Ş. ve ... ... Eğitim Vakfı’nın genel kurulda rekabet yasağının kaldırılması oylamasında oy hakkının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır. Yukarıda anılan TTK'nın 436/1.maddesinde kimlerin oydan yoksun olduğu sınırlı olarak sayılmıştır. Esas olan ortaklıktan doğan hakların kullanılması olup, hangi durumlarda ortağın bu haktan yoksun olduğunu düzenleyen hükümler istisnai hükümlerdir. Hakkın kullanılmasını engelleyen bu hükümlerin sınırlayıcı nitelikte düzenlemeler olup dar yorumlanması, yorum yoluyla genişletilmemesi gerekir. Kanun maddesi oydan yoksunluk halini, şirket ile ortak veya onun alt ve üst soyu ya da ortağı olduğu şahıs şirketi veya hakimiyeti altındaki sermaye şirketi arasındaki kişisel nitelikteki bir işe veya işleme veya herhangi bir yargı kurumu ya da hakemdeki davaya ilişkin konularla sınırlandırmıştır. Somut olaydaki yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağının kaldırılması konusu, davalı şirket ile dava dışı ... Holding A.Ş. ve ... ... Eğitim Vakfı arasındaki kişisel nitelikteki bir iş veya işlem olarak kabul edilemez. Çünkü bu karar davalı şirketin kendi yönetim kurulu üyesinin rekabet yasağıyla ilgili olup dava dışı ... Holding A.Ş. ve ... ... Eğitim Vakfı ile şahsi nitelikteki bir işe veya işleme ilişkin değildir. Aksi yorumun kabulü ortaklıktan doğan oy kullanma hakkını, ortaklar arasındaki eşit işlem prensibini ve anonim şirketin temel yapısını ortaya koyan ilkeleri zedeler. Özellikle anonim şirketlere hakim olan ilkelerden çoğunluk ilkesi uyarınca anonim şirket çoğunluk ilkesine göre yönetilmelidir. Bu ilke genel kurulda pay sahibinin ortaklık işlerine ait haklarını kullanırken önem taşır ve genel olarak oyların sermaye payına göre kullanılmasıyla kararların alınacağı esasına dayanır. Yine anonim şirkete hakim ilkelerden "Haklardan sermayeye katılma oranına göre yararlanma" ilkesi uyarınca anonim şirketlerde ortağa ilişkin hakların ölçüsü sermayeye katılma oranına göre belirlenir. Yani bir kişi anonim şirkette esas sermayeye ne kadar çok oranda katılırsa o kadar çok rizikoya katlandığından, aynı oranda ortaklık gücüne sahip olması gerekir (). Bu açıklamalara göre, somut olayda ihtilafsız olduğu üzere yönetim kurulu üyelerinin rekabet yasağının kaldırılması oylamasında oydan yoksun olup oy kullanmadıkları, davalı şirketin ortağı olan ve ayrı bir tüzel kişilik olan ... Holding A.Ş. ve ... ... Eğitim Vakfı’nın oydan yoksunluğunun bulunmadığı, diğer taraftan bu hükümle oydan yoksunluğa sebebiyet veren hâller sayma yöntemiyle sınırlı sayıda belirtilmiş olup kardeş oydan yoksunluk hâlleri içine dahil edilmediği, rekabet izni verilmesine dair genel kurulda alınan kararın gerekli nisaplarla alındığı, kararların içerik olarak da kanuna, ana sözleşmeye ve dürüstlük kuralına aykırılığından da söz edilemeyeceği gözetildiğinde dava konusu genel kurulun 12 nolu gündem maddesinde alınan kararın iptali isteminin reddi gerekmiştir.

HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;

1-Davanın KISMEN KABULÜNE, dava konusu dava şirketin 2023 yılına ait 22.08.2024 tarihli olağan genel kurulun 5, 6 ve 7 nolu gündem maddelerinde alınan kararların iptaline, fazlaya ilişkin istemin reddine,

2-Harçlar Yasası gereğince alınması gerekli 732,00.-TL maktu harçtan peşin yatırılan 427,60.-TL harcın mahsubu ile bakiye 304,40.-TL harcın davalıdan alınarak hazineye İRAT KAYDINA,

3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca taktir ve tayin olunan 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

4-Davacı tarafından yapılan 855,20.-TL harç, 10.000,00.-TL bilirkişi ücreti ve 1.482,50.-TL tebligat ve posta giderinden oluşan toplam 12.337,70.-TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

5-Taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın hüküm kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara İADESİNE,

Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2026

Başkan

e-imza

Üye

e-imza

Üye

e-imza

Katip

e-imza