T.C. Sakarya Bölge Adliye Mahkemesinin azınlık hissedarların ticari şirket genel kurul kararının iptali ve şirket yönetimindeki usulsüzlük iddialarını incelediği istinaf kararı.
Özet: Davacılar, vefat eden kurucu ortağın mirasçılarının hakim ortak haline gelmesiyle şirketten dışlandıklarını ve mali bilgilerden mahrum bırakıldıklarını iddia ederek, bu yeni yönetim altında yapılan genel kurulda 2019 yılı faaliyetlerine ilişkin taleplerinin (şirket mali yapısının tespiti için özel denetçi atanması, kar dağıtımı, şirket alacaklarının tahsili gibi) reddedilmesi, gündemde olmadığı halde yönetim kurulu üyelerine yüksek huzur hakkı ödenmesi ve rekabet yasağı izni verilmesi gibi kararların hukuka aykırı olduğunu belirterek, ilgili genel kurul kararlarının iptali istemiyle dava açmışlardır.
T.C. SAKARYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİ
T.C.SAKARYABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 7. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : ████████ KARAR NO : █████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IBAŞKAN :... (...)ÜYE :... (...)ÜYE :... (...)KATİP :... (...)İNCELENEN KARARINMAHKEMESİ :GEBZE ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ :█████/2024NUMARASI :████████ Esas - ████████ KararDAVACILAR :1-... (T.C.No:...) - ... :2-... (T.C.No:...) - ...VEKİLİ :Av. ... - ...DAVALI :... - ...VEKİLİ :Av. ... - ...DAVA TÜRÜ :Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ :█████/2021DAVA :İtirazın İptaliDAVA TARİHİ :█████/2021KARAR TARİHİ :█████/2026KR. YAZIM TARİHİ :█████/2026İstinaf incelemesi için dairemize gönderilen dosyanın ilk incelemesi tamamlanmış olmakla HMK'nın 353. ve 356. maddeleri gereğince; dosya içeriğine ve kararın niteliğine göre sonuca etkili olmadığından duruşma yapılmasına gerek görülmeden dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ:Davacı vekilinin dava dilekçesinde özetle; davacılardan ...'nin, davalı şirkette %10, diğer davacı ... ise %5 oranında hisse sahibi olduğunu, davalı şirketin hakim ortağı ve büyük pay sahibi ...'nın vefatı sonucunda gerek şahsen ve gerekse tek başına ortağı olduğu Orba Tekstil Turizm Müm. ve Dan. San. Tic. Ltd. Şti.'nin davalı şirketteki hisselerinin mirasçıları olan ..., ...'a intikal ettiğini, şirketin kuruluşundan bu yana ortak olan davacıların, hakim ortak ...'nın vefatı ve yönetimin mirasçılarına geçmesi sonucunda şirketten tamamen dışlandığını, şirketin mali yapısı ve işleyişi konusunda davacılara herhangi bir bilgi verilmeden şirketin keyfi olarak yönetilmeye başlandığını, davalı şirkete Beyoğlu 48. Noterliği'nden █████/2020 tarih ve ... yevmiye sayısı ile keşide edilen ihtarname ile; TTK 531 maddedeki hakları saklı kalmak kaydı ile, TTK 411. madde gereğince ihtarnamenin tebliğinden itibaren en geç 45 gün içerinde 2019 yılına ait Genel Kurulun olağan üstü toplantıya çağrılarak, toplantı gündemine, şirkete bağımsız özel denetçi atanması ile şirketin mali yapısının, borç alacak durumunun, şirket ortaklarının şirkete olan borçlarının tespiti, geçmiş dönem karlarının ortaklara dağıtılması, şirketin gerek şirket ortaklarından ve gerekse üçüncü kişi ve kuruluşlardan olan alacaklarının tahsili hususlarında kararların alınması, şirkete ilişkin mali tabloların ihtarın tebliğinden itibaren 7 gün içerisinde taraflarına verilmesinin talep edildiğini, bu ihtardan sonra davalı şirket tarafından genel kurul kararı alındığını ve şirketin 2019 yılına ilişkin genel kurulunun 03.11.2020 tarihinde yapılmasına karar verildiğini, 03.11.2020 tarihindeki genel kurul talepleri üzerine toplantının 21.12.2020 tarihine ertelendiğini, 21.12.2020 tarihinde yapılan genel kurulda özet olarak; faaliyet raporunun kabulüne, şirket ortaklarından ... vekilinin özel denetçi atanması talebinin kabulüne, finansal tabloların kabulüne, gündemin 4. maddesinde 2019 yılına ilişkin olarak şirketin mali yapısının, borç ve alacak durumlarının şirket ortaklarının şirkete olan borçlarının tespiti için şirkete özel denetçi atanması talebinin reddine, 2019 yılı faaliyetlerine ilişkin olarak yönetim kurulu üyelerinden (Vefat etmiş olan) ...'nın ibrasına, ...'un ibra edilmemesine, ...'ün ibrasına, gündemde olmadığı halde talep üzerine İbra edilmeyen yönetim kurulu üyesi ... hakkında sorumluluk davası açılmasına, elde edilen karın dağıtılmamasına, gündemde olmamasına rağmen, teklif üzerine yönetim kurulu üyeleri olan ... ve ...'a ayrı ayrı aylık 50.000,00-TL huzur hakkı ödenmesine, yönetim kurulu üyelerine TTK Md. 395 ve 396 uyarınca şirketle işlem yapma ve rekabet yasaklarına ilişkin izin verilmesine, şirketin ortaklardan olan alacaklarının tahsili hususunda sermaye taahhütlerinin tahsili için yönetim kuruluna yetki verilmesine, Şirketin 3. kişilerde olan alacaklarının tahsili hususunda karar alınmasına yer olmadığına kararları verildiğini, ... ve ...'ın gerek Orba Ltd. Şti. üzerinden ve gerekse şahsen sahip oldukları hisseler ile davalı şirketin %85'ini temsil ettiklerini, davaya konu Genel Kurul Toplantısına, Orba Tekstil Ltd. Şti.'ni temsilen ..., ... Asaleten, ...'a vekaleten ... 'in katıldığını, başka bir ifade ile, mevcut yönetim kurulu üyelerinin doğrudan ve dolaylı olarak sahip oldukları %85 hisse ile temsil edildiklerini, 21.12.2020 tarihinde yapılan genel kurulda, Genel kurulun onayına sunulan 2019 yılına ait faaliyet raporları ve finansal tabloların, mevcut yönetim kurulu üyeleri tarafından hazırlandığını, yapılan Genel kurulda 2019 yılında Yönetim kurulunun ...'nın vefatına kadar ... ve ...'dan oluştuğunu, vefatından sonra 2019 yılı sona ermeden Yönetim Kuruluna ... ve ...'ın atanmış olduğu halde yapılan oylamalarda vefat eden Yönetim Kurulu Üyesi ...'nın, ortaklardan Orba Ltd. Şti.'nin oyları ile ibra edilirken, %5 pay sahibi olan ...'un ise ibra edilmediği ve hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, ancak 2019 yılında da yönetim kurulu üyesi olarak görev yapan mevcut Yönetim kurulu üyeleri ... ve ...'ın ibrası yönünde herhangi bir oylama yapılmadığını, başka bir ifade ile ölen ortak olan %85 hissedar ...'nın ibra edilmiş, bu suretle mirasçıları sıfatı ile sorumlulukları doğabilecek mirasçılarının (Mevcut Yönetim kurulu üyeleri) sorumluluktan kurtarıldığını, aynı dönemde yönetim kurulu üyesi olan ... ve ...'ın ibrası konusunda herhangi bir olaylama yapılmadığını, %5 hissedar olan diğer yönetim kurulu üyesi müvekkili ...'un ibra edilmeyerek hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, üstelik bu kararlar alınırken, mevcut yönetim kurulunun hazırladığı faaliyet raporu ve finansal tablolar üzerinden hareket edildiğini, bu tablolara karşı bir itirazda bulunulmadığını, aynı tablolardan hareketle, aynı dönemde görev yapan iki yönetim kurulu üyesi ibra edilirken, diğer yönetim kurulu üyesi müvekkili ...'un ibra edilmeyerek hakkında sorumluluk davası açılmasına karar verildiğini, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerine toplamda aylık 100.000,00-TL, yıllık ise 1.200.000,00-TL ücret ödenmesine karar verildiğini, belirlenen bu ücretin şirketin yıllık karından fazla bir ücret olduğunu, bu ücretin azınlık ortakların haklarını yok eder mahiyette bir karar olup kabul edilmesinin olanaklı olmadığını, TTK 445. maddesine göre 446. maddede belirtilen kişiler, kanun veya esas sözleşme hükümlerine ve özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine, karar tarihinden itibaren üç ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde iptal davası açabilirler hükmünü içerdiğini, bir genel kurul kararının, kanun ve esas sözleşme hükümlerine uygun dahi olsa dürüstlük kuralına aykırı olduğu takdirde iptale tabi olduğunu, çoğunluğun, ortaklık menfaati gerektirmemesine rağmen yetkilerini kötüye kullanarak azınlığın ve münferit ortakların meşru menfaatlerini zedeleyen kararların dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, bütün iş ve işlemlerde birlikte imzası bulunan üyelerden birinin ibra edilip diğerinin ibra edilmemesinin ortada somut nedenler bulunmamasına rağmen ibradan kaçınılmasının dürüstlük kuralına aykırı olduğunu, davalı şirket aleyhine, mahkememizin ████████ esas sayılı dosyasında taraflarınca açılan, davalı şirketin feshi veya fesih yerine davacıların paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin davalı şirketten en yüksek reeskont faizi ile birlikte tahsili ile davacı müvekkillerinin şirketten çıkarılmalarına ilişkin davanın halen derdest olduğunu, öncelikle; yönetim kurulu üyelerine şirketin geçmiş dönemlerdeki karlarını dahi aşacak nitelikte aylık 100.000,00-TL ücret ödenmesine, yönetim kurulu üyelerine TTK 395 ve 396 maddeleri uyarınca şirketle işlem yapma ve rekabet yasaklarına ilişkin izin verilmesine ilişkin kararlarının uygulanması halinde, yargılama sürecinde doğacak olan telafisi imkansız zararlar dikkate alınarak, bu kararların uygulanmasının tedbiren durdurulmasına, genel kurulda alınan kararların içeriği itibarı ile Mahkememizin ████████ esas sayılı dosyasında devam eden davadaki taleplerini etkisiz kılmak amacını taşıdığı dikkate alınarak davalı şirkete kayyum atanmasına, davalı şirketin 21.12.2020 tarihindeki genel kurulunda alınan kararlarının, açılan davayı etkisiz kılmak, davacılara ait payların değerini azaltmak ve yok etmek amacını taşıdığını, bu nedenle alınan kararların gerek TTK 445 ve gerekse TTK 446 maddeleri gözetilerek iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; öncelikle, "Yürütmenin durdurulması" istenilen bütün kararların tescil ve ilan edildiğini ve talebin konusuz kaldığını, genel kurul toplantısında alınan kararların Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nin 29.12.2020 tarihli ve 10234 sayılı ilanının 860’ıncı sayfasında tescil ve ilan edildiğini, yürütmenin durdurulması talebinin öncelikli olarak bu nedenle reddedilmesi gerektiğini, davacı pay sahiplerinin genel kurul toplantısı’na katılım sağlamadıklarını, toplantıda alınan kararlara ilişkin muhalefet şerhlerini tutanağa geçirmediklerini, bu hususun dava şartı olup, davanın usulden reddedilmesi gerektiğini, huzurdaki davanın kanunda öngörülen 3 aylık hak düşürücü süre içerisinde ikame edilmemiş olduğunu, Genel Kurul Toplantı tutanağından anlaşılacağı üzere toplantıda alınan kararların yasaya, usule, şirket esas sözleşmesine ve dürüstlük kurallarına uygun olup, davacı pay sahiplerinin tüm taleplerinin reddine karar verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI ÖZETİ:İlk derece mahkemesince; "... Davanın HMK'nın 114/2 ve 115/2. maddesi uyarınca USULDEN REDDİNE ..." şeklinde hüküm kurulmuştur.İlk derece mahkemesince verilen karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ:Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; gerekçeli kararla davacıların toplantıya katılmadıkları ve dolayısıyla olumsuz oy kullanıp muhalefet yazmamış olmaları sebebiyle azınlık pay sahibi olmaları da göz ardı edilerek dava şartı noksanlığı sebebiyle davanın usulden red kararı verilmesinin hukuka aykırılık teşkil ettiğini, davalı şirket tarafından gerçekleştirilen genel kurulun 5. maddesi ile alınan 2019 yılı faaliyetlerinden yönetim kurulu üyelerinin ibra edilmemesine ilişkin kararın tamamen hukuka aykırı olup kararın iptali gerektiğini, dosyada mevcut bilirkişi raporuna göre; Genel Kurulun 6. maddesiyle 2019 yılına ilişkin karın dağıtılmaması yönündeki kararın şirketin finansal durumuna ve ekonomik konjonktüre uygun olduğunun belirtildiğini ancak taleplerinin geçmiş dönem karlarının ortaklara dağıtılması hakkında karar verilmesiyken genel kurulda, geçmiş dönem karlarının dağıtımına ilişkin bir karar verilmediğini; sadece 2019 yılı karından söz edilerek karın dağıtılmamasına karar verildiğini, dolayısıyla usulen bir eksiklik yokmuş gibi davranıldığını fakat aslında talep gereği gibi değerlendirilmediğini ve bu şekilde karar verildiğini, şirketin ortaklardan olan alacaklarının tahsili hususunda sermaye taahhütlerinin tahsili için yönetim kuruluna yetki verilmesi ve şirketin üçüncü kişilerde olan alacaklarının tahsili hususunda karar alınmasına yer olmadığına ilişkin genel kurul kararları ise şirketin mali yapısını bozacak ve azınlık durumunda olan davacıların haklarını ortadan kaldıracak mahiyette olduğunu belirterek; istinaf taleplerinin kabulüne, yerel mahkeme kararının kaldırılmasına karar verilmesi talebiyle istinaf yoluna başvurmuştur. Davalı vekili tarafından istinaf başvurusuna karşı cevap dilekçesi verilmemiştir. DELİLLER:Gebze Asliye Ticaret Mahkemesinin █████/2024 tarih, ████████ Esas - ████████ Karar sayılı kararı ve tüm dosya kapsamı.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava; genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.İlk derece mahkemesince davanın 114/2 ve ve 115/2 maddeleri uyarınca usulden reddine karar verilmiş karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.İnceleme; 6100 sayılı HMK'nın 355. madde hükmü uyarınca, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak ve kamu düzenine aykırı hususların olup olmadığı gözetilerek yapılmıştır.Dosyanın incelemesinde; asıl davada davacıların, davalı şirketin █████/2020 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 4 nolu, gündemin 5. maddesinin 2 ve 4 nolu, gündemin 6, 7, 8, 9 ve 10 nolu kararlarının iptalini istedikleri, ilk derece mahkemesince 4, 7 ve 8 nolu nolu kararların iptaline, diğer kararlar yönünden davanın reddine karar verildiği, Birleşen Gebze Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E. █████████ K. sayılı dosyasında davacı şirketin, şirket kasasında eksik olduğunu ileri sürdüğü 345.230,59-TL alacağın tahsili için davalı şirket ortağı ve eski yönetici ... ile şirketin mali işler yönetiminde çalıştığını belirttiği diğer davalı ... hakkında başlattığı İstanbul Anadolu 22. İcra Dairesinin █████████ E. sayılı ilamsız icra takibine yapılan itirazın iptalini ve icra inkar tazminatı istediği, ilk derece mahkemesince davanın reddine karar verildiği, Birleşen Gebze Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E. █████████ K., sayılı dosyasında davacı şirketin şirket hesabına aktarılması gerekirken davalı tarafından yatırılmış gibi gösterilip muhasebeleştirilme esnasında davacı alacağı gibi şirket muhasebe hesabına alacak olarak kaydedildiğini ileri sürdüğü 155.000,00-TL alacağın tahsili için davalı şirket ortağı ve eski yönetici ... hakkında başlattığı İstanbul Anadolu 11. İcra Dairesinin █████████ E. sayılı ilamsız icra takibine yapılan itirazın iptalini ve icra inkar tazminatı istediği, ilk derece mahkemesince davanın reddine karar verildiği, karara karşı asıl dava davacıları vekili ile asıl dava davalısı vekilinin istinaf kanun yoluna başvurduğu, Dairemizin; █████/2024 ████████ Esas ve ████████ Karar sayılı ilamı ile; "a-Özel denetçi seçilmesine ilişkin genel kurulun 4. gündem maddesinin reddine ilişkin kararının değerlendirilmesinde; ...Kanun'un 440/2. maddesinde de özel denetçi atanmasına ilişkin mahkeme kararının kesin olduğu belirtilmiş olduğundan, ilk derece mahkemesi kararının kesin olması nedeni ile davacılar vekilinin bu gündem maddesine ilişkin istinaf isteminin usulden reddi gerekmiştir. b-Diğer gündem maddelerine ilişkin taraf vekillerinin istinaf istemlerinini incelenmesinde; ...Açıklanan bu nedenlerle ilk derece mahkemesince davacıların genel kurul iptalini isteyebilecek kişilerden olup olmadıkların 6102 sayılı TTK'nın 446-(1)-a) maddesi uyarınca incelenerek sonucuna göre bir karar verilmesi gerekirken davanın esası hakkında karar verilmesi doğru olmadığından davalı vekilinin istinaf isteminin kabulüne, davacılar vekilinin iptaline karar verilen gündem maddelerinin esasına ilişkin istinaf isteminin bu aşamada incelenmesine yer olmadığına 2-Birleşen davalar yönünden yapılan istinaf incelemesinde;... Bu nedenle birleşen davaların ayrı görülmesi, genel kurul kararının iptaline ilişkin asıl davanın kesinleşmesinin beklenmesi, sorumluluk davası açılmasına ilişkin █████/2020 tarihli genel kurulun gündemin 5. maddesinin 4. kararının iptal edilip edilmeyeceği durumuna göre anılan içtihat doğrultusunda işlem yapılarak sonucuna göre karar verilmesi" gerektiğinden bahisle kaldırılmasına karar verildiği, Mahkemece tensip tutanağı ile birleşen dosyaların işbu dosyadan tefrikine karar verildiği, Davanın HMK'nın 114/2 ve 115/2. maddesi uyarınca usulden reddine karar verildiği, gerekçesinde ise; "dava konusu genel kurulun 4., 7. ve 8. maddesinde alınan kararların, yoklukla malul sayılmalarını veya batıl sayılmalarını gerektiren dolayısıyla, muhalefet şerhinin aranmayacağı kararlardan olmaması, sadece iptali mümkün kararlardan olması ancak, yukarıda yazılı Yargıtay HGK'nin emsal içtihadında da belirtildiği üzere, bu kararların iptal için davacıların usulüne uygun bir muhalefet şerhlerinin bulunmaması nedeniyle, TTK.'nın 446/1-a maddesi ve HMK'nun 114/2 maddesinde düzenlenen dava şartı noksanlığı bulunduğu anlaşıldığından, HMK'nun 115/2. maddesi gereğince işbu davalıya karşı açılan davanın usulden reddine karar verildiği" açıklamasıyla sadece dava konusu genel kurulun 4., 7. ve 8. maddesinde alınan kararlar yönünden değerlendirme yapıldığının anlaşıldığı, verilen karara karşı davacılar vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır.Kamu düzeni yönünden yapılan incelemede;6100 sayılı HMK’nın "Hükmün Kapsamı" başlıklı 297. maddesinin 2. fıkrasına göre "hükmün sonuç kısmında, gerekçeye ait herhangi bir söz tekrar edilmeksizin, taleplerden her biri hakkında verilen hükümle, taraflara yüklenen borç ve tanınan hakların, sıra numarası altında; açık, şüphe ve tereddüt uyandırmayacak şekilde gösterilmesi gereklidir." Kanunun aradığı bu şekil, yargıda açıklık ve netlik prensibinin gereğidir. Aksi hal, hükmün infazında zorluklara ve tereddütlere, yargılamanın ve davaların gereksiz yere uzamasına, davanın tarafı bulunan kişi ve kurumların mağduriyetine sebep olabilecek, kamu düzeni ve barışını olumsuz yönde etkileyecektir. (HGK 2013/9-1989 Esas ████████ Karar sayılı ilamı)Hüküm sonucu kısmında gerekçeye ait herhangi bir söz tekrar edilmeksizin isteklerin her biri hakkında verilen hükümle taraflara yüklenen borç ve tanınan hakların mümkünse sıra numarası altında birer birer açık, şüphe ve tereddüt uyandırmayacak şekilde gösterilmesi gerekir. Zira tarafların o dava yönünden, hukuk düzenince hangi nedenle haklı veya haksız görüldüklerini anlayıp değerlendirebilmeleri ve hukuka uygunluk denetiminin yapabilmesi için ortada, usulüne uygun şekilde oluşturulmuş; hükmün hangi nedenle o içerik ve kapsamda verildiğini ayrıntılarıyla gösteren, ifadeleri özenle seçilmiş ve kuşkuya yer vermeyecek açıklıktaki bir gerekçe bölümünün ve buna uyumlu hüküm fıkralarının bulunması, zorunludur.Bu hükümler yargıda açıklık ve netlik prensibinin gereği ve kamu düzeni ile ilgili olup, yasanın aradığı anlamda oluşturulacak kısa ve gerekçeli kararların hüküm fıkralarının açık, anlaşılır, çelişkisiz, uygulanabilir olmasının gerekliliği kadar, kararın gerekçesinin de, sonucu ile tam bir uyum içinde, ifadeleri özenle seçilmiş ve kuşkuya yer vermeyecek açıklıkta olması zorunludur.6100 sayılı HMK'nın 298. maddesi uyarınca kararını gerekçesi ile birlikte tam olarak yazması ve hüküm sonucunu HMK'nın 297/2. maddesinde öngörülen biçimde tefhim etmesi asıldır. Mahkemece yargılama sonunda verilen bu kısa karar, bir davayı sona erdiren yasa yolu açık olan son kararlardandır. Bu kararla, mahkeme davadan elini çeker ve davayı sona erdirmiş olur.Ayrıca ilamların infaz edilecek kısmı, hüküm bölümü olup, hükmün içeriğinin aynen infazı zorunludur. Gerek icra dairesi ve gerekse sınırlı yetkili İcra Mahkemesi ilamın infaz edilecek kısmını yorum yolu ile belirleme yetkisine sahip değildir. (Yargıtay Hukuk Genel Kurulu'nun 08.10.1997 tarih ve ███████-517 E. -████████ K.; 22.03.2006 gün ve ███████-92 E.-███████ K.; 25.06.2008 gün ve ███████-451 E.- ████████ K. sayılı ilamları)HMK'nın "Taleple Bağlılık İlkesi" başlıklı 26. maddesinin birinci fıkrasında; "Hâkim, tarafların talep sonuçlarıyla bağlıdır; ondan fazlasına veya başka bir şeye karar veremez. Duruma göre, talep sonucundan daha azına karar verebilir" hükmüne yer verilmiştir.HMK'nın 297/2. maddesinde; hükmün sonuç kısmında, gerekçeye ait herhangi bir söz tekrar edilmeksizin, taleplerden her biri hakkında verilen hükümle, taraflara yüklenen borç ve tanınan hakların, sıra numarası altında; açık, şüphe ve tereddüt uyandırmayacak şekilde gösterilmesi gerektiği düzenlenmiştir.Anayasanın 141/3. maddesindeki düzenleme gereğince "bütün mahkemelerin her türlü kararları gerekçeli olarak yazılır" kuralı ile Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesinin 6. maddesi kapsamında, taraflardan biri hakkında hüküm kurulmaması ve gerekçenin yazılmaması durumunda adil yargılanma hakkına aykırılık teşkil edeceği düzenlenmiştir.6100 sayılı HMK'nın 31. maddesinin başlığı hâkimin davayı aydınlatma ödevi olup madde metninde, hâkim, uyuşmazlığın aydınlatılmasının zorunlu kıldığı durumlarda, maddi veya hukuki açıdan belirsiz yahut çelişkili gördüğü hususlar hakkında, taraflara açıklama yaptırabilir; soru sorabilir; delil gösterilmesini isteyebilir, hükmü düzenlenmiştir.Dava, davalı şirketin █████/2020 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 4 nolu, gündemin 5. maddesinin 2 ve 4 nolu, gündemin 6, 7, 8, 9 ve 10 nolu kararlarının iptali istemine ilişkin olup, Mahkemece de yukarıda açıklanan kanuni düzenleme gözetilmeksizin genel kurulun 4., 7. ve 8. maddesinde alınan kararlar yönünden değerlendirme yapılarak karar verilmiştir.Yargıtay Hukuk Genel Kurulunun █████/2014 tarih, ████████ Esas, ███████ Karar sayılı ilamında da açıklandığı üzere "...Tefhim edilecek hüküm HMK'nın 297/2.maddesindeki unsurları taşımakla birlikte, HMK m. 321 uyarınca gerekçeli olmak zorundadır. Bu yasal şekil yargıda açıklık ve netlik prensibinin gereği olup, aksi halin hükmün infazında zorluklara ve tereddütlere, yargılamanın ve davaların gereksiz yere uzamasına, davanın tarafı bulunan kişi ve kurumların mağduriyetlerine sebebiyet verecek ve kamu düzeni ile barışını olumsuz etkileyecektir (Hukuk Genel Kurulu'nun ███████-778 Esas, ████████ Karar, █████/2008 tarih, ██████████ Esas, █████████ Karar sayılı ilamları)." kararda gerekçenin bulunmasının yasal zorunluluk olduğu gibi, kamu düzenini ilgilendiren bir durum olduğu da belirtilmiştir. HMK'nın 355. maddesi kapsamında "istinaf incelemesi, istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılır, ancak Bölge Adliye Mahkemesi kamu düzenine aykırılık gördüğü takdirde bunu resen gözetir." şeklindeki yasal düzenleme gereğince ve yukarıdaki açıklamalar ışığında somut olaya baktığımızda; asıl davada davacıların, davalı şirketin █████/2020 tarihinde yapılan genel kurulunda alınan 4 nolu, gündemin 5. maddesinin 2 ve 4 nolu, gündemin 6, 7, 8, 9 ve 10 nolu kararlarının iptalini istedikleri, dairemiz kaldırma kararında da genel kurulun iptali talep edilen tüm kararlar açısından yapılması gerekenler açıklanmasına rağmen Mahkemece sadece genel kurulun 4., 7. ve 8. maddesinde alınan kararlar yönünden değerlendirme yapılarak karar verildiği, iptali talep edilen diğer kararlar açısından bir karar verilmediği, bu durumda diğer kararlar açısından ortada denetlenebilir bir gerekçeli kararın da esasen bulunmadığı anlaşılmakla ve bu husus kamu düzenine ilişkin bulunmakla bu yöndeki yanlışlık nedeniyle kamu düzeni sebebiyle kararın kaldırılması gerekmiştir.Açıklanan tüm bu gerekçelerle; davacı vekilinin istinaf başvurusunun bu aşamada incelenmesine yer olmadığına, kararın açıklanan gerekçeler doğrultusunda kamu düzeni yönünden kaldırılmasına ve davanın yeniden görülmesi için 6100 sayılı HMK'nın 353/1-a.4 maddesi gereğince dosyanın mahkemesine gönderilmesine karar vermek gerekmiştir.H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun bu aşamada incelenmesine yer olmadığına2-Kamu düzeni gereğince Gebze Asliye Ticaret Mahkemesinin █████/2024 tarih, ████████ Esas ve ████████ Karar sayılı kararının KALDIRILMASINA,3-Dosyanın açıklanan eksikliklerin giderilmesi için mahkemesine GÖNDERİLMESİNE,4-İstinaf eden tarafından yatırılan istinaf karar harcının talebi halinde ve ilk derece mahkemesi tarafından istinaf edene iadesine,5-İstinaf eden tarafından istinaf başvurusu için yapılan giderlerin, esas hükümle birlikte ilk derece mahkemesi tarafından yargılama giderleri içinde değerlendirilmesine,6-Kararın 6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca; ilk derece mahkemesi tarafından taraflara tebliğine,7-İstinaf incelemesi duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,İlişkin; 6100 sayılı HMK'nın 362/1-g maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliği ile KESİN olarak karar verildi.█████/2026 ...Başkan ... ¸e-imzalıdır...*Üye ... ¸e-imzalıdır...Üye ... ¸e-imzalıdır...Katip ... ¸e-imzalıdır * Bu belge, 5070 sayılı Kanun hükümlerine uygun olarak elektronik imza ile imzalanmıştır.*