Ankara Bölge Adliye Mahkemesi, şirket yönetimindeki uyuşmazlıklar, müdürlük atamaları, hisse devirleri, vekâletname geçerliliği ve akaryakıt bayilik devrine ilişkin ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazı inceledi.
Özet: Bu hukuki evrak, ruhsat devri ve sözleşmenin yokluğunun tespiti istemiyle açılan bir davada, şirket yönetimindeki belirsizlikler, ticaret siciline kaydedilmemiş genel kurul ve hisse devir kararları ile eski müdürün şirketin ticari faaliyetlerini sonlandırmaya yönelik işlemlerine ilişkin ihtiyati tedbir kararına yapılan itirazın kısmen kabulüne yönelik ara karara karşı sunulan istinaf başvurusunu incelemekte; mevcut uyuşmazlıklar ve şirket menfaatlerinin korunması gerekliliği nedeniyle yönetim ve temsil kayyımı atanması kararının hukuka uygunluğunu ele almaktadır.
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi ███████ Esas ████████ Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : ███████ KARAR NO : ████████TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ESKİŞEHİR ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : █████/2025 (Ara Karar)NUMARASI : ████████ Esas TALEP : İhtiyati Tedbir Kararına İtirazKARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026 Taraflar arasındaki ruhsat devri ve sözleşmenin yoklukla malul olduğunun tespiti istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında ihtiyati tedbir ara kararına itirazın kısmen kabulüne yönelik olarak verilen ara karara karşı ihtiyati tedbir ara kararına itiraz eden davalılar vekili ve lehine ihtiyati tedbir kararı verilen davacı şirket vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir kararına itiraz eden davalılar vekili itiraz dilekçesinde özetle; mahkemenin hatalı tespitlerde bulunduğunu, söz konusu vekaletnamenin sözü edilen işlemleri yapması için bizzat davacı şirket tarafından verildiğini, taşınmazların satışı için oy birliği ile karar alındığını, verilen tedbir kararlarının usule aykırı olduğunu, cevap dilekçesi kapsamının dikkate alınmadığını, belediyece verilen ruhsatın, EPDK lisansının, ... ile davacı şirket arasındaki sözleşmenin zaten davadan önce iptal edildiğini, ... ile ... arasında yeni bir sözleşme imzalandığını, davadan önce iptal edildiği sabit olan lisans ve ruhsatlar yönünden tedbirin infazının mümkün olmadığını, belediyece verilen ruhsatlar ile iptali işlemlerinin idari yargı konusu olduklarını, davanın tarafı olamayan ... ... şirketi ile ilgili tedbir kararı verilmeyeceğini, temsil ve yönetim kayyımı kararının usul ve yasaya aykırı olduğunu, davacılardan ...'ın hisselerinin tamamını █████/2025 tarihinde eşine devretmesi nedeniyle şirketin hissedarı olmadığını, kayyım olarak atanan kişilerin bir araya gelerek şirketi yönetme kabiliyet ve kapasiteleri bulunmadığını, mahkemenin tutarsız davranarak çelişkili kararlar verdiğini, daha önce dört kez reddettiği talepleri kabul etmesinin hatalı olduğunu belirterek █████/2025 tarihli ara karar ile verilen ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, mahkemenin ████████ Esas ████████ Karar sayılı ilamı ile atanan kayyum tarafından gerçekleştirilen █████/2025 tarihli genel kurul toplantısında davalı ... ile davacı ...'ın davacı ...Ltd. Şti.'deki müdürlük görevlerinin sona erdirildiği, şirkete 6 aylık süre ile davacı ...'ın müdür olarak atanmış bulunduğu, bu genel kurul kararının henüz Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilan edilmediği, diğer taraftan davacı ...'ın şirketteki paylarını dava dışı ...'a Eskişehir 4. Noterliği █████/2025 tarih ve ... yevmiye numaralı limited şirket hisse devir sözleşmesi ile devrettiği, yapılan bu devre yönelikte ticaret sicil müdürlüğünde yapılmış bir tescil ve ilan olmadığı, diğer taraftan █████/2025 tarihli genel kurul kararının iptali için ... Ltd. Şti. ortağı ... ve davalı ... tarafından mahkemenin ████████ Esas sayılı dosyasında açılan dava nedeniyle uyuşmazlık bulunduğu, buna göre davacı ...Ltd. Şti.ndeki müdür görevinin yerine getirilmesi hususundaki uyuşmazlıklar ve davalı ...'ın şirket taşınmazlarını devrederek şirket faaliyetlerini sona erdirecek şekilde şirket amaçlarına aykırı işlemler gerçekleştirdiği, █████/2025 tarihli genel kurul toplantısında davalı ...'ın müdürlük görevine son verilerek genel kurul iradesinin ortaya konulmuş olmasına karşılık bu kararın dava tarihi itibariyle Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmadığı ve iyi niyetli 3. kişiler yönünden genel kurul kararının Ticaret Sicil Gazetesinde yayınlanmakla sonuç doğuracağı gözetildiğinde bu süreçte şirket müdürlüğünün ve yönetimine ilişkin ihtilaflar ve davacıların kendilerine şirket yönetimine temsil ve yönetim kayyımı atanmasına dair yetki talep etmeleri karşısında davacı ... İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'ne davacılar ..., ... ve ...'ın müştereken atacakları imza ile şirketi yönetim ve temsil kayyumu olarak atanmasına karar verilmesini gerektirdiği, davalı vekilinin bu yöne ilişkin itirazlarının yerinde görülmediği, dava dilekçesinde davacı şirketin █████/2025 tarihinde gerçekleşen genel kurulundan önce şirketi müşterek imza ile temsile yetkili bulunan davacı ...'ın davalı ...'a █████/2025 tarihli vekaletnameyi vererek şirket adına geniş işlem yapma yetkisini verdiği, █████/2025 tarihli ticaret sicil gazetesinde yayınlanmayan genel kurulda ...'ın 6 aylığına müdür olarak seçilmiş olmasına karşılık yine ...'a verdiği █████/2025 tarihli vekaletnamenin devam ettiği, azledilen müdür ...'ın davacı şirketin ticari faaliyetlerini özellikle akaryakıt istasyonu bayilik faaliyetinin sonlanmasına yönelik işlemler yapmaya devam ettiği ileri sürülerek ... Oto. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti'nin ... Oto. Tic. ve San. A. Ş.'ye bayilik devri işlemlerinin tedbiren durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini talebine yönelik olarak davalı ...'ın davacı şirkete ait ... Bayiliği, █████/2005 ve █████/2006 tarihli EPDK lisansı ve işyeri ruhsat iptal/devir/durdurulmasına yönelik işlemlerinin tedbiren durdurulmasına, bu hususta EPDK'ya, ... ... AŞ'ye, Eskişehir Büyükşehir Belediyesine yazı yazılmasına, karar verilmiş ise de Eskişehir Büyükşehir Belediye Başkanlığının █████/2025 tarihli yazısı ile sürecin █████/2025 tarihli ... yazısı ile başladığı, █████/2025 tarihinde davalı ... İnş. Turz. Petrol A.Ş. adına iş yeri ruhsatının verildiği belirtilerek verilen ihtiyati tedbir kararının infazının mümkün olmadığının belirtildiği, EPDK'nın █████/2025 tarihli cevap yazısı ve ekindeki belgelerden ...Ltd. Şti.'nin lisanslarının ... tarafından yapılacak bir başvuru ile değil de Eskişehir Büyükşehir Belediye Başkanlığının bildirimi üzerine mahkeme kararının EPDK'ya bildirilmesinden önce iptal edildiğinin anlaşılması, ... ... AŞ.nin █████/2025 tarihli cevap yazısından şirket ile ... şirketi arasında 08.08.2025 tarihinde bayilik sözleşmesi imzalandığı, ... şirketi tarafından ilgili bayilik sözleşmesinin Eskişehir Büyükşehir Belediyesi'ne resmi olarak sunularak, bu taşınmaza ilişkin ...üzerinde bulunan gayri sıhhi müessese ruhsatının ... şirketi üzerine çıkarıldığı, EPDK'ya sunulacak dağıtıcı şirket beyan formu ile lisans başvurusunda bulunulmasına ilişkin işlemlerin de ... ... A.Ş. tarafından yapılabildiği belirtilmiş olması karşısında verilen ihtiyati tedbir kararının uygulanabilirliğinin ve konusunun kalmadığı, davalılar vekilinin buna yönelik itirazının kabulü gerektiği, █████/2025 tarihli ara kararın davalı ...'ın davacı şirkete ait ... Bayiliği, █████/2005 tarih ve ... ve █████/2006 tarih ve ...EPDK lisansı ve işyeri ruhsat iptal/devir/durdurulmasına yönelik işlemlerinin tedbiren durdurulmasına ilişkin 2. maddesinin kaldırılmasına karar verilmesi gerektiği gerekçesiyle davalılar vekilinin ihtiyati tedbir kararına yapmış olduğu itirazın kısmen kabulüne, █████/2025 tarihinde verilen ihtiyati tedbir kararının 2. maddesinin kaldırılmasına, sair itirazların reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir ara kararına itiraz eden davalılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; genel kurulun iradesinden söz edilebilmesi için, genel kurulda gerçekten bir irade oluşup oluşmadığının incelenmesi gerektiğini, şirket ortaklarından ... ve ...'ın müvekkilinin eşi ...'a tüm hisselerini noterden yaptıkları pay devir sözleşmesiyle devrettiğini, █████/2025 tarihli genel kurulda ...'ın vekili olarak, toplantıda bulunduğunu, ...'ın 3.833 hisse ile temsil edilmesi gerektiği yönünde muhalefet şerhi koyduğunu, dolayısıyla ...'ın müdürlüğünün devam etmemesi yönünden sözde genel kurul iradesinin sakat bir irade olduğunu, ... ve eşi, ...'ın müdürlüğünün devam etmesi yönünde irade göstermişken çoğunluğun iradesini yansıtmayan genel kurul kararına istinaden verilen kayyım kararının usule aykırı olduğun, mahkemece kayyım atayacaksa, bağımsız ve tarafsız kayyım ataması gerektiğini, şirketin hissedarı bile olmayan, şirketteki tüm hisselerini ...'a noterden imzaladığı devir sözleşmesiyle devreden bunun karşılığında, ...'ın mirastan doğan tüm malvarlığını alan ...'ın hala kayyım olarak atanmasının usul ve yasaya aykırı bulunduğunu, ...Ltd. Şti.'nin sözde davacı olup, davacıya kayyım atanmasının usul olarak da doğru olmadığını, açılan davanın ...Ltd. Şti. adına ...'ın tek başına imzasıyla açıldığını, dava dilekçesi bile yok hükmünde olan davaya kayyım atanmasının doğru olmadığını, ...'ın tüm şirket hisselerini ...'ın eşi ...'a devrettikten sonra, ...Bankasından, ...Ltd. Şti. adına 12.500.000,00 TL kredi çektiğini, ...'ın hiçbir zaman ...Ltd. Şti.'de münferit yetkili olmadığını, bu işlemi yapmasını sağlayacak bir vekaletnamesinin de olmadığını, sunulan ... sözleşmesinden görüleceği üzere, ..., tek başına imza atarak faiziyle beraber 17.500.000,00 TL ...Ltd. Şti.'yi borçlandırdığını, ...'ın müşterek yetkili müdür olduğu dönemde, ...'dan habersiz, gizlice yok hükmünde imzaladığı bu kredi sözleşmesi sebebiyle, ...Ltd. Şti.'ye bildirmelerine rağmen hiçbir işlem yapmadığını, bunun sebebi, İsmail'in kayyım olarak atanmış olması olduğunu, müvekkili ..., Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesi ████████ Esas sayılı dosya ile ...Bankası ve ...'a dava açtığını, öncelikle kayyımlık kararının kaldırılması gerektiğini, bu talebin kabul görmemesi halinde şirkete zarar verici işlemler yapan, sahte kredi sözleşmeleriyle şirketi dolandıran ...'ın kayyım heyetinden çıkarılması gerektiğini, ...'ın, bu şirketlerdeki hisselerini devrederken yaptığı işlemlere ses etmeyen davacılar, kötü niyetli şekilde ...'dan alacaklarını aldıktan sonra, verdiklerini geri almak için bu davayı açtığını, TMK'nun 2. maddesi gereği, hukuk sisteminin, kötü niyeti korumaması gerektiğini, müvekkilinin yetkilisi olan ...'a, "Al sana vekaletname, kendine devret, bize de ...'dan miras kalan, diğer tüm şirketlerdeki hisseleri ver" diyen kişilerin, ...'ın bu dava konusu dışındaki tüm malvarlığını bu kişilere verdikten sonra bu davaları açtığını, ihtilafın tarafları kardeş olup, ... milyarlarca liralık mirastaki tüm hakkından, bu dava konusu taşınmazların karşılığında vazgeçtiğini, ...'ın vesayet altına alınması için dava açacak kadar ahlaka aykırı işlemler yapmaktan geri durmadığını, ...'ın bu devri yapıp, istasyonu kendisine alması için vekaletname verilirken, ...'ın tüm malvarlığını elinden alan kişilerin, aldığı malları ...'a geri getirmeden, ...'ın malını elinden almaya çalıştığını, özellikle ... ve ..., bir arada kötü niyetli ve sistematik fiillerle ...'ın miras hakkı olmasın hepsini biz alalım mantığıyla hareket ettiğini, hayatında bu seviye önemli değişiklik yaratacağı için kendini güvence altına almak adına, sözleşmemde cezai şart olması hususunda ısrarcı olduğunu, davacı şirkette aylarca çalıştığını, her gün 13-14 saat kadar mesai yaptığını, haftada 1500 kilometre kadar seyahat etmek zorunda kaldığını, Ankara - İstanbul - Eskişehir - Antalya arasında her hafta seyahatler yaptığını, avukatlık sözleşmemdeki cezai şartın, davacıyı borçlandırmak için değil, vadedilen sözlerin tutulmasına yönelik bir güvence olduğunu, nitekim iş akdini haksız olarak sona erdirdikleri için kendisinin de davacı şirketle davalı olduğunu, davacı vekilinin, kendisi de davacının işini bedavaya yapmadığını, maddi beklenti içinde olduğunu, kendisinin de ya hak ettiği ücreti alamayacak yada dava ile almaya çalışacağını, müvekkili ... da hala davacı şirketin hissedarı olup, eşiyle beraber çoğunluk hissedar olduğunu, bu husus dikkate alındığında, şirketi borçlandırma maksadıyla avukat Bahadır'a yok yere para veriliyor diye iddialarda bulunmuyorsak, asgari düzeyde bir ahlakı davranış sergileyerek, bizzat kendisini husumetin içine çekmeyip, zaten devam eden alacak davasının muvazaa iddiasında kullanmaması gerektiğini belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının reddedilen kısım yönünden kaldırılmasına, ihtiyati tedbir kararına itirazlarının tümünün kabulüne karar verilmesini istemiştir. Lehine ihtiyati tedbir kararı verilen davacı şirket vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemenin değişik iş dosyalarından tedbir kararı vermesi gerektiğini, fakat sonrasında zaten ilgili tedbir kararı Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ Esas sayılı dosyasından verildiği dolayısıyla hukuki yarar kalmadığı gerekçesiyle istinaf taleplerinin reddedildiğini, ilgili Bam kararlarından da anlaşılacağı üzere müvekkili şirketin taleplerinde haklılığına dair yaklaşık ispat koşulunun oluştuğunu, bölge adliye mahkemesince tedbir kararı verilmesi gerektiğine yönelik karar verilmişken █████/2025 tarihli duruşmada tedbirin kaldırılmasına yönelik karar verilmiş olmasının hukuka aykırı bulunduğunu, █████/2025 tarihli duruşmada kararın uygulanabilirliğinin kalmadığı gerekçesiyle kaldırılan tedbir kararı davacı şirket ortaklarından ...'ın muvazaalı işlemleriyle gerçekleştirildiğini, bu nedenle bu hususta tedbir kararının devamı gerektiğini, davacı şirket ortaklarından ...'a davacı şirketi, şirketin olağan işlemlerinde temsil etmek üzere düzenlenen █████/2025 tarihli ve ... yevmiye numaralı vekaletnamenin tanzim edildiğini, ilgili vekaletnameye dayanarak ..., diğer şirket ortaklarının bilgisi ve onayı olmaksızın liste halinde sıralanan işlemleri gerçekleştirdiğini, şirketin ana faaliyeti olan akaryakıt istasyonu ve market işletmeciliğini sürdürdüğü yukarıda bilgisi yazılı parselde mukim 6 adet bağımsız bölümü kendisine ait ... Ticaret Ve Sanayi Anonim Şirketi'ne devrettiğini, davacı ...San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin akaryakıt istasyonu işletmeciliği sözleşmesini sona erdirerek ... & Turcos Petrol a.ş. firması ile kendisine ait ... Sanayi A.ş. arasında imzalanmasını sağladığını, akaryakıt istasyonu alanında müvekkili ...İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti. adına işletilmekte olan petrol istasyonu ve market sahasındaki işletme ruhsatını sona erdirerek kendi adına kurduğu ... İnşaat Turizm Ticaret Ve Sanayi A.Ş.'ye devrettiğini, Enerji Piyasası Denetleme Kurulu'na yaptığı başvuru ile ... Oto. İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin akaryakıt istasyonu işletmeciliği lisansının sonlandırılması, ... Sanayi A.Ş. adına lisans aldığını, müvekkili şirketi borçlandırıcı sözleşmeler ve hukuki işlemler yaparak şirketin borç yükü altında kalmasına sebep olduğunu, █████/2025 tarihinde Eskişehir 4. Noterliğinin ... yevmiye numaralı kira sözleşmesi ile atıl durumda bulunan bir konteynırı müvekkil şirketi temsilen imzaladığı kiralayanı yine kendi şirketi olan ... A.Ş.'den kiralayarak şirketi beş yıl boyunca borç altına soktuğunu, müvekkili şirket ortağı ... hizmet sözleşmesi ile antalya barosunda kayıtlı Av. ...'u vekil olarak şirket bünyesinde işe aldığını, müvekkil şirket adına █████/2025 tarihli belirsiz süreli iş sözleşmesi imzaladığını, işbu sözleşme incelendiğinde avukatlık ücret sözleşmeleri ve iş akitlerinde emsali görülmeyen ücret ve 10.000.000,00 TL cezai şart yer aldığının görüldüğünü, bu işlemin de yine müvekkili şirketi borçlandırmaya yönelik işlemlerden birisi olduğunu, davacı ... İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'nin akaryakıt istasyonu işletmeciliği kapsamında tüm satışları ise durdurularak şirketin ana faaliyet konusunun sona erdirildiğini, bir başka deyişle müvekkili şirket ortağı ..., müvekkili şirketin faaliyet amacını, taşınır taşınmaz mal varlığı değerlerini ve gelir kaynaklarını kendi şirketine aktardığını, müvekkili şirketin içini boşalttığını, müvekkili şirketin, yapılan işlemleri fark ettiğinden pek çok yargısal süreç başlattığını, yargılamaların halen devam ettiğini, belediye başkanlığı asliye ticaret mahkemesinin müzekkeresine cevaben verdiği beyanda ilgili tedbir taleplerinin reddi kararlarının ruhsat verilmesinde etkili olduğununu açıkça ifade edildiğini, ruhsat devir başvurusunun reddine gerekçe olarak belirttiği; "mülkiyetin hukuki durumu kesinleşmeden yapılacak ruhsat devrinin ileride doğabilecek uyuşmazlıklar nedeniyle belediye başkanlığını ve devir başvurusu yapan tarafı mağdur edebileceği, işlemin hukuka ve kamu yararına uygunluğunu daha da tartışmalı hale getireceği" hususunda bir değişiklik olmadığını, bu sebeple tedbir taleplerinin reddine ilişkin, nihai olmayan ara kararlara dayanılarak idari işlem tesis edilmesinin mümkün olmadığını, başka bir hususun da belediyenin aynı gün içinde hem devir başvurusunu kabul etmiş olması, hem yeni ruhsatı vermiş olması, hem de müvekkili şirketin ruhsatını iptal etmesi olduğunu, yeni bir başvuru dosyası oluşturulması bunun için yeniden inceleme yapılması gerekirken ve henüz dosyada yangın raporu dahi alınmadığını, lpg tankı sökülmemişken aynı gün içinde başvuru alıp aynı gün içerisinde ruhsat verilmesi hususunu mahkemenin dikkatine sunduklarını, ruhsat/lisans/sözleşme devrine yönelik işlemler açıkça hukuka aykırı şekilde tanzim edildiğini, halihazırda uygulanmaya devam etmesinde halen hukuki yarar bulunduğunu, tedbirin devamını talep ettikleri işlemlerin halihazırda etkisinin halen devam ettiğini, bu nedenle uygulanabilirliğinin kalmadığı gerekçesiyle tedbir kararının kaldırılmasına hükmedilmesi usul ve yasaya aykırı bulunduğunu belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kabul edilen kısım yönünden kaldırılmasına, itirazın reddine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; ihtiyati tedbir kararına itiraz istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili, davacı şirketin işletme ve sözleşmelerinin davalı şirkete devrine ilişkin ... & ... A.Ş., Eskişehir Büyükşehir Belediyesi ruhsat devri ve EPDK ile imzalanan sözleşme ve işlemlerin baştan itibaren yoklukla malul olduğunun ve bu nedenle geçersizliğinin tespiti talebiyle açtığı davada davalının eylemlerinin şirketin mevcut malvarlığını, işletmesini tamamen ortadan kaldırmaya yönelik olduğunu, HMK'nun 389. maddesi uyarınca, dava konusu hakların elde edilmesinin imkânsızlaşmasını önlemek için ihtiyati tedbir şartlarının mevcut bulunduğunu, davacı şirketin ... bayiliği, EPDK lisansı ve belediye ruhsat iptali/devri/durdurulması işlemlerinin tedbiren durdurulması gerektiğini, HMK'nun 391/1. Maddesi gereğince mahkemece tedbire konu mal veya hakkın muhafaza altına alınması veya bir yediemine tevdii ya da bir şeyin yapılması veya yapılmaması gibi, sakıncayı ortadan kaldıracak ya da zararı engelleyecek her türlü tedbire karar verebileceğini, davalı ...'ın işlemleri ile telafisi güç zararların meydana geldiği/geleceği ortada olduğundan ve yaklaşık olarak haklılıklarının da ortaya konulduğundan, taraflarının ve diğer ortakların mağdur olmamaları için ihtiyati tedbir talebinde bulunduklarını belirterek telafisi güç zararların doğmaması için yargılama sonuna kadar Eskişehir 4. Noterliğinin 23.05.2025 tarihli ve ... yevmiye sayılı vekaletnamesinin kullanılmasının tedbiren durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesine, ... San. ve Tic. Ltd. Şti'nin ... Oto. Tic. ve San. A. Ş.'ye bayilik devri işlemlerinin tedbiren durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, ...Ürünleri Oto. İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti'nin ... numaralı ve ...numaralı lisansların sona erdirilmesi/iptali/devri/tadili işlemlerinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, Eskişehir Büyükşehir Belediyesi ruhsat devri işlemlerinin durdurulmasına yönelik yahut ruhsatın yürürlüğünün tedbiren durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir kararı verilmesini, ...İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti EPDK lisans yenileme işlemlerinin yapılması için tarafımıza yetki verilmesini, davalı ...'ın malvarlıklarına, banka hesaplarına, üçüncü kişilerdeki hak ve alacaklarının üçüncü kişilere devrine yönelik ihtiyati tedbir konulmasına, davalı ...'ın ... İnşaat Turz. Petrol Oto. Tic. ve San. A. Ş.'deki hisselerinin üçüncü kişilere devrinin engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep etmiştir. Mahkemece █████/2025 tarih ████████ Esas sayılı ara karar ile gerekçeleri belirtilmek suretiyle talebin kısmen kabulü, kısmen reddine, davalı ...'ın ...Ltd. Şti.ndeki müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davacı ... İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ne davacılar ..., ... ve ...'ın müştereken atacakları imza ile şirketi yönetim ve temsil kayyumu olarak atanmasına, bu hususun ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına, davalı ...'ın davacı şirkete ait ... bayiliği, █████/2005 tarih ve ... ve █████/2006 tarih ve ... EPDK lisansı ve işyeri ruhsat iptal/devir/durdurulmasına yönelik işlemlerinin tedbiren durdurulmasına, davacı ...'ın davalı ...'ı █████/2025 tarihli vekaleti kullanılmasının engellenmesine yönelik ihtiyati tedbir talep edilmesinde hukuki yarar bulunmadığından bu husustaki talebin reddine, davalı ...'ın malvarlığına ve ... İnş. Tur. Petrol A.Ş. hisselerine ihtiyati tedbir konulmasına yönelik talebin reddine hükmedilmiştir. Anılan karara karşı davalılar vekilince itiraz edilmesi üzerine mahkemece duruşmalı olarak yapılan itiraz incelemesi sonucu █████/2025 tarihli ara karar ile, itirazın kısmen kabulüne, mahkemenin █████/2025 tarihli ara kararının davalı ...'ın davacı şirkete ait ... Bayiliği, █████/2005 tarih ve ... ve █████/2006 tarih ve ... EPDK lisansı ve işyeri ruhsat iptal/devir/durdurulmasına yönelik işlemlerinin tedbiren durdurulmasına ilişkin ikinci maddesinin kaldırılmasına, sair itirazların reddine karar verilmiştir. Lehine ihtiyati tedbir kararı verilen davacı şirket vekilinin istinaf itirazı █████/2025 tarihli ara kararın, itirazın kısmen kabulüyle kaldırılan █████/2025 tarihli ihtiyati tedbir kararının ikinci maddesinin kaldırılmasına ilişkin kısma, ihtiyati tedbir kararına itiraz eden davalılar vekilinin istinaf itirazı ise itirazın kısmen reddi kısmına yöneliktir. Lehine ihtiyati tedbir kararı verilen davacı şirket vekilinin istinaf itirazı incelendiğinde, mahkemece ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüne ilişkin █████/2025 tarihli ara karar üzerine ilgili birimlere yazılan müzekkerelerden Eskişehir Büyükşehir Belediye Başkanlığının yazılan müzekkereye verdiği cevaptan ihtiyati tedbir ara karar tarihinden önce █████/2025 tarihinde davalı ... İnş. Turz. Petrol A.Ş. adına iş yeri ruhsatının verildiğinin ve verilen ihtiyati tedbir kararının infazının mümkün olmadığının anlaşıldığı, EPDK'nun █████/2025 tarihli cevap yazısı ve ekindeki belgelerden de davacı şirketin lisanslarının davalı ... tarafından yapılan bir başvuru ile değil, aksine Eskişehir Büyükşehir Belediye Başkanlığının bildirimi üzerine mahkeme kararının EPDK'ya bildirilmesinden önce iptal edildiğinin anlaşıldığı, ... ... AŞ.nin █████/2025 tarihli cevap yazısından da şirket ile davalı ... şirketi arasında 08.08.2025 tarihinde bayilik sözleşmesi imzalandığı, ... şirketi tarafından ilgili bayilik sözleşmesinin Eskişehir Büyükşehir Belediyesi'ne resmi olarak sunularak, bu taşınmaza ilişkin davacı şirket üzerinde bulunan gayri sıhhi müessese ruhsatının davalı ... şirketi üzerine çıkarıldığı, EPDK'ya sunulacak dağıtıcı şirket beyan formu ile lisans başvurusunda bulunulmasına ilişkin işlemlerin de ... ... A.Ş. tarafından yapılabildiğinin belirtildiği, anıla yazı cevaplarından mahkemece verilen ihtiyati tedbir kararının uygulanabilirliğinin ve konusunun kalmadığı gözetilerek mahkemece davalılar vekilinin █████/2025 tarihli ara karara itirazının kısmen kabulüne karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir. İhtiyati tedbir kararına itiraz eden davalılar vekilinin istinaf itirazlarına gelindiğinde, işbu dava █████/2025 tarihinde ihtiyati tedbir talepli olarak açılmış olup, dava dilekçesinde yer alan ihtiyati tedbir talebi üzerine mahkemece █████/2025 tarihli ara karar ile davalı ...'ın ...Ltd. Şti.ndeki müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davacı ... İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti.'ne davacılar ..., ... ve ...'ın müştereken atacakları imza ile şirketi yönetim ve temsil kayyumu olarak atanmasına, bu hususun ticaret sicil gazetesinde tescil ve ilanına karar verilmiştir. Dava dilekçesinde davacı şirkete kayyım atanmasına ilişkin herhangi bir talep bulunmadığı gibi, genel kurul kararı ile seçilen şirket müdürünün azline ilişkin açılan bir dava ve/veya herhangi bir mahkeme kararı bulunmamaktadır. Bu nedenle, ihtiyati tedbir kararı hem talep yönünden hem de dava konusu olmaması yönünden hukuka aykırıdır. İlk derece mahkemesi davada temsil için bir kayyım düşünmüş ise, bu da ancak şirketin temsilcisi ile karşı taraf arasında menfaat çatışması olması ve şirketin temsilinin eksik olması halinde olabilecektir. Bu durumda dahi sadece münhasıran temsil kayyımı atanabilir. Müdürün yetkisi kaldırılarak kayyım olarak yönetim ve temsil kayyımı ise atanamaz. Öte yandan, gerek 6102 Sayılı TTK ve gerekse özel yasalarda limited şirkete temsil kayyımı, atanmasına ilişkin bir hüküm bulunmamakla birlikte 6102 Sayılı TTK'nun 1. maddesinde "Türk Ticaret Kanununun, Türk Medeni Kanununun ayrılmaz bir parçası" olduğuna ilişkin hükmü karşısında konu ile ilgili 4721 Sayılı TMK hükümlerinin uygulanması gerekmektedir. TMK'nun 426. maddesinde temsil kayyımlığı, 427. maddesinde ise yönetim kayyımlığı düzenlenmiştir. Türk Medeni Kanunun 426. maddesinde düzenlenen temsil kayyımlığı müessesesi, gerçek kişiler esas alınarak getirilmiş bir kurum olmakla birlikte tüzel kişiler içinde temsil kayyımı atanabileceği gerek öğretide (Türk Medeni Hukukunda Kayyımlık-Mustafa Alper Gümüş-Sh. 103) ve gerekse yargı kararlarında (Yargıtay 11.H.D. 1988 tarih 65-3848 sayı vb.) kabul görmektedir. Bir şirketin yasal temsilcisinin görevini yerine getirmesine bir engel bulunduğu taktirde kendisine o iş için temsil kayyımı atanabileceği gibi, şirketin zorunlu organlarından olan yönetim kurulunun mevcut olmaması halinde de TTK'nun 636/2. maddesi gereğince bu durumun feshe sebep olabileceği de gözetilerek bir yönetim kayyımı atanabilir. 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 630/2. ve 3. maddelerinde de; her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağı belirtilmiştir. Anılan maddelerde müdürün yetkisinin sınırlandırılabileceği belirtilmiş olup, maddedeki sınırlandırmanın amacı müdürün yetkisi dahilinde yaptığı işlerin kayyım onayına tabi tutulması değildir. Böyle bir yorum, TMK'da düzenlenen kayyımlık müessesesi ile bağdaşmadığı gibi TTK'nun 629/1. maddesinin atfıyla limited şirketlere de uygulanması mümkün olan TTK'nun 371/3. maddesi gereğince ancak temsil yetkisinin sadece merkezin veya bir şubenin özgülendirilmesine veya birlikte kullanılmasına ilişkin sınırlandırılmalar geçerli olup, TTK'nun 630/2 ve 3. fıkralarında belirtilen sınırlandırmada ancak kanunda belirtilen bu hallere ilişkin olarak yapılabilir (Emsal Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin █████/2021 tarih █████████ Esas ████████ Karar sayılı ilamı). Bu durumda, mahkemece davacı yanın dava dilekçesinde davalı ...'ın müdürlük yetkisinin kaldırılmasıyla ilgili bir davası ve davacı şirkete yönetim ve temsil kayyımı atanmasına ilişkin herhangi bir ihtiyati tedbir talebinin bulunmadığı, kaldı ki şirket müdürünün azline ilişkin açılan bir dava ve verilen bir mahkeme kararı olmadığı, şirket müdürü görevde olup yönetim boşluğu bulunmadığı, kaldı ki davalılar vekilinin ihtiyati tedbir ara kararına itirazı hakkında bir karar verilmesi gerekirken talep olmayan hususta davalı ...'ın müdürlük yetkisinin kaldırılarak davacı şirkete yönetim ve denetim kayyımı atanmasına ilişkin ara karara itirazın reddine karar verilmesinde isabet görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir ara kararına itirazın kısmen kabulüne yönündeki ara kararında herhangi bir isabetsizlik görülmediğinden lehine ihtiyati tedbir kararı verilen davacı şirket vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine, ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir ara kararına itirazın reddi yönündeki ara kararında isabet görülmediğinden ihtiyati tedbir kararına itiraz eden davalılar vekilinin istinaf başvurusunun kabulüne, itirazın reddine ilişkin kısım yönünden ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, itirazın kabulüne karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; A)1-Lehine ihtiyati tedbir kararı verilen davacı şirket vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-Lehine ihtiyati tedbir kararı verilen davacı şirketten alınması gereken 732,00 TL harçtan peşin yatırılan 615,40 TL istinaf karar harcının mahsubu ile bakiye 116,60 TL'nin lehine ihtiyati tedbir kararı verilen davacı şirketten alınarak hazineye irat kaydına, 3-Lehine ihtiyati tedbir kararı verilen davacı şirket tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, B)1-İhtiyati tedbir kararına itiraz eden davalılar vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜNE, Eskişehir Asliye Ticaret Mahkemesinin █████/2025 tarih ████████ Esas sayılı ara kararının itirazın reddi kısmı yönünden kaldırılmasına, ihtiyati tedbir kararına itiraz eden davalılar vekilinin itirazının kabulüne, mahkemenin █████/2025 tarih ████████ Esas sayılı ihtiyati tedbir talebinin kısmen kabulüyle, "1-Davalı ...'ın ...Ltd. Şti.ndeki müdürlük yetkilerinin kaldırılmasına, davacı ...Ürünleri Otomotiv İnş. San. ve Tic. Ltd. Şti.'ne davacılar ..., ... ve ...'ın müştereken atacakları imza ile şirketi yönetim ve temsil kayyumu olarak atanmasına, bu hususun Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ve ilanına," yönelik ihtiyati tedbir kararının kaldırılmasına, 2-İhtiyati tedbir kararının kaldırılmasına ilişkin gerekli iş ve işlemlerin ilk derece mahkemesince yerine getirilmesine, C)1-İhtiyati tedbir kararına itiraz eden davalılar tarafından yatırılan 615,40 TL istinaf karar harcının talep halinde ihtiyati tedbir kararına itiraz eden davalılara iadesine, 2-İhtiyati tedbir kararına itiraz eden davalıların yatırdığı 1.683,10 TL istinaf kanun yoluna başvurma harcı ile 15,00 TL tebligat giderinin lehine ihtiyati tedbir kararı verilen davacılardan müteselsilen tahsili ile ihtiyati tedbir kararına itiraz eden davalılara verilmesine, 3-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından ihtiyati tedbir kararına itiraz eden davalılar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi - Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.