Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi tarafından Türk Ticaret Kanununun 437. maddesi uyarınca anonim şirket pay sahiplerinin bilgi alma ve şirket defterlerini inceleme hakkının ihlal edilmesi davasına ilişkin karar.
Özet: Bu hukuki evrak, hissedarların Türk Ticaret Kanununun 437. maddesi uyarınca anonim şirketten bilgi alma ve inceleme haklarının engellendiği iddiasıyla açtığı bir davayı ele almaktadır; davacılar, genel kurulda ve sonrasında talep ettikleri finansal tablolar, dayanak belgeleri ve şirket işleri hakkındaki bilgilerin eksik verildiğini, reddedildiğini veya cevaplanmadığını belirtirken, davalı şirket davanın erken açıldığını ve bilgi taleplerinin usulüne uygun olmadığını savunmuştur.
T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
T.C. ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINA YARGILAMA YAPMAYA VE HÜKÜM VERMEYE YETKİLİ ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARARIDIRESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Bilgi Alma Ve İncelemeye İzinDAVA TARİHİ : █████/2025 KARAR TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Bilgi Alma Ve İncelemeye İzin İhlali davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA: Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davacıların davalı şirkette pay sahibi olduklarını, davalı şirketin yönetim kurulu tarafından davacılara gönderilen genel kurula davet mektubunun 08.09.2025 tarihinde tebliğ edildiğini, 09.09.2025 tarihinde şirket merkezine gidilerek 2024 yılı finansal tabloların örneğinin teslim alındığını, teslim edilen finansal tabloların yarım sayfalık gelir tablosu ile bilanço ve neredeyse her bir maddeye yoktur cevabını içeren maktu faaliyet raporundan ibaret olduğu, finansal tabloların açıklayıcı dip notları veya dayanak belgelerinin kendilerine teslim edilmediği, 21.09.2025 tarihli genel kurulda davalı şirketten bilgi ve belge talebinde bulunulduğu, taleplerinin yazılı olarak genel kurula sunulduğu ancak hukuka aykırı olarak reddedildiği, sorularının cevapsız bırakıldığı, pay sahipliğinden doğan bilgi alma ve inceleme haklarının hukuka ve hakkaniyete aykırı olarak engellendiğini belirterek belirtilen konularda TTK m.437 gereğince davacılara ve yetkili kılacak temsilcisine genel kurul toplantısında veya genel kurul dışında bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması ve dayanak belgeleri inceleme yetkisi verilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.CEVAP:Davalıya dava dilekçesi tebliğ edilmiş cevap verilmediği anlaşılmış, 08.11.2025 tarihli beyan dilekçelerinde davacıların miras taksim sözleşmesine göre davalı şirkette pay sahibi olduğu, 21.09.2025 tarihli genel kurul toplantısının TTK m.420'ye uygun olarak ertelendiği, 24.10.2025 tarihli genel kurul toplantısında davacıların temsilcilerinin yazılı dilekçe ile bilgi talebinde bulunduğu, yönetim kurulu başkanının inceleyerek en geç 20 gün içinde cevap vereceğini beyan ettiği, davanın erken açıldığı, bilgi alma talebinin TTK m.437'ye uygun olmadığı, pay sahibinin bilgi alma hakkının sınırsız olmadığı belirtilerek davanın reddi talep edilmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Davalı şirketin sicil özeti ile sicil dosyası örneği ... temin edilmiştir. Dava; TTK 437/5 maddesine dayalı anonim şirket ortağının şirket hakkında bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına izin verilmesi talebine ilişkindir. TTK 437. maddesi ''( 1)Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir.(2)Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz.(3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir.(4)Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir.(5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6)Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz.”şeklinde düzenlenmiştir. Bilgi alma hakkı, şirketin bağlı şirketler dahil, diğer işletmelerle ve kişilerle olan tüm işlemleri ve iş ilişkilerini kapsar. Pay sahibinin bilgi alma talebine ilişkin kayıtlar finansal tablolarda ve faaliyet raporlarında yer alsa bile, bu belgelerde ki bilgiler pay sahibinin yeterli derecede aydınlatılmasına ve haklarını bilinçli bir şekilde kullanabilmesine imkan verecek derecede değil ise bilgi alma talebinde bulunulabilecektir. Yasal düzenleme bilgi alma hakkının sınırını da belirlemiştir. Buna göre şirket yöneticileri ve denetçiler, pay sahibinin bilgi alma hakkını kullanırken istediği bilgileri vermekten ancak “şirket sırrı” ve “korunmaya değer şirket menfaatleri” kriterlerine uygun bir gerekçe ile kaçınabilirler. Genel olarak anonim şirketin rekabet gücünü azaltacak ve açıklanması ya da kullanılması halinde şirkete zarar verecek bilgiler sır olarak kabul edilebilir. Bilgi alma talebinin, şirket organları tarafından reddedilmesinin haklı sayılabilmesi için, şirket sırlarının ifşa olması ve bundan dolayı şirket menfaatlerinin zarar görmesi veya tehlikeyle karşı karşıya kalması gerekir.Bilgi alma hakkının kullanılmasının diğer bir sınırı da TMK 2. maddesinde ifadesini bulan dürüstlük kuralına aykırı talepte bulunulmasıdır. Hakkın kötüye kullanılması yasağı burada da geçerli bir sınır oluşturmaktadır. Buna göre, pay sahibinin, talep ettiği bilgiyi almasında korunmaya değer güncel bir menfaatinin bulunmadığı ve talebin hakkın kötüye kullanılması teşkil ettiği durumlarda bilgi vermekten kaçınılması haklı kabul edilmelidir.İnceleme hakkı ise pay sahibinin açık talebi üzerine, kendisini veya vekili tarafından bizzat yapılacak inceleme sonucu bilgi sahibi olmasını sağlamaya yönelik, paya bağlı ve kanundan doğan bilgi alma hakkını tamamlayan ve destekleyen nitelikte bir haktır. İnceleme hakkı, genel kurulda kullanılan bilgi alma hakkına bağlı olmayıp, her pay sahibine tanınan bağımsız, bireysel bir hak niteliğinde olup Anonim şirketin ticari defterleri ve yazışmaları üzerinde inceleme yapılabilmesi genel kurulun açık iznine veya yönetim kurulunun kararına bağlıdır; bu özelliğinden dolayı inceleme hakkı nispi müktesep hak olarak nitelendirilmektedir. İnceleme konusu, kural olarak sadece pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarda şirketin ticari defterleri ile yazışmalarıdır. Bu hakkın kullanılmasında somut ve belirli konu yada olaylara dayanılması gerekmekte olup ölçüsüz ve konusu belirsiz inceleme hakkının kullanılması yasal düzenlemeye uygun değildir. Bilgi alma ve inceleme talebi cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen veya ertelenen pay sahibi, sorduğu sorulara cevap verilmesi veya talep ettiği incelemeye izin verilmesi için, talebinin reddini izleyen on gün içinde ya da açıkça reddedilmemesine rağmen bilgi verilmesinin sebepsiz sürüncemede bırakılması ya da gerekçesiz bir biçimde inceleme hakkının kullanımının ertelenmesi hallerinde makul bir süre sonra mahkemeye müracaat edebilir. Sürenin başlangıcı, pay sahibince yapılan talebin şirketin yetkili organları tarafından reddedildiği ya da redde eşdeğer olacak biçimde yeterince karşılanmadığı gündür. Bu tarih, bilgi alma hakkının genel kurulda kullanıldığı durumda, genel kurul toplantısının yapıldığı gün; genel kurul dışında yönetim kuruluna müracaat edildiği durumda ise yönetim kurulunun talebi reddettiği tarihtir. Talebin açıkça reddedilmemesine rağmen, cevapsız bırakılarak kullanımının ertelendiği hallerde ise, makul bir süre beklendikten sonra dava açılması gerekir. Bu durumda sürenin başlangıcı belirsiz olduğundan, makul bir süre hakkın kullandırılmasını beklemek ve makul sayılabilecek süre geçtikten sonra dava hakkının düşeceğini kabul etmek gerekir.Somut uyuşmazlıkta; davalı şirkette paydaş olduklarına ilişkin davalı yanın kabulü bulunan davacıların 21.09.2025 tarihli genel kurul toplantısında yazılı olarak bilgi alma talebinde bulundukları gündemin 2. maddesine geçilmeden önce davalı şirketin yönetim kurulu başkanı tarafından şirket kayıtlarının genel kurul toplantısından önce pay sahipleri ile paylaşıldığı, bilgi alma hakkının yerine getirildiğinin ifade edildiği ve TTK 420 maddesi uyarınca genel kurul toplantısının 1 ay ertelenmesine karar verildiği, işbu davanın 29.09.2025 tarihinde TTK m.437/5 maddesi kapsamında 10 günlük yasal süre içerisinde açıldığı, yargılama safahatında taraf vekillerince dilekçe ekinde sunulan davalı şirketin ertelenen genel kurul toplantısına ilişkin 24.10.2025 tarihli genel kurul toplantı tutanağının tetkikinde ise birinci gündem maddesi görüşmelerinde yinelenen bilgi alma taleplerine ilişkin yönetim kurulu başkanı tarafından talep dilekçelerini inceleyerek gereğini yapacakları en geç 20 içerisinde cevap verecekleri ifadelerinin tutanağa geçirildiği anlaşılmış, davacılar vekili 14.11.2025 tarihli dilekçelerinde ertelenen genel kurul toplantısında sorularına en geç 20 içerisinde yanıt verileceği ifade edilmiş ise de kendilerine herhangi bir cevap verilmediği beyan edilmiş, davalı vekili tarafından gerek 08.11.2025 tarihli yazılı beyanlarında ve gerekse 20.11.2025 tarihli duruşmada davacı pay sahiplerine bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırıldığı yada talebin reddini gerektiren haklı sebepler bulunduğu kanıtlanamadığından TTK 437/5 maddesi kapsamında davacı pay sahiplerinin açtığı davada yasal koşullarının gerçekleştiği sonuç ve kanaatine varılarak talebin kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.HÜKÜM:Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Talebin kabulü ile davalı şirketin defter ve belgeleri üzerinde istek halinde ...'na kayıtlı bir mali müşavirin katılımı ile davacılar tarafından bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılmasına izin verilmesine, 2-Alınması gereken 615,40 TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,3-Davacılar kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT'ne göre hesaplanan 45.000,00 TL ücreti vekaletin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,4-Davacı tarafça yatırılan 615,40 TL başvuru harcı, 615,40 TL peşin harç, 30,00 TL tebligat, 30,00 TL müzekkere gideri olmak üzere toplam 1.290,80 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacılara verilmesine,5-Davalı tarafından sarfedilen yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 6-Sarfedilmeyen gider avansının karar kesinleştiğinde taraflara iadesine,Dair, davacılar vekillerinin ve davalı vekillerinin yüzüne karşı kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkca okunup usulen anlatıldı. █████/2025 Gerekçeli kararın yazıldığı tarih: 08.12.2025Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...