ankara 14. asliye ticaret mahkemesinde görülen ticari şirket hisse devri tescili davasında, davacı şirket ortaklığından çıkmak isterken davalı vekaletname suistimali iddiasıyla itiraz ediyor.

Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen ticari şirket hisse devri tescili davasında, davacı şirket ortaklığından çıkmak isterken davalı vekaletname suistimali iddiasıyla itiraz ediyor.

Özet: Bu ticari davada davacı, şirket hisselerinin tamamını noter aracılığıyla davalıya devrettiğini ancak davalının tescil işlemlerini yapmaması nedeniyle hala şirketle ilişkili göründüğünü iddia ederek, şirket kayıtlarından silinmesini, 12.03.2024 tarihinden itibaren şirketle ilişiğinin sonlandığının tespitini ve hisse devrinin tescil ile ilanını talep etmektedir; davalı ise hisse devrinden haberi olmadığını, kendisine verilen vekaletin üçüncü bir şahıs tarafından kötüye kullanıldığını, davacı ile ticari ilişkisi bulunmadığını, şirket devri kapsamında herhangi bir ödeme yapmadığını ve bu sebeple açılan davanın reddedilmesi gerektiğini beyan etmiştir.

T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ███████ Esas - ████████

T.C.

ANKARA "TÜRK MİLLETİ ADINA "

14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : ███████ Esas

KARAR NO : ████████

DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)

DAVA TARİHİ : █████/2025

KARAR TARİHİ : █████/2025

KARAR YAZMA TARİHİ : █████/2025

Mahkememize açılan davanın yapılan açık yargılaması sonucunda, dosya incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ ;

DAVA DİLEKÇESİNDE ÖZETLE; Müvekkili ..., ... vergi numaralı ... ŞİRKETİ ne ait %100 hissesinin tamamını 12.03.2024 tarihinde ... isimli kişiye devrettiğini, şirket devir sözleşmesi .... Noterliğinin 12.03.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile yapıldığını, ancak devralan kişilerce halen ...gerekli başvurular yapılmadığı için müvekkili isminin ilgili şirketle ilişiği kesilmemiş olduğunu, müvekkilinin halen şirket müdürü olarak görüldüğünü, 05.12.2024 tarihinde müvekkili tarafından devralan ... ve ihtar gönderildiğini, .... Noterliğinin 16.12.2024 tarih, ... yevmiye numaralı ... cevabi ihtarı ile mesnetsiz ve olumsuz cevap verildiğini, ... yazılı başvuruda bulunulduğunu,... de TTK 33. Maddesi kapsamında hukuki yarar olmadığını, hisse devrinin tescili için başvuruda bulunulmasını bunun mümkün olmaması halinde mahkemeye başvurulması gerektiğini beyan ettiğini, bunun üzerine taraflarınca hisse devri tescili ve ilanı için mahkemeye başvurma zarureti hasıl olduğunu, karşı tarafın kötüniyetli olduğunu, usul ve yasalara aykırı hareket müvekkilini mağdur ettiğini, tüm bu nedenlerle .... Noterliğinin 12.03.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi uyarınca ... ŞİRKETİ (VN:...) için şirket yetkisi ve tek ortağı olarak görülen müvekkili ... 'ın kaydının silinmesi ve müvekkilinin 12.03.2024 tarihinden itibaren şirketle ilişiğin sonlandığının kabulü ve tespitine, ... 'ın şirket hissesinin tamamını devrettiği, ...'ın şirket hissesinin tamamını devraldığı hususlarının tescil ve ilanına, tüm yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalından tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

Davalıya usulüne uygun şekilde dava dilekçesi ile duruşma gün ve saatini bildiren çağrı kağıdı tebliğ edilmesine rağmen süresi içerisinde davalı cevap vermemiştir.

DAVALININ DOSYAYA SUNDUĞU BEYAN DİLEKÇESİNDE: Şirket hisse alım konusunda haberinin olmadığını, vekalet verdiği ... Kaşıkçının vekaleti kötüye kullanarak tarafına bilgi vermeden izin iradesi olmaksızın davacı ... ile şirket devri gerçekleştirmiş olduğunu , davacı tarafla hiçbir ticari ilişkisinin bulunmadığını, devir işlemi kapsamında herhangi bir sözleşme imzalamadığını, şirketin devrine ilişkinde herhangi bir ödeme yapılmadığını, davacı ile şahsı arasında bu yönde hiçbir mutabakat bulunmadığını, ayrıca devir için esas ödeme hükümlüsü olan ... herhangi bir ödeme almadığını, beden ödenmeyen bir şirket devrinin kendi adına ticaret sicilde tescil edilmesinin hukuk kurallarına ve irade serbestesine aykırı olduğunun bu şekilde tescil talebinin geçersiz olduğunu, açılmış olan davanın reddini beyan etmiştir.

Dosyanın incelenmesi sonucunda, davanın maddi tazminat davası olduğu, dava değerinin 100,00 TL olarak belirtildiği, dava açılırken harcın maktu harç olan 615,40 TL olarak yatırıldığı, ancak dosyaya sunulan pay devri sözleşmesinde davacı ...'ın adı geçen şirketteki 100 payının 500.000,00.TL olarak Noterde devrettiği tespit edilmiş olup Pay Devri Sözleşmesinde davaya konu hisse bedelinin 500.000,00.TL olduğundan, HARÇ kamu düzenine ilişkin olup eksik harç ikmal etmesi istenilmiş olup buna göre eksik harç olan 7.923,35.TL davacı tarafından mahkeme veznesine yatırılarak makbuzunu ibraz etmiştir.

Mahkememizin tensip ara kararı ile ... müzekkere yazılarak hisse devri olup ... LTD. ŞTİ'nin ortakları ile yetkililerinin gösteren ticaret sicil bilgileri ile birlikte ayrıca davacının şirket hissinini, davalı tarafa devrine ilişkin ticaret sicil başvurusu var ise buna ilişkin evrakların suretinin gönderilmesinin istenilmesine, .... Noterliğine müzekkere yazılarak █████/2024 tarihli ... yevmiye numaralı devir sözleşmesinin suretinin gönderilmesinin istenilmesi istenilmiş gelen yazı ve belgeler dosya içerisine alınmıştır.

Mahkememizin öninceleme duruşmasında verilen ara karar ile davalı beyan dilekçesinde şirketin adına pay alımına ilişkin devirden haberinin olmadığını vekaletnamenin kötüye kullanıldığını belirtmiş olduğundan davalıya tensip tutanağı tebliğ edilirken tebligatın üzerine vekaletnameyi kötüye kullandığına ilişkin ...'ye suç duyurusunda bulunmuş ise soruşturma numarasının bildirilmesi istenilmiş olup bu konuda beyanda bulunmamıştır.

... Esas sayılı icra dosyasındaki tüm evrakların Uyap üzerinden gönderilmesinin istenilmiş gelen evraklar dosya içerisine alınmıştır. Yapılan incelemede alacaklısının davacı ..., borçluların ... ile ... ŞİRKETİ ve diğer borçlular olup davacı alacaklı borçlu tarafından dava dilekçesinde belirtilen çekin tahsili için icra takibi başlattığı bu çekte davalı borçlu ...'ın cironta borçlu olduğu tespit edilmiştir.

Davalının vekaletname verdiği ...'nın ( TC No:... ) isticvap edilmesine karar verilmiş olup ... Mahkemesinde talimat ile alınan isticvap beyanında: " ... benim eski kayınbiraderim olur, bende şirket alım-satımı hususunda vekaleti vardı, ben ... ile ... ... Ltd. Şti'ni ... adına almak için 4.000.000,00-TL bedel üzerinden anlaştım, ben burayı kendi alma iradesi ile anlaşma yaptım, ancak sicilim kötü olduğu için ve ...'ın vekaleti bulunduğu için burayı ... adına alacaktım, ben ...'a 1.500.000,00-TL nakit parayı elden ödedim, ayrıca ... model ... marka ...0 araç verdim, bu aracı ...'ın gösterdiği kişiye noterde devrettim, bu devir işlemini de benim adıma ... yaptı, daha sonradan ben ... ... Ltd. Şti'nin borçlu olduğunu öğrenmem üzerine ...'a şirketin borçlarını ödemelerini söyledim, davacı ve ortakları borcu ödeme konusuna yanaşmadılar, ayrıca parayı ve aracı teslim etmeden önce anlaşma sırasında ... adına düzenlenen çekleri de davacı tarafa vermiştik, bu çekleri de icra takibine koydular, şirketin borçlu olması sebebiyle devralma irademden vazgeçtim, sözleşmeden dönmek istediğimi davacı ...'a söyledim ancak ödediğim parayı ve verdiğim arabayı iade etmediler, şirket borçlu olduğu için de sözleşmeden dönmek istediğim için ticaret siciline kayıt işlemlerini yapmadım, davacı ve ortakları ... ... Ltd. Şti'ne ait işyerinin kullanımını bana bırakmışlardı, o süreçte borçlarım sebebiyle ... girdim ve 3 gün sonra çıktım, davacı ve ortakları dükkana haciz gönderdiler, malzemeleri .. vs aldılar, konuyla alakalı olarak ...'ın hiçbir ilgi ve alakası yoktur, ben dediğim gibi bu işlemleri kendi adıma yaptım, ...'ın bilgisi ve işyeri ile şirketi devralma iradesi bulunmamaktadır." şeklinde beyanda bulunmuştur.

Davacı tanığı ...'nın duruşmada alınan beyanında:" Davacı ... benim arkadaşım olur, kendisinin ...'da manav kasap şeklinde dükkanı bulunuyordu, burayı davalı ...'a devretti, buna ilişkin noterde devretti, davacının ticaret kaydında kayıtlı şirket olarak ... ... Ltd. Şti. Bulunuyordu, burayı devir konusunda anlaştılar, pay devir sözleşmesinde 500 Bin TL. gösterdiler, ayrıca hava parası konusunda da anlaşmışlardı, davalı taraf ödeme yaptı, ancak bir kısım ödemeyi eksik yaptığından hava parası gibi bunlara yönelik paydar pay ödeme ve çek verdi, davacı burayı devrettiğine dair ticaret siciline pay devir sözleşmesini götürdüğünde ... kabul etmedi, bir kısım defterler istedi, defterlerde şirketin devredilmesi ile devir alan davalı tarafta olduğundan bunlar muhasebeciden defterleri almışlar vermeyince davacı ticaret sicilden pay devir sözleşmesine göre şirketi devredemedi, noterde ben de bulundum, o zaman ... adına işlem yapan vekili ... yaptı, ancak daha sonra davalı ... devir parasının ödenmesinde ve hava parasının ödenmesinde ve çek verilmesinde ... gördüm, bu nedenle şirketin devir sözleşmesinde haberi vardır, ayrıca davalı ... ile vekili olan ... 'nın akraba olup, vekili ... ... ın eniştesidir, ticaret sicilinde halen şirketin devrini davacı arkadaş yapamadı, şirketi devretmesine rağmen resmiyette devir işlemi yapamadığından bütün sorumluluk bu sebeple davacıda kalmaktadır bu da aleyhine olmaktadır." şeklinde beyanda bulunmuştur.

Davacı tanığı ...'nın duruşmada alınan beyanında: " Davacı ... benim eniştem olur, kendisinin ... isimli marketi ve şirketi vardı, bu yeri devrettiğini söyledi, devir işlemini ise ... isimli kişi ile yaptığını söyledi, artık bu market şirketiyle ilişiğinin kalmadığını söyledi halen ben eniştemin devrettiği bu market şirketine gittiğimde de bu yeri devrettiğini söylediği kişiye teslim etmişti, eniştemin davacıyla bir ilişiği kalmamıştı. Bilgi ve görgüm bundan ibarettir. " şeklinde beyanda bulunmuştur.

DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:

Dava, noter vasıtasıyla devredilen Limited Şirket Pay devir sözleşmesine göre devredilen payın pay defterine kayıt ve tescili ile ilanı talebine ilişkindir.

Tüm dosya kapsamı, iddia, savunma, ... yazısı ile Şirket pay devrine ilişkin .... Noterliğinin 12.03.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşme, ... Esas sayılı icra dosyası, isticvap edilen ...'nın beyanı ile duruşmada beyanları alınan davacı tanıkları ... ile ...'nın beyanları birlikte değerlendirildiğinde; Davacı ..., ... vergi numaralı ... ŞİRKETİ ne ait %100 hissesinin tamamını 12.03.2024 tarihinde ... isimli kişiye .... Noterliğinin 12.03.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile şirket hisse devir sözleşmesi yaptığı, ancak devralan davalı ... tarafından ... gerekli başvurular yapılmadığı için davacı tarafın isminin ilgili şirketle ilişiği kesilmemiş olduğu. .... Noterliğinin 12.03.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı şirket hisse devir sözleşmesini, davalı ... adına vekaleten ... tarafından yapılmış olduğu, davalı dosyaya gönderdiği beyan dilekçesinde davacı tarafla hiçbir ticari ilişkisinin bulunmadığını, devir işlemi kapsamında herhangi bir sözleşme imzalamadığını beyan etmesi üzerine vekaletten adına şirket pay devrini alan ...'nın isticvap ile alınan beyanında, şirket pay devrini kendi adına aldığını, ...'ın hiçbir ilgi ve alakası olmadığını belirtmesine rağmen dilenen davacı tanıklarının beyanları ile birlikte Noterdeki şirket devir sözleşmesinde görüldüğü gibi bu yerin davalı ... 'ın vermiş olduğu vekaletnameye göre ... tarafından davalı ... adına işlem yapıldığı, davalı ...'ın yapılan devir işleminden haberi olduğu pazarlığa dahil olduğu, bu yerin devri konusunda davacı tarafa verilen iki adet çekin ... Esas sayılı icra dosyasında icra takibine geçildiği bu çekler incelendiğinde ... 'ın ciro ettiği bu devir işleminden haberi olduğu kanaatine ulaşılarak, davacı ...'ın ... vergi numaralı ... Şirketi ne ait %100 hissesinin tamamını 12.03.2024 tarihinde ... isimli kişiye .... Noterliğinin 12.03.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı sözleşmesi ile şirket hisse devir sözleşmesi ile devir yapıldığı tespit edilmek ile buna göre Davanın kabulü ile, ... sicil numarasında kayıtlı ... Şirketinde davacı ...'ın 100 (YÜZ) payın şirketin aktifi ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte davalı ...'a 500.000,00.(Beşyüzbin Türk lirası) bedel ile devir ettiğine dair .... Noterliğinin 12.03.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi uyarınca ... Şirketi (VN:...) için şirket yetkisi ve tek ortağı olarak görülen ... 'ın sicil kaydının silinmesine, Davacının, Limited şirket Pay Devri Sözleşmesinin Noterde tanzim tanzim tarih olan 12.03.2024 tarihinden itibaren şirketle ilişiğin sonlandığının kabulü ve tespitine, Davacı ... 'ın şirket hissesinin tamamını devrettiği, ...'ın şirket hissesinin tamamını devraldığı hususlarının ticaret sicilde tescil ve ilanına, Karar kesinleştiğinde bir örneğinin bilgi amaçlı olmak üzere ... gönderilmesine karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.

H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;

1-)Davanın KABULÜ İLE,

A-... sicil numarasında kayıtlı ... ŞİRKETİNDE davacı ...'ın 100 (YÜZ) payın şirketin aktifi ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte davalı ...'a 500.000,00.(Beşyüzbin Türk lirası) bedel ile devir ettiğine dair .... Noterliğinin 12.03.2024 tarih ve ... yevmiye numaralı hisse devri sözleşmesi uyarınca ... Şirketi (VN:...) için şirket yetkisi ve tek ortağı olarak görülen ... 'ın sicil kaydının SİLİNMESİNE,

B-Davacının, Limited şirket Pay Devri Sözleşmesinin Noterde tanzim tanzim tarih olan 12.03.2024 tarihinden itibaren şirketle ilişiğin sonlandığının KABULÜ VE TESPİTİNE,

C-Davacı ... 'ın şirket hissesinin tamamını devrettiği, ...'ın şirket hissesinin tamamını devraldığı hususlarının TİCARET SİCİLDE TESCİL VE İLANINA,

2-)Karar kesinleştiğinde bir örneğinin bilgi amaçlı olmak üzere ... gönderilmesine,

3-) 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 34.155,00.TL karar ve ilam harcı davacıdan peşin alınanın 615,40.TL ile tamamlama harcı olarak alınan 7.923.35.TL olmak üzere toplam 8.538,75.TL'nin mahsup edilerek eksik kalan 25.616,25.TL harcın davalıdan alınarak hazineye gelir kaydına,

4) Davacı tarafından yapılan 615,40.TL başvurma harcı,615,40.TL peşin harç, 7.923.35.TL tamamlama harcı ile 1.322,50.TL posta, talimat ve tebligat gideri olmak üzere toplam 10.476,65.TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

5) Davacının yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 80.000,00.TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,

6) Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatıranlara iadesine,

Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda olmak üzere, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren HMK'nin 345/1. maddesi uyarınca 2 (iki) hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildi. █████/2025

Katip ...

¸e-imzalıdır

Hakim ...

¸e-imzalıdır

** Bu karar 5070 sayılı kanun gereğince elektronik imza ile imzalanmıştır**