adana bam 9. hukuk dairesinin, limited şirket genel kurulunun tek müdür tarafından usulsüz çağrılması sebebiyle alınan kararların yok hükmünde sayılması istemiyle yapılan istinaf incelemesi.

Adana BAM 9. Hukuk Dairesinin, limited şirket genel kurulunun tek müdür tarafından usulsüz çağrılması sebebiyle alınan kararların yok hükmünde sayılması istemiyle yapılan istinaf incelemesi.

Özet: Bir limited şirkette, eski müdürün iddiasına göre, yeni bir müdür atanmasıyla oluşan müdürler kurulu yerine tek müdür tarafından yapılan genel kurul çağrısının hukuka aykırı olduğu ileri sürülerek, bu çağrı sonucunda 20/01/2026 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan, eski müdürün görevine son verilerek diğer müdürün şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına dair kararların yok hükmünde olduğunun tespiti ve ticaret sicilinden terkin edilmesi talebiyle dava açılmıştır; davalı şirket ise, yeni müdürün zaten tek başına müdür olarak seçildiğini ve genel kurul çağrısının usulüne uygun olduğunu savunarak, uyuşmazlığın genel kurul çağrı usulü ve müdürlerin temsil yetkisi etrafında yoğunlaştığı bir hukuki süreci kapsamaktadır.

T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: █████████ - █████████

T.C.

ADANA

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

9. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : █████████

KARAR NO : █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : .... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ : █████/2026

NUMARASI : ████████ Esas

DAVACI : ...

VEKİLİ : Av.

DAVALI : ...

VEKİLİ : Av.

DAVANIN KONUSU : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARARININ

KARAR TARİHİ : █████/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2026

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2026 tarih, ████████ Esas sayılı ara kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ :

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı ...'in davalı şirketin kuruluş tarihi olan █████/2005 tarihinden itibaren şirket ortağı olduğunu, bu tarihten █████/2025 tarihine kadar münferiden temsil ve ilzama yetkili tek müdür sıfatıyla görev yaptığını, █████/2025 tarihinde ise davalı şirket Genel Kurulunun .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ████████ Esas, ████████ Karar sayılı ilamı uyarınca kayyum eşliğinde toplandığını, bu toplantıda dava dışı ortak ...'in davacı ile birlikte şirkete müdür olarak atandığını, bu tarihten itibaren davalı şirkette birden fazla müdür bulunması nedeniyle müdürler kurulu oluştuğunu, davalı şirkette dava dışı ortak ...’in de müdür olarak atanmasıyla müdürler kurulu oluşmuş olmasına rağmen █████/2025 tarihinde dava dışı şirket müdürü ... tarafından tek başına yetkisi bulunmamasına rağmen Genel Kurul toplantısına çağrı yapıldığını, çağrı gündeminin esas sözleşmede değişiklik yapılmak suretiyle davacı müdürlük görevinin ve şirketi temsil ve ilzama yetkisinin sona erdirilmesi ve yerine ...’in müdür olarak atanarak şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınması olduğunu, davacının söz konusu çağrıya karşı .... Noterliği’nin █████/2026 tarihli ihtarnamesi ile "TTK’nın 617 ve devamı maddeleri uyarınca genel kurulun ancak müdürler kurulu kararı ile toplantıya çağrılabileceğini, münferit müdürün tek başına bu yönde bir yetkisinin bulunmadığını, bu şekilde yapılan çağrının şirket iradesini yansıtmadığını ve açıkça yok hükmünde olduğunun" ihtar edildiğini, davacı yapılan çağrının hukuka aykırılığını açıkça ihtar etmiş olmasına ve usule uygun bir çağrı bulunmaksızın gerçekleştirilecek Genel Kurul toplantısına katılım sağlamamasına karşın dava konusu █████/2026 tarihli Genel Kurul toplantısı gerçekleştirildiğini, toplantıda davacı şirketin müdürlük görevinin sona erdirildiğini, ...’in müdür olarak atanmasına ve davalı şirketin münferiden temsil ve ilzama yetkili kılınmasına karar verildiğini, çağrı usulüne aykırı şekilde gerçekleştirilen █████/2026 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların hukuken geçerli kabul edilmesinin mümkün olmadığını, birden fazla müdürün bulunduğu limited şirketlerde genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi münhasıran müdürler kuruluna ait olup bu yetkinin tek bir müdür tarafından kullanılmasının hukuken mümkün olmadığını, bu nedenlerle; █████/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine, bu kararların ticaret sicil kayıtlarından terkinine ve yargılama süresince telafisi güç ve imkânsız zararların önlenmesi amacıyla dava konusu █████/2026 tarihli genel kurul kararlarının yürütülmesinin hüküm kesinleşinceye kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesine, dava konusu ... Plastik İth. İhr. İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti. █████/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararlarının yürütülmesinin hüküm kesinleşinceye kadar tedbiren durdurulmasına ve bu hususun ... Ticaret Sicil Müdürlüğüne tescil ve ilan için gönderilmesine, devamında ... Plastik İth. İhr.İnş. San. Ve Tic. Ltd. Şti. █████/2026 tarihli genel kurul toplantısı ve bu toplantıda alınan kararların yok hükmünde olduğunun tespitine ve alınan bu kararların ticaret sicil kayıtlarından terkinine karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; kayyum aracılığı ile gerçekleştirilen █████/2025 tarihli olağanüstü Genel Kurul toplantısı ile dava dışı ...'in tek başına müdür olarak seçildiğini, alınan kararların tescil kısmına geçildiğini ve yeni şirket müdürü █████/2025 tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlandığını, yeni müdür seçimi ile eski müdürün görevi sona erse de ... Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından olağanüstü genel kurulda açıkça ...'in müdürlüğünün sona erdiğine ilişkin karar alınmadığından bahisle eski şirket müdürü ...'in görevinin sona erdiğinin ilan edilmediğini, müvekkil şirketin █████/2005 tarihli sicil gazetesinde yayınlanan esas sözleşmesinin Temsil ve İlzam başlıklı 8. maddesinde aksi karar alıncaya kadar ... şirketi münferit imzası ile temsil ve ilzama ahzükabza yetkili kişi olarak belirlendiğini, █████/2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul toplantısında ise ...'in şirket müdürü olarak atandığını, yeni bir müdürün seçilmesi ile eski müdürün görevinin sona erdiğini, davaya konu genel kurula çağrının kesin hüküm olan mahkeme ilamı doğrultusunda gerçekleştirildiğini, dava dışı ...'in TTK 624 kapsamında temsi yetkisini kullandığını, davacının amacının şirketi organsız bırakmak olduğunu, kabul anlamına gelmemek kaydı ile davaya konu genel kurulda hukuka aykırılık varsa butlan sonucunu değil iptal edilebilirlik sonucunu doğuracağını, mahkemece davacının muvazaalı işlemlerle şirketten kaçırdığı malvarlığına ilişkin davalar ve bu hususa ilişkin soruşturma dosyalarının değerlendirilmeye alınması gerektiğini, davacının toplantıya katılsa dahi sonucun değişmeyeceğini bildiği için genel kurula katılmayarak dava açma yoluna gittiğini, bu nedenlerle; davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine, Genel Kurul Kararlarına karşı açılan davanın reddine, davacının şirket müdürlüğü dönemindeki usulsüzlükleri ve şirketi zarara uğratan eylemleri sabit olduğundan genel kurulun azil ve atama kararlarının hukuka uygunluğunun tespitine, ... Cumhuriyet Başsavcılığı █████████ Sor. ve ██████████ Sor. numaralı dosyaların bekletici mesele yapılmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı taraf üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ :

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2026 tarih, ████████ Esas sayılı ara kararı sayılı kararında, HMK'nun 390/3 maddesi kapsamında genel kurul kararının yürütmesinin tedbiren durdurulması talebi açısından yaklaşık olarak ispat edilemediği ve yargılamayı gerektirdiğinden davacı vekilinin bu ihtiyati tedbir talebinin reddi gerektiğini, bu nedenlerle; davacı vekilinin yerinde görülmeyen sayılı Genel Kurul Kararı'nın yürütmesinin tedbiren durdurulması talebinin reddine karar verildiği anlaşılmıştır.

DAVACI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :

Davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava konusu olayda ihtilafın temelini oluşturan hususun davalı şirkette █████/2025 tarihli genel kurul sonrasında birden fazla müdür bulunmasına rağmen genel kurulun müdürler kurulu kararı olmaksızın tek müdür tarafından toplantıya çağrılmış olması olduğunu, mahkeme kararında çağrı usulünün hukuka uygun olup olmadığı konusunda da gerekçeli bir inceleme bulunmadığını, dava konusu genel kurul kararı ile davacı müvekkilin şirket müdürlüğü görevi sona erdirildiğini, dava dışı ... münferiden temsil ve ilzama yetkili müdür olarak atandığını, bu nedenlerle; .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin █████/2026 tarihli ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararının kaldırılmasına, TTK m.449 ve HMK m.389 hükümleri uyarınca dava konusu █████/2026 tarihli genel kurul kararlarının yürütülmesinin dava sonuna kadar tedbiren durdurulmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER :

.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2026 tarih, ████████ Esas sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, talep ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararın itirazen kaldırılması istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince davacının ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiş işbu karara karşı davacı vekilince istinaf kanun yoluna başvuruda bulunulmuştur.

İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nun 355. maddesi uyarınca istinaf başvurusunda ileri sürülen istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni gözetilerek yapılmıştır.

HMK’nun 389. maddesinde ihtiyati tedbirin şartları düzenlenmiş olup, söz konusu maddede; meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağı endişesi bulunan hâller, genel bir ihtiyatî tedbir sebebi ve şartı olarak kabul edilmiştir. Mahkemece, ihtiyatî tedbir yargılamasının gerektirdiği inceleme ve ispat kuralları dikkate alınarak, yapılan incelemeden sonra, bu sakınca veya zararı ortadan kaldıracak tedbire karar verilmesi mümkün olacaktır.

Kanun koyucu, ihtiyati tedbir hakkında karar verecek olan hakime geniş bir takdir alanı bırakmışsa da hakim, her somut olayda, ihtiyati tedbir şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediğini dikkatlice incelemelidir ve hangi yasal sebebe ve hangi somut duruma göre ihtiyati tedbir kararını verdiğini kararda belirtmelidir. Ayrıca verilecek ihtiyati tedbir kararının da uyuşmazlığın esasını çözümler nitelikte olmaması gerekir. İhtiyati tedbir şartları mevcut değilse, Yasa’nın öngördüğü ölçüde ispat edilememişse, ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmelidir.

Somut olayda, davacı tarafça dava dilekçesinde █████/2026 tarihli Genel Kurul toplantısında alınan kararların yürütmesinin karar kesinleşinceye kadar durdurulması talep edilmiş ise de, taraflar arasındaki uyuşmazlığın yargılamayı gerektirdiği, mevcut delil durumu itibarı ile ihtiyati tedbir için gerekli yaklaşık ispat koşulu sağlanılmadığından ilk derece mahkemesinin ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararının usul ve yasaya uygun olduğu, davacı tarafın aksi yöndeki istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşılmaktadır.

Açıklanan nedenlerle, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ara kararın usul ve yasaya uygun olduğu, davacı vekilinin istinaf sebeplerinin yerinde olmadığı anlaşıldığından, davacı tarafın istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nin 353/1-b.1 maddesi uyarınca esastan reddine karar vermek gerekmiş ve buna dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.

HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere :

1)-.... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2026 tarih, ████████ Esas sayılı ara kararına karşı davacı vekili tarafından yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2)-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gerekli 732,00.TL karar harcı başlangıçta peşin olarak alındığından yeniden davacıdan HARÇ ALINMASINA YER OLMADIĞINA,

3)-6100 sayılı HMK'nın 326/1 maddesi gereğince davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,

4)-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,

5)-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesi halinde İADESİNE,

6)-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin ilk derece mahkemesince YAPILMASINA,

Dair, 6100 Sayılı HMK'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda oybirliğiyle; 6100 Sayılı HMK'nun 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere █████/2026 tarihinde karar verildi.

Başkan

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Katip

e-imzalıdır