T.C. Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin, limited şirkette müdür ve temsil değişikliği amacıyla genel kurulun toplantıya çağrılmasına izin talebi hakkındaki gerekçeli kararı.
Özet: Bir limited şirkette, şirketi temsil yetkisine sahip ortaklardan birinin şirketten uzaklaşması, işlere katılım sağlamaması ve genel kurul toplantısı çağrılarına yanıt vermemesi üzerine, diğer hissedarların müdür ve temsil değişikliği gibi kritik kararların alınabilmesi için Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca genel kurulu toplantıya çağırmak üzere mahkemeden izin talep ettiği; davalı ortağın ise toplantının ertelendiğini ve diğer ortakla yaşadığı sorunlar nedeniyle şirkete gitmediğini belirterek talebin reddini istediği; uyuşmazlığın, genel kurulu çağrıya izin koşullarının oluşup oluşmadığı noktasında toplandığı bir hukuki ihtilaftır.
T.C. ANKARA 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
TÜRK MİLLETİ Adına Yargılama Yapmaya ve Hüküm Vermeye Yetkili T.C. ANKARA GEREKÇELİ KARAR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████...DAVA : Genel Kurulun Toplantıya Çağrı İzniDAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2025KARAR Y.TARİHİ : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan "Genel Kurulu Toplantıya Çağrı İzni" davasının yapılan açık yargılaması sonucunda, aşağıdaki karar tesis edilmiştir. I-İDDİALAR 1. Davacı vekili dava dilekçesinde; tarafların, ... %10 oranında hissedarları olduğunu, şirketi temsil ve ilzam yetkisinin ise, ...mzasının yanında diğer ortaklardan herhangi birinin imzası ve müşterek imza ile yapıldığını, ... imzasının zorunlu olduğunu, ...'ın son aylarda başka işler yapmaya başlatığını ve şirketle bütün ilişkisini kestiğini, genel kurul toplantısı yaparak müdür ve temsil değişikliği yapmak için defalarca görüşüldüğünü ancak, hiçbir girişime katılmadığını beyanla; ... TTK m. 617 uyarınca çağrılı genel kurul toplantısını yapmak için toplantı gününü hazırlamaya, gerekli bildirimleri yapmaya, gerekli başvuruyu yapmaya, dilekçeleri imzalaya ve toplantı sonucunu tescil etmeye, müvekkillerinin birlikte veya ayrı ayrı yetkilendirilmesine karar verilmesini talep etmiştir. II-SAVUNMALAR 2. Davalı ... cevap dilekçesinde; açılan davanın haksız ve hukuka aykırı olduğunu, davalı şirketin %10 ortağı olduğunu, şirketin 14.04.2025 tarihinde yapılacağı bildirilen toplantısında hazır bulunduğunu ancak, toplantının ertelendiğini, şirketin %70 ortağı olan ... ile aralarında meydana gelen fiziksel tartışma nedeniyle şirkete gitmediğini beyanla, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. 3. Davalı ... tarafından cevap dilekçesi sunulmamıştır. III-TARAFLARIN ANLAŞTIKLARI ve ANLAŞAMADIKLARI HUSUSLAR A. Taraflar Arasında Uyuşmazlık Bulunmayan Hususlar4. Tarafların yargılamada üzerinde anlaştıkları bir vakıanın bulunmadığı anlaşılmaktadır. B. Taraflar Arasındaki Uyuşmazlık Konuları5. Taraflar arasındaki uyuşmazlık genel kurulu çağrıya izin koşullarının oluşup oluşmadığı noktasında toplanmaktadır.IV-ÇEKİŞMELİ VAKILAR HAKKINDA TOPLANAN DELİLLER6. Davalı şirketin ticaret sicil kayıtlarının incelenmesinde; şirketin ...sicil numarasında kurulduğu, güncel ortaklarının ve yetkililerinin ... (beheri 1000,00 TL değerinde 210 adet paya karşılık gelen 210000,00 TL), Salih Topaloğlu (beheri 1000,00 TL değerinde 60 adet paya karşılık gelen 6000,00 TL) ve ... (beheri 1000,00 TL değerinde 30 adet paya karşılık gelen 30000,00 TL) olduğu, ...'ın, ... ve ...'ndan herhangi birisiyle müştereken temsile yetkili olduğu anlaşılmıştır. 7. Davacı tarafından keşide edilen ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin incelenmesinde; davalı şirketin ortakları olarak █████/2025 tarih saat: 11:00'de şirket merkezinde, şirketin faaliyetlerinin devamı için ortaklar kurulu toplantısı yapılacağından, toplantıya katılım gerekliliğinin ihtar edildiği anlaşılmıştır. 8.Dosyada mevcut "Tutanak" başlıklı belgenin incelenmesinde; şirket ortaklarından ...'a ... Noterliği vasıtası ile yapılan ihtarın kendisine tebliğ edildiğini ancak, ...'ın işlerinin yoğunluğu sebebi ile katılamayacağını ve uygun zamanı kendisi tarafından bildirileceğini mesaj yolu ilettiği, ...'ın toplantıya gelmemesi sebebi ile toplantının yapılamadığına dair düzenlendiği ve ... ve ... tarafından imzalandığı görülmüştür. V- DELİLLERİN TARTIŞILMASI, YARGILAMA ve GEREKÇE 9.Dava TTK m. 412 hükmü uyarınca şirket genel kurulunu toplantıya çağrı izni istemine ilişkindir. 10. Limited şirketlerde genel kurulun toplanması ve çağrıya ilişkin usul 6102 sayılı TTK m. 617'de ayrıntılı olarak düzenlenmiştir. Kanunda yapılan düzenlemeye göre; Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır. Genel kurul, toplantı gününden en az 15 gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya 10 güne kadar kısaltabilir. Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır (TTK m. 617/3).11. Anonim şirketlere ilişkin hükümler bölümünde genel kurulun toplantıya çağrısına ilişkin düzenlemeler 410, 411 ve 412. maddelerinde belirtilmiştir. 12. Genel kurulu toplantıya çağıracak asıl yetkili organ yönetim kuruludur. 410. maddede belirtilen pay sahibi, tasfiye memurları ile 411. maddede belirtilen azlık, ikincil yetkililer olarak düzenlenmiştir. Çağrıya yetkili olanlar bu şekliyle sınırlı sayıda gösterilmiştir. Esas sözleşme ile kanunda gösterilenler dışında kimseye yetki tanınamayacaktır. 13. Yönetim kurulunun toplantıya çağrılması ise yönetim kurulu başkanının yetkisindedir (TTK m. 366/1, 392/7). Başkan vekili ancak, bulunmadığı zamanlarda yönetim kurulu başkanına vekaleten yönetim kurulunu toplantıya çağırabilecektir. 14. TTK m. 390/I hükmü uyarınca esas sözleşmede aksine ağırlaştırıcı bir hüküm bulunmadığı takdirde, yönetim kurulu üye tam sayısının çoğunluğu ile toplanır ve kararlarını toplantıda hazır bulunan üyelerin çoğunluğu ile alır. 15. Konuya ilişkin TTK'nın ilgili yasa maddeleri çerçevesinde yapılan değerlendirmede; istem sahibi davacı, pay sahibi ortak olup, 410/2. maddedeki koşulların oluşması halinde çağrıya izin verilebilecektir.16. 410/2. maddesinde öngörülen koşullar; yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarına hasredilmiştir. Bu fıkra hükmü genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür.17. Diğer taraftan TTK'nun 411. maddesi "azlık" başlıklı olup, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiştir. 18. TTK'nın 412. maddesinde ise "mahkemenin izni" başlıklı olup, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. 19. Somut olayda mahkeme kararı ile genel kurulu toplantıya çağrı koşullarının oluşup oluşmadığının değerlendirmesinde davacıların, davalı şirketin ███████ paya sahip ortağı olup bu bakımdan TTK m. 411 hükmünde düzenlenen anlamda "azlık" koşulunun sağlandığı ve çağrıya yetkili olduğunun kabulü gerekmektedir. Zira, TTK m. 411 hükmündeki "onda bir" pay oranı asgari bir sınır olup daha fazla paya sahip pay sahibinin veya pay sahiplerinin de bu hakkı kullanabileceği açıktır (...). 20. Sonuç olarak; davanın yasal süresinde açıldığı, davacının "azlık" olarak bu durumda TTK m. 412 hükmü uyarınca genel kurulu toplantıya çağrı izni koşullarının somut olayda gerçekleşmiş olduğu anlaşılmakla, davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde karar verilmesi gerekmiştir. VI-HÜKÜM 1-Davanın KABULÜNE,2-Türk Ticaret Kanunun 410/2. maddesi uyarınca davalı ... “a-Açılış, yoklama, Genel Kurul Toplantı Başkanlığı seçimi ve Toplantı Başkanlığına Genel Kurul Toplantı evraklarının imzalama yetkisinin verilmesi,b-Şirketin temsil ve ilzam şekli ile ilgili olarak müdür veya müdürlerin seçilmesi ve yetki şeklinin belirlenmesi hususlarının görüşülerek karara bağlanması, c-Dilek, temenniler ve kapanış” gündem konuları ile olağanüstü genel kurul toplantısı yapılması hususunda çağrı için davacılara İZİN VERİLMESİNE3-Davalı şirketin genel kurulunun toplantıya çağrılması ve gündem hazırlanması için gerekli işlemleri yapmak üzere Dr. ...ın kayyum olarak atanmasına,4-Kayyumun; 6102 sayılı TTK'nın 409, 410, 411, 412, 413 maddelerine göre gündemi hazırlamak, toplantı zamanını belirlemek, kanun, ana sözleşme ve yönetmeliklerdeki çağrı usulleri ve TTK 414 maddesini de gözeterek ortakları toplantıya davet etmek ve bu konuda gerekli ilanları yapmak, bakanlık temsilcisi görevlendirilmesi için gerekli kuruluşlar nezdinde gerekli başvuru ve işlemleri yapmak (Kanuni gereklilik bulunması koşulu ile), genel kurula çağrı görevi ile sınırlı olmak üzere davalı şirketin defter ve kayıtlarını incelemek, gerekli tüm işlemleri yapmak konusunda görev ve yetkilendirilmesine,5-492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken ve peşin alınan 615,40.-TL harcın karar harcı sayılmasına, başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 6-Davacı taraf kendini vekille temsil ettirdiğinden A.A.Ü.T. 3, 13 maddeleri gereğince hesaplanan takdiren 40.000,00.-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara ödenmesine, 7-Davacı tarafından yapılan; peşin harç, başvuru harcı ve vekalet harcı ile tebligat gideri toplamı 1.780,80.-TL'nin davalıdan tahsili ile davacılara ödenmesine,8-HMK'nun 333. maddesi gereğince varsa artan gider avansından kalanının karar kesinleştiğinde yatırana İADESİNE, Dair, tarafların yokluğunda, yapılan inceleme sonucunda TTK'nın 412. maddesi uyarınca KESİN olmak üzere █████/2025 tarihinde oy birliği ile karar verildi.█████/2025...."5070 sayılı kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15 uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur"