Eski şirket ortağının, şirketin içini boşaltma, hileli işlemler ve usulsüz yetki kaldırma iddialarıyla diğer ortaklara ve bankaya karşı açtığı tazminat davası.
Özet: Davacı vekili, müvekkilinin ortağı ve müdürler kurulu başkanı olduğu şirketteki diğer iki ortağın, kendisini usulsüzce görevden alıp şirketin bilgi ve belgelerine erişimini engellediklerini, aralarında anlaşarak sahte faturalarla şirketin içini boşaltma, mal kaçırma ve şirkete ait iştirak hissesinin satış bedelini şirkete aktarmayıp kendi aralarında paylaşma suretiyle şirketi zarara uğrattıklarını; ayrıca bir davalı bankanın da iki imza gerektiren büyük tutarlı bir işlemi tek imza ile gerçekleştirerek kusurlu davrandığını iddia ederek, şirkete tedbiren kayyum atanmasını, davalı müdürlerin yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını, şirketin uğradığı toplam zararın davalılardan tahsilini ve şimdilik 310.000 TL tazminatın faiziyle birlikte şirkete ödenmesini talep etmektedir.
T.C.
İSTANBUL9. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : █████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : TazminatDAVA TARİHİ : █████/2017KARAR TARİHİ : █████/2026 Taraflar arasında görülen asıl ve birleşen davaların mahkememizde yapılan açık yargılaması sonucunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Asıl davada davacı vekili Mahkememize verdiği dava dilekçesi ile; müvekkili ..., davalılardan ... ve ... ile birlikte ... şirketini 27.07.2007 tarihinde kurduklarını, ortaklardan her üçünün de şirket müdürü ve 1/3 olmak üzere eşit pay sahibi olduklarını, müvekkili müdürler kurulu başkanlığını yapmakta iken taraflardan ... ve ... kendi aralarında anlaşarak yasa dışı usulsüz işlemler yapma, şirketin içini boşaltma ve mal kaçırma yoluna gittiğini, müvekkilince buna itiraz edilmesi üzerine öncelikli olarak kendi aralarında usulsüz bir karar almak suretiyle çağrılı genel kurul dahi yapmadan müvekkilinin müdürler kurulu başkanlığının ve imza yetkisinin 12.10.2017 tarihli ortaklar kurulu adı altında bir kararla kaldırıldığını, akabinde şirketteki müdür odasından çıkarıldığını, kapıya güvenlik konulmak suretiyle şirkette yaklaştırılmadığını, bilgi ve belgelere erimişinin engellendiğini, şirket müdürlük yetkisinin kaldırılmasına ilişkin itiraz üzerine taraflarınca ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile dava açıldığını, müvekkilinin şirket müdürlük yetkisinin kaldırılmasına ilişkin söz konusu 12.10.2017 tarihli ortaklar kurulu kararında aynı zamanda ortaklardan ... en az 12.000.000 USD tutarındaki hissesini muvazaalı bir şeklide diğer ortak olan ...'e 750.000 TL gibi cüzi bir bedelle satış gösterdiğini ancak gerçekte ortaklığı perde arkasında devam etmekte olduğunu, davalılardan ... ve ... önce müvekkilinin ortak ve müdürler kurulu başkanı olduğu ... şirketinden, taraflardan ... ile organik bağı bulunan ve kendisince ayarlanan diğer davalı ...Ltd. Şti. Firmasınca düzenlenen toplamda 800.000 USD ve 900.000 USD civarlarında olmak üzere farklı zamanlı sahte faturalarla bu firmaya para aktardığını, bu suretle şirket içini boşaltılmaya başlandığını, bununla birlikte müvekkilinin ortak ve müdürler kurulu başkanı olduğu ... şirketinin %30 ortak olduğunu ancak resmiyette şirket ortaklarından ... adına olan ... A.Ş.'deki hissesi 5.000.000 USD bedelle ... isimli şahsa satıldığını, söz konusu ... şirketinin hisse gerçekte ... şirketine ait iken güvene dayalı geri iade edilmek üzere ...'e verildiğini ancak davalılardan ... satış sonrası tahsil edilen bedeli şirkete yatırmadığını, diğer ortak ... ile anlaşarak kendi aralarında paylaşma yoluna gittiklerini, hisse satışına ilişkin protokol ekindeki belgelerden anlaşılacağı üzere 5.000.000 USD'nin 12 adet eşit senet alınmak sureti ile tahsil edildiğini, vadesi gelen senetlerden 4 tanesi davalılardan ... tarafından tahsil edildiğini, bununla birlikte 3.şahıslardaki alacaklarını tahsil etmeyerek ve edilmesini engelleyerek bundan menfaat temin edildiğini ve şirketi zarara uğrattıklarını, işbu davayı açma zorunluluğunun doğduğunu, davalılar müvekkiline ait hisseden kaynaklanan alacak ve haklarını engellemek, ilerde yapılacak işlerden ve kazançlardan pay vermemek adına ... şirketinden üçüncü bir şirkete usulsüz para aktarmak sureti ile şirket zarara uğrattıklarını, davalılardan ... şirketi 6098 sayılı Türk Borçlar Kanunun 49.maddesi hükmü uyarınca sorumlu olduğunu, Borçlar Kanununun 49.maddesine göre kusurlu ve hukuka aykırı bir fiille başkasına zarar veren, bu zarara girmekle yükümlü olduğunun düzenlendiğini, davalı ... şirketi, ... ve ... ile birlikte hareket ettiğini, sahte fatura kesmek suretiyle şirkete zarar verdiklerini, davalı bankanında tazmin sorumluluğu altında olduğunu, █████/2017 tarihinde gerçekleştirilen 800.000 USD'nin TL'ye çevrilmesi sonrası 2.651.874 TL'nin geçersiz talimat ile başka bir hesaba EFT yapılmış olmasından dolayı sorumlu olduğunu, ... şirketinin 2.000.000 TL ve üzeri tutarlarda temsili işleminin iki imzaya bağlandığını, iki imza gerekli iken tek imza ile işlemi gerçekleştiren davalı bankanın kusuru ile şirketi zarara uğrattığını, ortaklığa ait ... şirketinin %30 hisse sahibi olduğu... A.Ş.'deki hissesinin satılarak bedelin davalılardan ... tarafınden şirkete ödenmemesi nedeni ile zarara uğranıldığını belirterek ... Ticaret Limited Şirketi'ne tedbiren kayyum atanmasını, TTK madde 630/2 hükmüne göre, haklı sebeplerin varlığı nedeniyle ...'in yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına, ... Ticaret Limited Şirketi'nin uğradığı toplam zararın şirket müdürü davalılar ... ve ...'ndan tahsiline, fazlaya ilişkin haklar saklı kalması kaydıyla şimdilik 310.000 TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek en yüksek faizi ile birlikte ... Ticaret Limited Şirketi'ne ödenmesini, müvekkili ortak olduğu ... Ticaret Limited Şirketi'nin, ... A.Ş.'deki hissesinin satılması karşılığı elde edilmiş bulunan ve henüz vadesi gelmemiş ve dilekçe ekinde yer alan senetlerin davalı ...'e ödenmesinin durdurularak tedbiren ... Ticaret Limited Şirketi'ne iadesine, davalılar... Şirketi ile ... Bankası A.Ş. Yönünden BK'nın haksız fiil hükümleri ve taraflar arasındaki ilişki uyarınca şirkete vermiş oldukları kasta dayalı zarardan sorumlulukları gereği uğranılan zararın tahsilini, fazlaya ilişkin haklar saklı kalması kaydıyla şimdilik 10.000 TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek en yüksek faizi ile birlikte diğer davalılarla birlikte müteselsilen şirkete ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Asıl davada davalı ...Şirketi vekili Mahkememize verdiği cevap dilekçesi ile; belirlenebilir alacak yönünden belirsiz alacak davası açılması usul ve yasaya aykırı olduğunu, yerleşik Yargıtay İçtihatlarına da aykırı olduğunu, davalılar arasında zorunlu dava arkadaşlığının olmadığını, ihtiyari dava arkadaşlığı da bulunmadığını, davanın bu nedenle usulden reddinin gerektiğini, davacının aktif dava ve husumet ehliyetinin de bulunmadığını, davanın bu yönüyle de reddinin gerektiğini, müvekkilinin adresinin ... İli ... ilçesinde olduğunu, bu nedenle işbu davanın yetkisiz Mahkemede açıldığını ve yetki itirazında bulunduklarını, davanın esası yönünden davacının müvekkili şirket yönünden iddialarının asılsız ve hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, müvekkili şirket ile dava dışı ... şirketi arasındaki ilişki gerçek bir ticari ilişki olduğunu, müvekkili şirketi yaptığı ticari işler kapsamında dava dışı ... şirketine talep ettiği bir kısım ürün ve malzemeleri verilen fiyat teklifleri kapsamında sattığını, yapılan ticaret davacının iddia ettiği gibi gerçek dışı bir ticaret olmadığını, müvekkili şirketin, diğer davalı gerçek kişilerle birlikte hareket ederek şirketi zarara uğrattığı iddiasının gerçek dışı olduğunu, müvekkili şirketin yaptığı tüm işlemleri Türk Ticaret Kanunu ve ilgili mevzuat çerçevesinde uygun olduğunu, müvekkili şirket, dava dışı şirkete sattığı ürünleri, tamamının faturası kesmek sureti ile sevk irsaliyeleri ve taşıma faturaları ile dava dışı şirkete teslim ettiğini, sattığı ürünlerin bedelin de tamamını banka hesabına olmak üzere tahsil ettiğini, müvekkili şirketin hiçbir mal veya hizmet vermeden dava dışı ... şirketinden para aldığını iddiasının gerçek dışı olduğunu, müvekkili şirket söz konusu ürünleri dava dışı ... şirketinin bildirmiş olduğu adrese sevk ettiğini, davacının müvekkili şirket hakkında diğer beyanlarının da gerçek dışı olduğunu belirterek davanın öncelikle yetki, husumet, aktif dava ehliyeti, zaruri ve ihtiyati dava arkadaşlığının bulunmamasına yönelik usuli itirazlar gözetilerek reddini ve davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. Asıl davada davalılar ... ve ... vekili Mahkememize verdiği cevap dilekçesi ile; haksız ve hukuki mesnetten yoksun olarak ikame edilen davanın reddini talep ettiklerini, davacı, müvekkillerinin ... şirketini zarara uğrattığına ilişkin olarak ispata elverişli herhangi bir delili dosyaya ibraz etmediğini, müvekkilleri 27.07.2007 tarihinde davacı ... ile birlikte ...'i kurduklarını, İlk olarak “... Şirketi” olan ticaret unvanı, 10.11.2009 tarihinde “... Ticaret Limited Şirketi” olarak değiştirildiğini, Sicil Gazetesi'nin ... tarihli ve ... sayılı nüshasının 374. sayfası ile ..., yukarıda da belirtildiği üzere üç ortak tarafından kurulduğunu, kurucu ortaklardan müvekkili ... 200.000 TL tutarındaki 8.000 adet hissesini, ... 7. Noterliği'nin ... tarihli ve ... sayılı Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi ile şirket ortaklarından diğer müvekkili ...'e devrettiğini, hâlihazırda, müvekkili şirketin paylarının %66,66 oranındaki bölümü müvekkili ...'e, %33,33 oranındaki bölümü ise davacı ...'a ait olduğunu, ... tarafından alınan 17.10.2017 tarihli ortaklar kurulu kararı ile davacının finansal işlemleri tek başına yürüten müdürler kurulu başkanlığı yetkilerine görülen lüzum ve inandırıcı duyumlar üzerine son verildiğini, şirket yöneticilerinin şahsi sorumluluğuna gidilebilmesi için yöneticilerin kanundan ve/veya şirket esas sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal etmeleri gerekmekte olduğunu, davacı, müvekkillerinin ... şirketini kusurları ile zarara uğrattıklarını iddia etmiş ise de bu iddialarının soyut söylemler olmaktan öteye geçemediğini, müvekkillerinin ... şirketinin kusurları ile zarara uğrattıklarını ispatlama külfeti altında olmasına karşın, salt müvekkillerin usul ve yasaya uygun şekilde gerçekleştirdikleri bazı işlemlerin ... şirketinin için boşaltma anlamına geldiği yönünde asılsız iddialarda bulunduğunu, anılan nedenlerle, davacının herhangi bir maddi ve hukuki bir temele dayandıramadığı asılsız iddialarının reddini talep ettiklerini, davacının iddia ettiğinin aksine, ... şirketi ile ... şirketi arasındaki işlemler gerçek bir ticari ilişkiye dayanmakta olduğunu, davacının müvekkili ...'e ait olan dava dışı bir şirketin hisselerine ilişkin satış işlemi nedeniyle ... şirketini zarara uğratıldığı yönündeki iddiasının abesle iştigal etmekte olduğunu, netice itibariyle davacı, müvekkillerinin ... şirketi kusurları ile kanundan ve/veya esas sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerin ihlâl etmek suretiyle zarara uğrattıkları yönündeki asılsız iddialarını ispata elverişli hiçbir delili dosyaya ibraz edemediğini, şirket yöneticilerinin kusurları ile şirketi zarara uğrattıklarını iddia eden taraf bu iddiasını ispatla mükellef olduğunu, davacının, soyut ve gerçeğe aykırı bir takım iddialar ileri sürmekten öteye gidemediğini, ayrıca, davacının soyut iddiaları da gerçeği yansıtmadığını, müvekkili ... ile ...şirketi arasında bir organik bağın bulunmadığını, bununla birlikte davacının ... şirketinin içinin boşaltılması olarak nitelendirdiği para transferleri, İKK yapı şirketinden ... şirketinin tedarik ettiği mallara binaen gerçekleştirildiğini, bu işlemlerin gerçekleştiği dönemde davacı ... Müdürler kurulu Başkanı olduğunu, tüm bu işlemler bilgisi dâhilinde gerçekleştirildiğini, ayrıca davacının ... şirketine ait olduğunu iddia ettiği ... hisseleri müvekkili ...'e ait olduğunu, Türkiye Ticaret Sicil gazetesi nüshaları ile de sabit olduğu üzere ... şirketi hiçbir zaman ...'nın hissedarı olmadığını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Asıl davada davalı ... Bankası A.Ş. vekili Mahkememize verdiği cevap dilekçesi ile; davacının, müvekkili bankaya yönelttiği haksız fiil iddiası çerçevesindeki talepleri yönünden 10.000 TL üzerinden dava açmasının mümkün olmadığını, davacı huzurdaki davası ve içeriği, müvekkili bankaya yönelik olan iddialarını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunun 555/1. Maddesine dayandırmakta olduğunu, bu maddeye göre, şirket veya her bir pay sahibi şirketin uğradığı zararın tazminini isteyebileceğini, ancak davacının, müvekkili yönünden ileri sürdüğü iddiaları incelendiğinde, hukuki mesnetten ve suç teşkil eden ifadeler içerdiği, zarar ispatından uzak olduğu anlaşılacağını, huzurdaki dava aslen dava dışı ... Müh. Taah. Tic. Ltd. Şti. isimli şirketin ortakları arasındaki ihtilafa dayalı bir uyuşmazlık olduğunu, müvekkili bankanın tabi olduğu mevzuat çerçevesinde tesis ettiği işlem nedeniyle, pay sahipleri arasındaki ihtilafa taraf edilmesine yönelik davacı iddialarının müvekkili banka açısından reddi gerektiğini, müvekkili banka açısından ileri sürülen davacı iddiaları, █████/2017 tarihinde müvekkili bankaya ulaşan, dava dışı şirketin yetkililerinin imzasını havi talimatın yerine getirilmesine ilişkin olduğunu, davacının iddia ettiği şekilde tek imza değil, çift imza içeren bu talimat, 800.000 USD'nin Türk Lirasına çevrilmesi ve davalılardan ...şirketine EFT yolu ile gönderilmesine ilişkin olduğunu, İşbu dilekçe ekinde de yer alan bu talimat, davacının iddialarının aksine, dava dışı şirketin iki yetkilisinin imzasını taşımakta olduğunu, mezkur imzalar, dava dışı ... Müh. Taah. Tic. Ltd. Şti.'nin ... tarihli ve ... 37. Noterliğinin ... yevmiye numaralı işlemi ile düzenlenen imza sirküleri ile yetkilendirilen ... ve ...'e ait olduğunu, mezkur imza sirkülerine göre davacı da müdürler kurulu başkanı olarak atandığını, müvekkili banka, söz konusu imza sirkülerinde yer alan şirketin yetkilerinin müşterek imzasını taşıyan talimatı işleme aldığını ve döviz satış ile EFT işlemini gerçekleştirdiğini, müvekkili bankanın, söz konusu talimatı işleme alması Bankacılık Kanunu 61. Maddesi gereği olduğunu, ancak dava dışı şirketin tescil ve ilan edilen yetkilendirme esaslarına uygun davranan müvekkili bankanın, dava dışı şirkete zarar verdiği iddiası davacının izahına muhtaç konu olduğunu, müvekkili bankanın, davacıya gönderdiği ifade edilen ekstre ise, davacının talebi üzerine gönderildiğini talep tarihi itibariyle, şirket yetkilisi sıfatı devam eden davacı, müvekkili bankanın merkez şubesine gelerek ekstre gönderilmesi isteğini müvekkili bankaya ilettiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas - ... Karar sayılı dosyasında davacı vekilinin verdiği dava dilekçesi ile; müvekkili ...'ın ... Müh. Taah.Tic. Ltd. Şti.'nin (...) %33,3 ortağı ve Müdürler kurulu başkanı iken aynı hisse ve orana sahip şirket ortaklarından davalı ...'in bir diğer ortak olan ... ile anlaşarak önce muvazaalı bir şekilde hisse devri ile hissesini aldığını, akabinde birlikte şirketin içini boşaltmaya başladıklarını ve usulsüz olarak 3. firmalara para aktardıklarını, davalı ...'in müvekkilinin 1/3 ortağı bulunduğu firmanın 3. kişilerden olan alacaklarını tahsil etmeyerek ve müvekkilince tahsilini engelleyerek diğer eski ortak olan ... ile birlikte kendi aralarında paylaşarak şirketi zarara uğrattıklarını, buna itiraz eden ve müsaade etmeyen müvekkilinin █████/2017 tarihli usulsüz bir karar ile Müdürler Kurulu Başkanlığını ve temsil yetkisini kaldırdıklarını ve şirketten uzaklaştırdıklarını, öncelikli olarak dava dışı ve eski ortak ... ile aralarında organik bağ bulunan ...Ltd.Şti. adlı bir firmaya 2 farklı zamanda 800 Bin USD ve 925 Bin USD civarlarında olmak üzere yaklaşık 1.725.000 USD parayı sahte faturalarla çıkardıklarını, müvekkilinin buna davacı şirket yetkili temsilcisi ... ve Eski ortak ... aleyhine TTK 553 gereği davacı şirketi zarara uğrattıklarından bahisle aynı nitelikli ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin... E. Sayılı dosyası ile sorumluluk davası açıldığını, bununla birlikte ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...E. Sayılı dosyası ile görülen █████/2017 tarihli alınan müvekkilinin müdürler kurulu başkanlığı ve temsil yetkisinin kaldırılmasına ilişkin kararın yokluğunun tespitine ilişkin dava açılmış olup derdest olduğunu, akabinde ... 12 Asliye Ticaret Mahkemesinin... E. Sayılı dosyası ile de şirketin haklı nedenle feshi uygun görülmemesi halinde TTK 638/2 maddesi gereğince çıkarılmasına karar verilmesinin talep edildiğini, iş bu dosyanın ... 9 Asliye Tic. Mah. ...E. Sayılı dosyası ile birleştirildiğini, davacı şirket yetkilisinin açılan davalardan haberdar olur olmaz alelacele şirkete ait yaklaşık 20 Milyon TL tutarındaki gayrimenkulleri bedelsiz olarak █████/2017 tarihinde eski ortak ...'na devrettiğini, mütemadiyen şirketi boşaltmaya devam ettiğini, yapılan muvazaalı devir işlemine karşı davalı ve eski ortak aleyhine ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesi ... Esas Sayılı dosyası ile tapu iptali ve tescil davası açıldığını ve mahkemece devir konusu edilen taşınmazlar üzerine ihtiyati tedbir konulduğunu, müvekkilinin şirketten uzaklaştırdıktan sonra davalı tarafça şirketin içini tamamen boşaltmaya yönelik yapılan işlemlere bir yenisini daha ekleyerek şirket kasasındaki mevcut, Ummanda kurulmuş olan ... Firmasından gelen yaklaşık 1.700.000 USD parayı şirket dışına çıkardığını ve şirketi zarara uğrattığını, Umman'da yapımı gerçekleştirilen iş ile alakalı Ummanda %100 yerli firma olan ... firmasının kendileri tarafından kurulmuş ... ile arasında 4.000.000 OMR (Umman Riyali) götürü bedel sözleşme imzalandığını ve bu işe karşılık ... 3.973.158 OMR ödeme yapıldığını, yapılan son ödemeler karşılığı düzenlenmesi gereken faturaların kayda hiç sokulmadan iptal edildiğini, davalının tarafından tekrar ...'a borç iadesi adı altında iade edilip kendinin yurt dışı hesaplarına aracı kullanılarak aktarıldığını ve haksız menfaat temin edildiğini, oysaki borç iade olarak geri gönderilen paraların resmi defter kayıtlarda ve mizanlarda, 120 hesap olarak bilinen faturalı hesaplar kısmında kayıtlı olduğunu, bu hesabın, iş yapılan faturası kesilecek hesap olduğunu, 340 hesap denilen avans/borç hesabında bulunmadığını, borç alınmış olsaydı zaten bu borca ait vergi, faizi vb. gibi giderler olması ve bu borç için sözleşmeler, ortaklar kurulu kararı olması gerekeceğini, ayrıca bu paranın ...'ya gönderilirken borç olarak gönderilmediğini, davalı tarafın bu şekilde şirketi zarara uğrattığını iddia ederek, tensiple birlikte davalının şahsi malvarlıkları ile ... Ticaret Limited Şirketi'nin Menkul, Gayrimenkul, temlik alacakları ve kıymetli evrakları ile ... A.Ş. şirketinde olan paylarının devir ve temlikinin önlenmesi için ihtiyati tedbir konulmasına, aralarında hukuki ve fiili irtibat nedeni ile dosyanın ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, ... Ticaret Limited Şirketi'ne tedbiren kayyum atanmasına, yönetim kayyımı talebi kabul görmese dahi tedbiren denetim kayyımı atanmasına, şirket hesaplarına tedbir konulmasına, evleviyetle şirket defterleri üzerinde bir inceleme yapılmasına, ... Ticaret Limited Şirketi'nin yönetim ve temsili ile malvarlıklarının ve hatta defter ve belgelerinin korunması için gerekli her türlü önlemin tedbiren alınmasına, davalının şirket içini boşaltmaya yönelik eylemleri mütemadiyen devam ettiğinden TTK m. 630/2 hükmüne göre; haklı sebeplerin varlığı nedeniyle ...'in yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasına, ... Ticaret Limited Şirketi'nin uğradığı toplam zararın şirket müdürü davalı ...'den tahsiline, fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydı ile davalının borç iade adı altında veya başka gerekçelerle tam olarak nekadar para çıkarttığı bilinmediğinden müvekkilinin ortağı olduğu şirketin uğramış olduğu zararın bilirkişi incelemesi sonucu netlik kazanacağından HMK 107 gereği belirsiz alacak davası olma niteliği gözetilerek şimdilik 5.000 TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek en yüksek faizi ile birlikte müvekkilinin ortağı bulunduğu ... Ticaret Limited Şirketi'ne ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas - ... Karar sayılı dosyasında davalı vekilinin verdiği cevap dilekçesi ile; öncelikle davacı tarafından eksik yatırılan harcın tamamlattırılmasını talep ettiklerini, davacı işbu davadaki mesnetsiz iddialarını dayandırmakta olduğu belgelerin tasdikli türkçe tercümelerini dosyaya ibraz etmemiş olduğundan, Mahkeme tarafından bahse konu belgelerin delil olarak nazara alınmamasını talep ettiklerini, davacının iddialarının aksine ... unvanlı ve umman menşeili şirketin işbu davanın taraflarınca kurulmadığını, davacının iddialarının aksine ...’a personel sağlanması, danışmanlık sözleşmesi uyarınca ...’in yükümlülüklükleri arasında yer almakta olduğunu, davacının iddialarının aksine müvekkili ...'in gerçekleştirmiş olduğu hiçbir işlem hukuka aykırılık teşkil etmediğini, davacı, ... şirketi çalışanlarına vermiş olduğu talimatlar ile şirket zararına eylem ve işlemler gerçekleştirme yönündeki iradesini açıkça ortaya koyduğunu, davacının iddialarının aksine ...’a gönderilen ödemeler hukuka uygun olduğunu, dava dışı ... şirketi tarafından ...'a iade edilen ödemelerin yasal dayanağı bulunmadığı ve müvekkilinin şirketin için boşaltma amacıyla hareket ettiği davacı tarafından ileri sürülmüş ise de ... ile ... arasında █████/2017 tarihli 3.000.000 USD bedelli malzeme tedariki sözleşmesi yapıldığını, bu sözleşmeye göre ... tarafından 3.000.000 USD ödeneceği, buna karşılık ... tarafından malzeme tesliminin yapılacağının kararlaştırıldığı ancak 3.000.000 USD'nin ... şirketine ödenmediğini, bu nedenle sözleşme gereğince sözleşmenin fesih tarihine kadar ödenmiş olan bedele tekabül eden 1.740.000 USD bedelli █████/2018 tarihli fesih sözleşmesinin yapıldığını ve sözleşmenin fesih edilerek tarafların birbirlerini ibra ettiklerini, ... tarafından 1.740.000 USD'nin ...'a iade edildiğini, taraflar arasında hiçbir borç ve alacak durumunun kalmadığını, Mahkeme huzurunda görülmekte olan işbu davada müvekkili ...'in müdürlük görev ve yetkilerinin sona erdirilmesine ilişkin olarak ileri sürülen talepler hukuki mesnetten yoksun olduğunu, dava konusunun para alacağı olması sebebiyle, müvekkili şirketin malvarlığının üçüncü kişilere devrinin önlenmesine yönelik ihtiyati tedbir kararı tesis edilmesi hukuken mümkün olmadığını, davacının ihtiyati tedbir talep edebileceğini kabul anlamına gelmemek kaydıyla, davacının ihtiyati tedbir talebinin şartları oluşmadığını, netice itibariyle; ... unvanlı, umman menşeili şirketin işbu dava taraflarınca kurulmadığını ve şirket kurucusunun ray ınternational isimli ummanlı şirket olduğu dosyada mübrez belge ve beyanlar ile sabit olduğunu, müvekkili ... ortağı ve müdürler kurulu başkanı olduğu ... şirketinin zararına sebebiyet verecek hiçbir eylem ve işlemi gerçekleştirmediğini, aksi yönde iddialar ileri süren davacı, iddialarını ispata elverişli hiçbir delili dosyaya sunamamış olmasının yanı sıra, iddialarının aksini ispat eder nitelikteki belgelerin türkçe tercümelerini dahi dosyaya ibraz etmediğini, davacı, ... çalışanlarına vermiş olduğu talimatlarla bizzat şirket zararına işlemler gerçekleştirilmesi yönünde çaba sarf ettiğini, davacı, müvekkili ...'in yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılarak, ... yönetiminde boşluk oluşturulmasına ve bu sayede sahip olduğu hisselerin gerçek değerinin üzerinde satılmasını sağlamaya çalışmakta olduğunu, açıklanmış olan hususlar doğrultusunda öncelikle davacı tarafından eksik yatırılan harcın tamamlattırılmasına belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas - ... Karar sayılı dosyasında davacı vekilinin verdiği dava dilekçesi ile; müvekkilinin, davalı ... ve ... ile birlikte ... Ticaret Limited Şirketi'ni kurduklarını kurulan şirkette ortaklardan üçününde 1/3 olmak üzere eşit pay sahibi olup müvekkilin müdürler Kurulu başkanlığı döneminde davalıların kendi aralarında anlaşarak yasaya aykırı usulsüz işlemler yaptıklarını, şirketin içini boşaltma ve mal kaçırma yoluna gittiklerini, müvekkili tarafından bu duruma itiraz edilmesi üzerine kendi aralarında usulsüz bir karar ile müvekkilinin müdürler kurulu başkanlığı ve imza yetkisini █████/2017 tarihli ortaklar kurulu adı altında bir kararla genel kurul yapmadan kaldırdıklarını, akabinde müvekkilini şirketteki müdür odasından attıklarını ve sonrasında şirkete yaklaştırılmayarak bilgi ve belgelere erişiminin engellendiğini, bu olaylar üzerine müdürlük yetkisinin kaldırılmasına istinaden ... 15. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... esas sayılı dosyası ile yokluk ve butlan davası açtıklarını, Davalı tarafın ... ile birlikte sahte faturalar ile başka bir firmaya 1.725.000 USD para aktardıklarını, bu bedel karşılığında hiçbir mal ve hizmetin alınmadığını, bu olay karşısında müvekkili tarafından ... 9. Asliye Ticaret mahkemesinin...esas sayılı dosyası ile verilen zararın şirketene ödenmesine yönelik sorumluluk davası açtıklarını, ayrıca şirketin başka bir şirkette bulunan 20 Milyon USD değerindeki hisselerini muvazaalı işlemler yaparak kendi şahsına devrettiğini, bu işlemin hissesi devredilen ... A.ş'nin pay defterinde kaydının bulunduğunu, davalının yetkili müdürü bulunduğu ... şirketine ... A.Ş.'deki %50 hissesini kendi adına devrettiğini, gerek devir eden şirket adına gereksi devir alan olarak kendi adına imza attığını, alanında satanın da kendisi olduğunu, devir işlemi ile ilgili herhangi bir ortaklar kurulu kararı bulunmadığını, devir işlemi karşılığında şirkete herhangi bir para girişinin olmadığını, dava konusu muvazaalı olarak satılan hisse bedelinin 20.000.000 USD'nin üzerinde olduğunu belirterek öncelikle dava konusu payların üçüncü kişilere devrinin engellenmesi için devir yasağı konularak ... A.ş. Pay defterine kaydedilmek üzere ihtiyati tedbir kararı verilmesini, şirketin üçüncü kişi konumundaki ... A.ş'deki paylarının satışına ilişkin işlemlerin muvazaa nedeni ile iptaline, payların ... A.ş pay defterinde dava dışı ... Ticaret Limited Şirketi Adına kaydedilmesine karar verilmesini bu talebin kabul görmemesi halinde terdiden devir bedeli ile payların gerçek değeri arasındaki farkın dava dışı ... Taahhüt Ticaret Limited Şirketi'ne davalıdan alınarak ödenmesine, bu bağlamda ... Ticaret Limited Şirketi'nin uğradığı toplam zararın sorumluluğu gereği şirket müdürü davalı ...'den tahsiline, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydı ile şimdilik 10.000 TL tazminatın dava tarihinden itibaren işleyecek en yüksek faizi ile birlikte ... Ticaret Limited Şirketi'ne ödenmesine talep ve dava etmiştir. Birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas - ... Karar sayılı dosyasında davalı vekilinin verdiği cevap dilekçesi ile; davacının iddialarının aksine dava konusu işlemin usul ve yasaya uygun olduğunu, müvekkili ... dava konusu hisseleri dava dışı ... şirketinin uğramış olduğu zararların artmasını engellemek amacıyla devralmak durumunda kaldığını, yine davacı taraf, bu hisse devri neticesinde ...'e herhangi bir ödeme yapılmadığını iddia etmekte ise de, devir bedeli ...'e ödendiğini, Mahkeme tarafından gerçekleştirilecek bilirkişi incelemesi ile şirket defterlerinin tetkiki neticesinde tespit edilebileceğini, davacı tarafın hukuka aykırı yollar kullanarak dava dışı ... şirketinin e-posta hesaplarına erişim sağlaması ve müvekkili şirket aleyhine davranışlarda bulunması, işbu dava bakımından kötü niyetli olduğunu gösterir nitelikte olduğunu, dava konusu uyuşmazlığın yargılamaya muhtaç olması sebebiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesini talep ettiklerini, hiçbir şekilde davacının ihtiyati tedbir talep edebileceği anlamına gelmemek kaydıyla, Mahkeme aksi kanaatte olması hâlinde en yüksek oranda teminata hükmedilmesini talep ettiklerini, netice itibariyle; dava dışı ... şirketinin %50 oranında hisse sahibi olduğu avlu şirketinin finansman ihtiyacını karşılamaya yeter tutarda nakit kaynağı bulunmaması nedeniyle sermaye artırımına gidilmek istendiğini, ancak bu yol davacı tarafından engellendiğini, öncelikli amaç anılan %50 oranındaki hisseyi dava dışı ... uhdesinde tutmak iken, davacının eylem ve işlemleri nedeniyle bu amaç gerçekleştirilemediğini ve sermaye artırımı iyiniyetli bir şekilde yapılmadığını, davacı, devam eden ... projesi’ni ve bu projenin ihtiyacı olan meblağı da çok net bilmekte olmasına karşın, mesnetten yoksun şekilde sermaye artırımı kararına katılmadığını ve karara muhalefet ettiğini, davacının yegane amacı, müvekkili ...'i ve yetkilisi olduğu dava dışı ... şirketini zor durumda bırakmak olduğunu, davacı gerçekleştirmiş olduğu eylem ve işlemleri neticesinde amacına ulaştığını, devam eden avlu34 projesi kapsamında dava dışı ... şirketinin üstlendiği tüm yükü, müvekkili ... tek başına üstlenmek durumunda kaldığını, nitekim dava dışı ... şirketi tarafından avlu hisselerinin devri amacıyla davacıya ihtarname keşide edildiğini ve davacı her ne kadar hisseleri devralacağını belirtmiş olsa da, aksi yönde eylem ve davranışlar sergilediğini, belirtilen gün ve saatte hazır bulunmadığını, kaldı ki devralacağını beyan ettiği rakam da hiçbir zaman net olmadığını, tamamen işleme muhalif olduğunu belirtmekten bir adım öteye gidemediğini, bu nedenle müvekkili tarafından dava konusu hisseler, gerçek değerinin üstünde bir bedel karşılığında satın alınmak durumunda kalındığını, bahse konu hisse devri dava dışı ... şirketinin menfaatine olacak şekilde gerçekleştirildiğini, açıklanmış olan nedenlerle davacının Mahkeme huzurunda ikame edilen davada ileri sürmüş olduğu ihtiyati tedbir talebinin kötü niyetli ve hukuki mesnetten yoksun olduğunun aşikar olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas - ... Karar sayılı dosyasında davacı vekilinin verdiği dava dilekçesi ile; müvekkili şirketin █████/2007 tarihinde kurucu ortaklar ..., ... ve davalı ... tarafından kurulduğunu, müvekkili şirketin ünvanının █████/2009 tarihinde ... Müh. Taah. Tic. LTd. Şti. olarak değiştirildiğini, müvekkili şirketin kurucu ortaklarından ...'nun ... 7. Noterliği'nin ... tarihli ve ... sayılı hisse devir ve temlik sözleşmesi ile 200.000 TL tutarındaki 8.000 adet hissesini şirket ortaklarından ...'e devrettiğini, müvekkili şirketin paylarının %66,66 oranındaki bölümünün ...'e, %33,33 oranındaki bölümünün ...'a ait olduğunu, müvekkili şirketin kurulmuş olduğu tarihten itibaren davalı taraf müvekkili şirketin finansal işlemleri tek başına yürüten Müdürler Kurulu Başkanı sıfatıyla yer aldığını, özellikle finans işlerini tek başına yürüttüğünü, müvekkili şirketin diğer ortakları ... ile ... davalının vermiş olduğu pek çok karardan karara ilişkin işlemlerin tamamlanmasından sonra haberdar olduğunu, davalı, müvekkili şirketin diğer ortak ve müdürlerinin bilgi ve onayını almaksızın gerçekleştirmiş olduğu usulsüz işlemler ile müvekkili şirketi zarara uğrattığını, davalı ..., ... İli, ... ilçesi, 400 yataklı devlet hastanesi ile altyapı ve çevre düzenlenmesi inşaatı ikmal işi kapsamında gerçekleştirmiş olduğu usulsüz işlemler neticesinde müvekkili şirketin ciddi boyutlarda zarara uğramasına sebebiyet verdiğini, davalı, proje kapsamında gerçekleştirmiş olduğu usulsüz işlemlere ek olarak müvekkili şirketin diğer müdürlerinin onay ve bilgisi olmaksızın göndermiş olduğu malzemeler ile de müvekkili şirketin zarara uğramasına sebebiyet verdiğini, davalı sahip olduğu finansal işlemleri tek başına yürüten müdürler kurulu başkanlığı sıfatının kendisine tanımış olduğu yetkileri kötüye kulanmış olduğunu, müvekkili şirketin kötü yönetimi neticesinde meydana gelen zararlardan sorumlu olduğunu, netice itibariyle davalı ... müvekkili şirketin ortağı ve eski finansal işlemleri tek başına yürüten Müdürler Kurulu Başkanı olarak üzerine düşen yükümlülüklerini yerine getirmediğini, yaptığı usulsüz işlemler ile müvekkili şirketin zararına sebebiyet verdiğini, 6102 sayılı kanunun 644.maddesinin atfı ile limited şirket müdürlerinin aynı kanunun 553.maddesi uyarınca sorumluluğu bulunduğunu belirterek davanın kabulü ile 6100 sayılı kanunun 107.maddesi uyarınca belirsiz alacak davası olarak ikame edilen dava ile fazlaya ilişkin hakları saklı kalması kaydıyla şimdilik 50.000 TL'nin her bir zararın doğduğu tarihten itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas - ... Karar sayılı dosyası yönünden Mahkememize sunduğu █████/2026 tarihli ıslah dilekçesi ile; dava açılırken 50.000 TL olarak talep ettikleri alacak miktarını, 22.690.296,15 TL'ye çıkarttıklarını belirterek zararın gerçekleştiği tarihten itibaren avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep etmiş ve ıslah harcını yatırmıştır. Birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas - ... Karar sayılı dosyasında davalı vekilinin verdiği cevap dilekçesi ile; müvekkili ..., davacı ... şirketinin %33,3 ortağı olduğunu ve müdürler kurulu başkanı iken aynı hisse ve orana sahip davalı şirket ortaklarından ... bir diğer ortak olan ...'ndan muvazaalı bir şekilde hisse devri ile hissesini aldığını, akabinde birlikte şirketin içini boşaltmaya başlamış usulsüz olarak 3.firmalara para aktardıklarını, müvekkili 1/3 ortağı bulunduğu davacı firmanın 3.kişilerden olan alacaklarını tahsil etmediğini ve kendi aralarında paylaşarak şirketi zarara uğrattıklarını, bu hususa itiraz eden müvekkili ... 12.10.2017 tarihli usulsüz bir karar ile müdürler kurulu başkanlığını ve temsil yetkisini kaldırdıklarını ve şirketten uzaklaştırdıklarını, davacı şirket yetkilisi ...'in şirketini içini boşaltması alacaklarının tahsil etmeyerek haricen anlaşması ve kendi uhdesine geçirmesi nedeni ile müteaddit defalar kendisine ihtarlar gönderildiğini ancak ... bunları tahsil etmeyerek eski ortak ... ile aralarında anlaştığını ve alacakları denkleştirerek şirkete yansıtmadıklarını ve şirketi zarara uğrattıklarını, hak kaybına uğranmaması ve kabul anlamına gelmemek kaydıyla işbu davada talep edilen zarara ilişkin zaman aşamına uğramış talepler yönünden zamanaşımı itirazında bulunduklarını, işbu davanın gerçek dışı ve kötü niyetli olarak ikame edildiğini, bu nedenle davanın reddi gerektiğini, ortaklardan ... ve eski ortak ... kendi aralarında anlaşarak sahte faturalarla firma içini boşaltmaya başladıklarını, yapılan hukuksuz işlemlere müvekkilince hem yazılı hem de sözlü itiraz edildiğini, bu müvekkilince hususların düzeltilmesi beklenirken genel kurul yapılmadan müvekkilinin müdürlük yetkisinin ortadan kaldırıldığını ve devamında birbirine hisse devrini yaparak ... ortaklıktan ayrıldığını, organik bağı bulunan başkaca firmalara para aktırıldığını ve firmayı boşalttıklarını, ayrıca ... Projesi müvekkilince değil şirket yetkili temsilcisi ... tarafından yürütüldüğünü, şirket kayıtlarında görünmekte olan zarar projede yapılan ek imalatların tahsiline yönelik verilen dilekçenin geri çekilmesi ve şirket yetkili temsilcisi ...'in basiretsiz ve özensiz projeyi idare etmesi ile meydana geldiğini, davacı ... şirketinin diğer ortağı ... dava konusu ... Devlet Hastanesi ikmal işinin en başından sonuna kadar bilgi ve onayı olduğu organize ve idare ettiği taşeronlara yapıldığı iddia olunan fazla ödemeleri bizzat kendisi gerçekleştirdiğini, bu bağlamda bankalara talimat verdiğinin görüldüğünü, ... gerek dava konusu Sultanbeyli işinde gerekse diğer inşaat işlerinde finansal işlemleri bizzat gerçekleştirdiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas - ... Karar sayılı dosyasında davacı vekilinin verdiği dava dilekçesi ile; huzurdaki davanın konusunun davalı tarafından projesi yürütülen ... İli, .... İlçesi, 400 yataklı Devlet Hastanesi ile altyapı ve çevre düzenlemesi inşaatı ikmal işiprojesinde yapmış olduğu usulsüz işlemler nedeni ile müvekkili ortağı bulunduğu şirketi zarara uğratmasına ilişkin olup TOKİ'ye yapılan Sultanbeyli hastanesi işi ile ilgili kendisine ... 10. Noterliği ...tarih ... yevmiye numarası ile davalıya ihtar gönderildiğini, gerek proje yönetiminde göstermiş olduğu basiretsiz davranış ve işlemlerden dolayı gerekse şahsi menfaat temin etme gayesi ile idareye verilen dilekçenin geri çekilmesi nedeni ile bu alacakların tahsiline ilişkin hukuk yoluna başvurma seçeneğinden başka çare kalmadığını, yapılan işler ile alakalı tüm bilgi ve kayıtlar gerek firma hukuk birimi gerekse ilgili teknik personelde mevcut olduğunu, gecikmeksizin yargı sürecinin başlatılarak firmaya vermiş olduğu zararın telafi edilmesi aksi halde TTK 553-555 ve ilgili maddeleri uyarınca hakkında sorumluluk davası açılacağı hususunun bildirildiğini, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu (TK) m. 644/1-a hükmüne göre kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen 553. ve devamı maddeler limited şirketler hakkında da uygulanacağını, TTK m. 553/1 hükmü uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olduklarını, TTK m. 555/1 hükmüne göre de şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibi isteyebileceğinin düzenlendiğini, pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebileceklerinin düzenlendiğini, Müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülüğünü düzenleyen TTK 626 maddede, müdürler ve yönetimle görevli kişilerin, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlü oldukları düzenlendiğini, TTK m. 630/2 hükmüne göre; her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını Mahkemeden isteyebileceklerini, aynı maddenin üçüncü fıkrasına göre de, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunacağını, davalı ... gerek dava konusu ... işinde gerekse diğer inşaat işlerinde finansal işlemleri bizzat gerçekleştirdiğini, .. projesinin teklifi alınması, sözleşmeye davet ve sözleşme aşaması tüm ortakların bilgi, onay ve kontrolü altında gerçekleştiğini, ancak projenin şirket yetkili temsilcisi ... ve ... tarafından noterden verilen yetki ile şirket inşaat koordinatörü ... tarafından bizzat yürütüldüğünü, davalı ...'in projedeki idare ve temsil harici özensiz davranması ve haksız menfaat elde etme gayesi ile ortağı olduğu şirketi zarara uğrattığını, kendisi hakkında sorumluluk davası açılacağını anlayan davalı taraf, önce davranarak kendi sorumluluğunu örtbas etme adına müvekkili hakkında işbu projeye dayalı .. 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile sorumluluk davası açıldığını belirterek hukuki ve fiili irtibat nedeni ile işbu dosyanın ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesini ve davanın kabulü ile HMK 107 Gereği Belirsiz Alacak Davası niteliği gözetilerek Fazlaya ilişkin haklar saklı kalmak kaydı ile şimdilik 5.000 TL nin zarar tarihinden itibaren işleyecek en yüksek faizi ile birlikte davalıdan alınarak müvekkili ortağı olduğu ... Ticaret Limited Şirketi’ne ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen .. 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas - ... Karar sayılı dosyasında davalı vekilinin verdiği cevap dilekçesi ile; müvekkili ...'in idareye sunulan ... tarih ... sayılı dilekçenin iade edilmesini talep etmesi tamamıyla ...'in menfaati gözetilerek yapıldığını, herhangi bir zarar kastı barındırmamakta olduğunu, davacının iddialarının aksine, proje, Mahkeme nezdindeki işbu dava ile birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosya kapsamında belirtilmiş olduğu üzere, davacı ...'ın yönetiminde yürütüldüğünü, proje kapsamında davacının gerçekleştirmiş olduğu usulsüz işlemler neticesinde ... şirketinin ciddi boyutlarda zarara uğradığını, davacı, rekabet etme yasağına aykırı şekilde kurmuş olduğu şirketler aracılığıyla ... ile rekabet içerisine girmiş olmasına karşın, dava dilekçesinde kendi eylemeri bakımından müvekkilline karşı asılsız iddialarda bulunmakta olduğunu, ...'in eski finansal işlemleri tek başına yürüten müdürler kurulu başkanı davacı, usulsüz ve hukuka aykırı eylemleri nedeniyle sebebiyet verdiği zararlardan sorumlu olduğunu, netice itibariyle, davacı tarafından ikame edilen işbu dava ile müvekkili tarafından proje'nin tek başına yürütüldüğü iddia edilmişse de, gerek işbu dilekçenin ekinde ibraz edilen belgeler gerekse ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasına sunulan belgeler ile sabit olduğu üzere, proje davacının bizzat kendisi tarafından yürütüldüğünü, davacı kendi eylemleri ile dava dışı ...'i büyük zararlara uğrattığını, davacının aleyhine ikame edilen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası kapsamında gerçek dışı bir algı oluşturmak ve usulsüz eylemlerini aklamak amacıyla işbu dava ikame edildiğini, davacı dava dilekçesinde müvekkilinin dava dışı ... yöneticisi ve ortağı olarak rekabet yasağına aykırı eylemlerde bulunduğunu iddia etmişse de bu iddiaları gerçeklikle bağdaşmadığını, davacının bu iddiasının Mahkemenin dosyası ile birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası bakımından olduğu gibi aleyhine rekabet yasağını ihlal ve haksız rekabet sebebiyle ikame edilen ... 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası bakımımdan asılsız bir algı yaratma çabasından fazlası olmadığını, Mahkeme huzurunda görülen işbu dava ile birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası kapsamında yapılacak olan inceleme ile de rahatlıkla tespit edileceği üzere, dava dışı ...'i proje kapsamında zarara uğratan bizzat davacının kendisi olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Birleşen ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas - ... Karar sayılı dosyasında davacı vekilinin verdiği dava dilekçesi ile; █████/2017 tarihinde sermaye artışına ilişkin olağanüstü genel kurul düzenlendiğini, genel kurulda müvekkiline verilen imzalı kaşeli imza tablosunda ... ile ilgili bölüm açıldığını ve Kavacık maliyetlerine yer verildiğini, ihtarlar ile böyle bir işin varlığını inkar eden davalının kendi imzalı mizan tablosunda dahil bu işin yapıldığını ikrar ettiğini, davalı ... şirket yetkilisi sıfatı ile müvekkili aleyhine rekabet yasağına aykırılıktan dolayı ... 10. Asliye Ticaret mahkemesinin ...Esas sayılı dosyasında açtığı davada ... Maliyet raporu adlı belge koyduğunu, müvekkilinin ortağı bulunduğu ... şirketi tarafından ...ve ... Mekanik işlerine ait maliyet tablosunun ekte sunulduğunu, teknik bilirkişi marifeti ile yapılacak keşfen incelemede yapılan imalatlarının tespitinin mümkün olduğunu, davalıların tüm ihtarlara rağmen bu alacağın varlığını inkar ederek ve gizleyerek alenen ve açıkça şirketi zarara uğrattığını, daha önce ... şirketinden naylon fatura düzenlendiğini, şirketin 18.000.000 TL zarar açıklandığını, daha önceden de sahte faturalar ile usulsüz para aktırımı sureti ile şirketin zarara uğratıldığını, davalılar ve bu şirket hakkında ... 9. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile devam ettiğini belirterek dava dosyalarının birleştirilmesini, ... şirketine tedbiren denetim kayyımı atanmasına, şirketin tüm varlıklarına ihtiyati tedbir konulmasına, ... şirketinin uğradığı ... kasrına ilişkin yapılan iş ve imalatlara ilişkin faturaların kesilmemesi ve alacağın gizlenmesi sureti ile oluşan zarar ile 2017 yılı sonu muhtemelen Aralık ayı içerisinde ve sonrasında dava dışı olan ve davalı ... ile aralarında gizli organik bağ bulunan ... şirketine hiçbir borç olmadığı halde fatura kesilmek suretiyle gönderilen para nedeniyle oluşan toplam zararın davalılardan tahsiline, HMK 107 maddesi gereğince belirsiz alacak davası olarak şimdilik 10.000 TL tazminatın davalılardan tahsili ile dava dışı ... şirketine ödenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Birleşen ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas - ... Karar sayılı dosyasında davalılar ... ile ... vekilinin verdiği cevap dilekçesi ile; ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası ile ikame edilen ve Mahkemenin işbu dosyası ile birleştirilen cevap dilekçesine konu dava, Mahkemenin ... Esas sayılı dosyası ile davanın konusu ve tarafları itibariyle aynı olması sebebiyle derdestlik teşkil etmekte olduğunu, davacı dava dilekçesinde “olay” başlığı altında, salt müvekkillerinin aleyhine olumsuz algı oluşturmakta; davacı ile müvekkilleri arasındaki yargılama sürecini farklı lanse etmeye çalışmakta olduğunu, ...'in finansal işlemleri tek başına yürüten eski müdürler kurulu başkanı davacının iddialarının tamamı, kendi müdürler kurulu başkanlığı dönemine ilişkin iddialarının olduğunu, kendi müdürler kurulu başkanlığı dönemindeki iş ve işlemler gerekçe gösterilerek ikame edilen işbu dava açıkça kötü niyetli olduğunu, dava dışı ikk ile dava dışı ... arasında naylon fatura düzenlendiği iddiası gerçeği yansıtmadığı gibi, davacının müdürler kurulu başkanı olduğu döneme rastlamakta olduğunu, davacının müdürlük görevinden alınmasının sebebinin FETÖ/PDY silahlı terör örgütü üyeliği ve finansmanı ile örgütle iltisaklı olduğuna dair şüphenin ortaya çıkması olduğunu, ... 37.Ağır Ceza Mahkemesinin ... E. Sayılı dosyası ile görülen dava kapsamında █████/2019 tarihli karar ile davacının mahkumiyetine karar verildiğini, müvekkilleri adına düzenlenmiş bir iddianame dahi mevcut olmadığını, nitekim müvekkillerinin göstermiş olduğu vatani hassasiyet davacı hakkında verilen hapis cezası ile karşılık bulduğunu, ... köşkü ve... projesine ilişkin işbu dava, tamamen menfaat temin etmek niyetiyle, algı operasyonu amacıyla ikame edildiğini, davacı tarafın iddia ettiği büyüklükte bir iş söz konusu olmadığını, böyle bir iş için ne açılmış bir sosyal güvenlik kurumu kaydı ne de imzalanmış bir sözleşme bulunmakta olduğunu, davacı tarafından bahsedilen, 2017 ocak-ekim ayına kadar kesilen fatura bedeli 104.403,73 TL olduğunu, kesin delil niteliğini haiz ve daha evvelki yargılamalarda incelenen faturaların aksine beyanların karşılığının olmadığını, ...'nun hisselerini ...'e devrine ilişkin beyanlar gerçeğe aykırı olduğunu, dava konusu ile bir ilişkisi mevcut olmadığını, dava dışı ... tarafından gönderildiği iddia edilen mailler gerçek dışı olduğunu, bir an için gerçek olduklarının kabulü halinde hukuka aykırı yollar elde edilen delil niteliğinde olduğunu, hükme esas alınması anayasaya ve insan hakları avrupa sözleşmesi'ne aykırı olduğunu, davacının keşif talebi bakımından hukuki menfaat mevcut olmadığını, müvekkili ... hiçbir zaman doğrudan bir projeyi takip etmediğini, ... maliyet raporu başlıklı belge, gerçeği yansıtmadığı gibi müvekkillerini bağlamadığını, bahsi geçen mizanda yer alan maliyetler, davacı tarafın talimatı ve bilgisi ile ayrı bir başlık altında düzenlendiğini belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. Asıl dava ve Birleşen davalar Tazminat talebine ilişkindir. Mahkememizce taraf delilleri toplanmış, şirket ticaret sicil kaydı celp edilmiş, bilirkişi rapor ve ek raporları alınmıştır.Bilirkişiler ..., ..., ... ve...'in Mahkememize sundukları █████/2019 tarihli raporlarında; ... şirketi ortağı ...'nun 12.10.2017 tarihinde Hisse Devir ve Temlik Sözleşmesi ile hisselerini diğer ortak ...'e devrinde mezkur devrin şirketin gerçek değerini yansıtmayan tutara binaen yapılmış olduğunu ve hisse devir ve temliki sözleşmesinin iptali gerektiği kabulünün Mahkemenin takdirinde bulunduğunu, ... şirketinin feshi yahut TTK m.636/3'de öngörülen seçimlik yetkisinin kullanılmasının Mahkeme'nin takdirinde olduğunu, ... şirketi müdürü ...'in TTK m.553 hükmüne göre sorumluluğunun kabulünün Mahkemenin takdirinde bulunduğunu, ...AŞ'nin ... Ltd. Şti'ne para transferi işlemini gerçekleştirmemesinde sorumluluğunun bulunmadığı kabulünün Mahkemenin takdirinde olduğunu, ... şirketinin ... A.Ş.'ne ödemeleri nedeniyle şirketi zarara uğrattığının kabul edilemeyeceği kabulünün Mahkemenin takdirinde bulunduğunu, ... şirketi ve ...'nun ... Ltd. Şti'ne ödenmesinin zorunlu olduğu ödenmemesi halinde şirketi zarara uğratacağı hususunuh ispatı gerektiğinin kabulünün Mahkemenin takdirinde olduğunu, TTK m.,626/2 uyarınca ... Ltd. Şti'nin müdürlüğü görevini yürüttüğü dönemde ... AŞ'nin kurucusu sıfatını alan ....'ın haksız rekabeti nedeni ile ... Ltd. Şti'nin uğradığı zararı ispat etmesi gerektiği kabulünün Mahkemenin takdirinde bulunduğunu belirtmişlerdir.Bilirkişiler ..., ..., ... ve ...'un Mahkememize sundukları █████/2020 tarihli raporlarında; esas davada davacı taleplerine haklı olmadığı ve iddiasını ispat edemediğini, birleşen davalarda; kâr payı dağıtımı için ilgili davacı iddiasının geçerli olmadığını ve kârın ancak genel kurul kararı ile oluşabileceği ve dağıtılabileceğini, sorumluluk davaları bakımından; ... Projesi ile ilgili ...'in dilekçenin geri çekilmesi ile ilgili olarak şirket müdürü olarak uygun şekilde davranmış olması nedeniyle sorumlu olmadığını, ... hisselerinin ... şirketine olduğu iddiasının ispatlanamamış olması ve resmi kayıtlarda ortak olarak ...'in görünmesi nedeniyle iddianın ispatlanamadığını, ... firmasına yapılan ödemenin sözleşme kapsamında yapılan bir ödeme olduğu görülmekle, davacının iddiasını işpatlayamadığı ve bir zararın doğmadığını, ... hisselerinin devri ile ilgili olarak ...'in müdür olmanın gereklerine uygun hareket etmiş olması nedeniyle sorumluluğunun olmadığını, Limited şirketin iki ortağı arasındaki hukuk ve ceza davaları, vergi ihbarları ve diğer tüm hususlar nazara alındığında ortaklar arasındaki ...'in tamamen ortadan kalktığı, iki ortak arasında büyük bir husumet oluşduğu; ortaklık ilişkisinin devamının çekilmez bir hal aldığını; ihtilafların daha da büyüyeceği anlaşıldığından haklı sebeble feshin gerçekleştiğini; ancak TTK 531, maddesinde Hakime fesih yerine uygun ve kabul edilebilir bir çözüm bulması halinde fesih yerine bu çözüme karar verebileceği hükme bağlandığından, davacının payının gerçek değerinin verilmesi kaydı ile ortaklıktan çıkarılmasını; davalının da payın mahkemece gerçek değerinin tesbiti ile davacının ortaklıktan çıkarılmasını talep ettiği nazara alındığında, karar tarihine en yakın tarihteki payın gerçek değerinin tesbiti ile davacının ortaklıktan çıkarılması çözümüne karar verebileceği düşünülmekte olduğunu, bu konuda takdirin Mahkemeye ait olduğunu belirtmiştir. Bilirkişiler ..., ..., ... ve ...'in Mahkememize sundukları █████/2022 tarihli raporlarında; asıl dava yönünden; ortağın dolaylı zararına istinaden açılan bu davada davacının aktif dava ehliyeti olduğu davalılardan ... ve ...'nun şirketin organı sıfatıyla pasif dava ehliyetini haiz olduğunu, diğer davalılar ... ve ... dava dışı şirketin birer organı konumunda olmayıp onlara karşı TTK md. 553 vd. daki sorumluluk hükümleri pasif husumetlerinin bulunmaması nedeniyle yöneltilemeyeceğini, ayrıca davacının ortak sıfatıyla dava dışı şirketin uğradığı zararın giderimi konusunda müdürler dışında üçüncü kişilere dava açma noktasında aktif dava ehliyetine de sahip olmadığını, davalı müdürün sorumluluğu bakımından; ... hisselerine ilişkin iddiaya ilişkini olarak davalı delilleri arasında sunulan 10.10.2017 tarihli ... için düzenlenen YMM raporunda da .... AŞ dava dışı ...'in 'dolaylı iştiraki” olarak nitelendirilmiş olmakla birlikte davacının iddiasında ileri sürdüğü gibi bu payların aslında ... şirketine ait olduğu sonucuna varılması mevcut deliller kapsamında mümkün görünmediğinden davalı müdürlerin sorumluluğunu gerektirir bir şirket zararı mevcut bulunmadığını, 31.500 TL'lik yapılmış faturası kesilmemiş iş bakımından ... ve ... arasında 31.450.000 TL'lik Mart 2016 tarihli sözleşme ve yine 28.500.000 TL tutarında iş bitirme belgesi kapsamında yukarıda muhasip bilirkişiler tarafından kayıtlarda yapılan incelemelerde tanzim edilmiş fatura tespit edilemediğini, Şirketin bu tutarda iş yaptığı ve alacaklı olduğunu, şirket kayıtlarına bu tutarın neden alacak olarak işlenmediğini ve alacak konusunda bir girişimde bulunulup bulunmadığı anlaşılamamakla birlikte, bu tutarda bir alacağın mal varlığından eksilmesi dolayısıyla o dönemde görev yapan müdürlerin bu zarardan müşterek ve müteselsilen sorumlu tutulmaları gerektiğini, kusursuzluğunu ispatlayan müdürün sorumluluktan kurtulabileceğini, ... Şirketine yapılan ödemeler bakımından dava dışı şirkette kullanılmadığını veya kullanıma ihtiyaç olmadığı tespit edilen malzemelere istinaden kesilen faturaların ödenmesi ve vergi müfettişlerince sahte olduğu tespit edilen faturalar nedeniyle yapılan ödemeler dolayısıyla davalı müdürlerin oluşan zarardan sorumlu olduğunu, ... tarafından usulsüz para aktarımına ilişkin olarak şirketi geçerli biçimde temsil etmeyen bir talimat ile mal varlığında azalmaya yol açan eylem nedeniyle davalı müdürün sorumluluğuna gidilmesinin mümkün olduğunu, Haklı sebeple azil bakımından; davalıların çağrı usulüne uyulmadan ve TTK md. 617 f. 4 koşullarını taşımayan geçersiz bir genel kurul kararına dayalı olarak davacının müdürlük görevine son vermeleri ve aynı genel kurulda diğer ortağın paylarının devrine onay vermeleri bu bağlamda kanuna aykırı ve ortaklar arasındaki güveni temelden sarsıcı davranışları davalı şirket müdürünün azli bakımından haklı sebep oluşturduğunu, Kayyum talebine ilişkin olarak; davalı şirket müdürü ...'in azli halinde şirketin 2016 tarihli iç yönerge dikkate alınarak üç müdürle temsili gerektiği kanaatine varılırsa mevcut durum karşısında yönetim kayyumu atanması gerektiğini, bir diğer ihtimalde kuruluş esas sözleşmesi dikkate alınarak iki müdür tarafından temsil ve ilzam edilebileceği, zira şirketin kuruluş sözleşmesinde müdür sayısı bakımından 1 ile 3 müdür denildiğinden organ yokluğundan bahsedilemeyeceği kabul edilebilirse de, kalan müdürler arasındaki husumet dikkate alındığında ortaya çıkabilecek pat durumu, şirketin 2017 yılından sonra mali durumunun zayıflığı dikkate alındığında yönetim kayyumu atanmasının tüm tarafların menfaatine olacağı, ancak Mahkemece buna gerek görülmediği takdirde en azından denetim kayyumu atanmasının yerinde olacağını, birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyası yönünden; şirkette %33 paya sahip davacı ortak ile yine %33'er paya sahip diğer iki ortağın müştereken şirketi temsil ve ilzama yetkili olup aralarında anlaşmazlık bulunduğunu, davacının yok hükmünde bir ortaklar kurulu kararı ile müdürlük yetkilerinin elinden alındığı tek başına bu davranış davacı bakımından haklı bir sebep oluşturduğunu, ancak şirketin feshinin ultima ratio yani son çare olması gerektiği de dikkate alındığında halen ticari faaliyetleri devam eden bir şirketi sonlandırmanın yerinde olmayacağını, bunun yerine davacının da terditli olarak talepleri arasında yer alan payının gerçek değerinin tespiti ile ortaklıktan çıkmasına karar verilmesinin yerinde olacağını, bu noktada davacının çıkma payının hesaplanması bakımından sorumluluk ve tapu iptal davalarında verilecek kararların şirketin malvarlığını dolayısıyla davacının payının değerini doğrudan etkileyeceğini, o nedenle çıkma payı hesaplanmasında bu durumun dikkate alınması gerektiğini, Birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası yönünden; Ummana çıkan para ile ilgili olarak davalı söz konusu tutarın malzeme tedarik sözleşmesinin iptaline istinaden iade edildiğini belirtmekle birlikte heyetleri tarafından bu malzemenin gönderilip gönderilmediğinin tespiti mümkün olmayıp, malzeme gönderilmiş ve buna rağmen tutar iade edilmişse bunun şirketin zararı olabileceğini veya bu tutar danışmanlık sözleşmesi karşılığı ...'e gönderilmişse bu hizmetin verilip verilmediğinin heyetlerince tespitinin mümkün olmadığını, hizmet verilmiş ancak tutar buna rağmen iade edilmiş ise zararın söz konusu olacağını, bu durumda sorumluluğa konu zarar bakımından bir değerlendirme yapılamayacağını, Birleşen ... 18. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyası yönünden; davacının biriken kârın kendisine ödenmesi hususundaki talebinin davalı şirket genel kurulunda kârın dağıtılması yönünde bir karara rastlanmadığından talep edilebilir bir bağımsız alacak hakkı doğmadığı, Mahkemece bu dava kapsamında genel kurulun yerine geçerek kârın dağıtımına karar verilemeyeceğini, Birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası yönünden; davacının müdürlük görevinden azline ilişkin karar geçersiz olduğundan o tarihte davalı şirketin dışarıya karşı temsili bakımından geçerli olan müşterek temsil gereği davalı tarafından tek başına yapılan bu hisse devir işlemi de geçersiz olacağı, söz konusu paylar iyi niyetli 3. Kişiler tarafından iktisap edilmediği sürece dava dışı ... adına pay defterlerine kaydedilmesi gerektiğini, payların dava dışı ... şirketine dönmesi ve onun adına pay defterine kaydedilmesi halinde bir zarar doğmayacağından sorumluluk da söz konusu olmayacağını, payların iyi niyetli 3. Kişilerce iktisabı halinde ise ... A.Ş.'nin o tarihteki piyasa değerinin hesaplanarak aradaki farkın şirket zararı olarak dava dışı şirkete ödenmesi gerektiğini, ... A.Ş.'nin piyasa değeri bu konuda heyette bir uzman bulunmaması dolayısıyla gerçekleştirilemediğini, Birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası yönünden; davalı savunmasında ise geçici kabul belgesi alınabilmesi amacıyla ek ödeme talepli dilekçenin geri çekildiği ileri sürülmekteyse de, şirketin mali durumu, davacının müdürlükten azli, taraflar arasındaki uyuşmazlığın arttığı bir dönemin hemen ardından bu tutardan vazgeçilmesi, idarenin geçici kabul verilmesi için bu dilekçenin geri çekilmesine ilişkin bir talebi veya imasına dair bir delil bulunmaması, geçici kabul alındıysa bunun zamanı, alınamaması halinde nasıl bir ceza ödeneceğinin veya bunun maliyetinin belli olmaması karşısında bu savunmaya itibar edilemeyeceğinin düşünülmekte olduğunu, şirketin menfaatlerini koruma yükümlülüğü altında olan bir müdürün şirket alacağından vazgeçerek şirket malvarlığında bu tutarda azalmaya yol açması sebebiyle zarardan sorumlu tutulması gerektiğini, Birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası yönünden; davacının davalının finansal işlemleri tek başına yürüterek şirketi zarara uğrattığı iddiaları bakımından dava dışı şirkette 2016 tarihli iç yönerge ile benimsenen müşterek temsil yetkisi dolayısıyla şirketin yapılan işlemlere ses çıkarmaması hatta bu işlemlerin diğer müdürler tarafından uygulanmaya konulması örneğin ödemeler yapılması bu işlemlere icazet verildiği anlamına geleceği bu durumda artık söz konusu işlemlerden dolayı şirketin zarara uğradığından bahisle sorumluluk davası açılamayacağını, böyle bir durumda yetkisizlik nedeniyle işlemin geçersizliğini ileri sürme yerine işlemi yerine getirip ardından zarar iddiasında bulunmanın TMK md. 2 de yer alan hakkın kötüye kullanımı yasağının özel görünüm biçimi olan çelişkili işlem yasağının ihlali anlamına geleceğini, rekabet yasağına aykırılık noktasında davalı ...'ın aynı alanda faaliyet gösteren şirket kurmak suretiyle rekabet yasağına aykırı davranarak davacı şirketi zarara uğrattığı ileri sürülmekteyse de davalının sorumluluğuna gidilebilmesi için davacı şirketin bir zarara uğramış olması gerektiğini, TMK md. 6 gereği söz konusu zararın Davacı tarafından ispatı gerektiğini, ancak bu konuda dosyada davacı tarafından sunulmuş somut bir veri bulunmadığı gibi (örn. Hangi iş veya müvekkil kaybı nedeniyle zarara uğranıldığı) yapılan defter incelemeleri ile de bu yönde bir veriye ulaşılamadığını, Birleşen ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası yönünden; dava dışı ... Ltd. Şti'ye ait gayrimenkullerin davalıya satımına ilişkin işlemlerin 3.10.2017 tarihinde gerçekleştirildiği o tarihte şirketin idare ve temsili bakımından bütün müdürlerin müştereken imza yetkilisi olduğu tüm müdürler tarafından satış yapılması konusunda bir karar alınmadan dava dışı şirkete ait gayrimenkullerin satılamayacağını, ayrıca yapılan satım işleminin müdürlerin işlem yasağı kapsamında olduğunu ve bu nedenle de geçersiz sayılacağını, gayrimenkullerin 800.000 TL civarında bir karla satışı yapıldığı tespit edilmiş olmakla birlikte bu gayrimenkullerin uzman tarafından rayiçlerinin hesaplanarak şirketin karı veya zararının hesaplanması gerektiğini, gayrimenkullere ilişkin tapu devrinin iptali halinde bunlar tekrar şirketin malvarlığına dahil olacağından şirketin bir zararından bahsedilemeyeceğini, şirket adına tescilin mümkün olmaması halinde tespit edilecek rayice göre davalıların sorumluluğuna gidilebileceğini belirtmişlerdir. Bilirkişiler ..., ..., ... ve ...'in Mahkememize sundukları █████/2023 tarihli ek raporlarında; tarafların kök rapora itirazları sonucunda yapılan inceleme ve değerlendirme neticesinde kök rapordaki görüşlerinin aynen koruduklarını belirtmişlerdir. Bilirkişiler ..., ..., ...ve ...'in Mahkememize sundukları █████/2023 tarihli 2.ek raporlarında; her üç müdür ancak birlikte şirketi idare ve temsil edebileceklerini, iç yönergedeki kısıtlar sadece iç ilişkide bağlayıcı olup, dış ilişkide bu sınırlama geçersiz olduğunu, Sorumluluk Davası Bakımından: ortağın dolaylı zararına istinaden açılan bu davada davacının aktif dava ehliyeti olduğu davalılardan ... ve ...'nun şirketin organı sıfatıyla pasif dava ehliyetini haiz olduğunu, diğer davalılar ... ve ...dava dışı şirketin birer organı konumunda olmayıp onlara karşı TTK md. 553 vd. daki sorumluluk hükümleri pasif husumetlerinin bulunmaması nedeniyle yöneltilemeyeceğini, ayrıca Davacı ortak sıfatıyla dava dışı şirketin uğradığı zararın giderimi konusunda müdürler dışında üçüncü kişilere dava açma noktasında aktif dava ehliyetine de sahip olmadığını, sorumluluk atfedilen her biz zarar kalemi bakımından yapılan değerlendirme neticesinde; ... hisselerine ilişkin iddiaya ilişkini olarak davalı delilleri arasında sunulan 10.10.2017 tarihli ... için düzenlenen YMM raporunda da ... AŞ dava dışı ...'in “dolaylı iştiraki” olarak nitelendirilmiş olmakla birlikte davacının iddiasında ileri sürdüğü gibi bu payların aslında ... şirketine ait olduğu sonucuna varılması mevcut deliller kapsamında mümkün görünmediğinden davalı müdürlerin sorumluluğunu gerektirir bir şirket zararı mevcut bulunmadığını, Davacı ... olan ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında, ...'in faturası kesilmesi gerekirken fatura kesilmeden yurt dışına (...) çıkarılan 1.750.000 USD nedeniyle uğramış olduğu zararın şirket mi ...'ten tahsili talebini içerdiğini, bu zarar kalemine ilişkin davalıların sorumluluğu bakımından kök raporda “... çıkan para ile ilgili olarak davalı söz konusu tutarın malzeme tedarik sözleşmesinin iptaline istinaden iade edildiğini belirtmekle birlikte heyet tarafından bu malzemenin gönderilip gönderilmediğinin tespiti mümkün olmayıp, malzeme gönderilmiş ve buna rağmen tutar iade edilmişse bunun şirketin zararı olabileceği veya bu tutar danışmanlık sözleşmesi karşılığı ...'e gönderilmişse bu hizmetin verilip verilmediğinin heyetçe tespitinin mümkün olmadığı, hizmet verilmiş ancak tutar buna rağmen iade edilmiş ise zararın söz konusu olacağı, bu durumda sorumluluğa konu zarar bakımından bir değerlendirme yapılamayacağı,” yönündeki tespitlerine karşılık olarak davacı itirazında ... adlı firmanın yetkili müdür, aynı zamanda Tema firmasının müdürü ... olduğunu, dolayısıyla bu işlemin TTK 395'e göre batıl olduğunu, ...'in aldığı kararların yok hükmünde olduğunu kesinleşmesi, bu işlemlerin yok hükmünde olması ayrıca para gönderilen firmanın yetkili müdür olması nedeniyle meydana gelen zarardan sorumlu olduğunu açık ve tartışmasız olduğunu ileri sürdüğünü, bununla birlikte dosya üzerinde yapılan incelemede davacının ileri sürdüğü gibi davalı ...'in dava dışı ... şirketini de temsile yetkili olduğuna dair bir bilgi veya belgeye rastlanmadığı gibi, tedarik sözleşmesinin imzalandığı tarihte davacının henüz azledilmediği ve bu sözleşmeden haberdar olduğu anlaşılmakta olduğunu, ayrıca yönetim kurulu üyesinin işlem yasağına ilişkin TTK md. 395 hükmünün uygulama koşulunun oluşmadığı, kök raporda zarara ilişkin değerlendirmenin korunduğunu, bu dava bakımından sorumluluğun koşullarının gerçekleşmediği yönünde kanaat oluştuğunu, Birleşen ... 18. ATM'nin ... Esas sayılı dosyası ile ilgili; Davacının biriken karın kendisine ödenmesi hususundaki talebini içeren bu davaya ilişkin olarak kök raporda davalı şirket genel kurulunda karın dağıtılması yönünde bir karara rastlanmadığından talep edilebilir bir bağımsız alacak hakkı doğmadığı, Mahkemece bu dava kapsamında genel kurulun yerine geçerek karın dağıtımına karar verilemeyeceği belirtilmiş olup bu görüşleri muhafaza ettiklerini, Birleşen .... 12. ATM'nin ... Esas sayılı dosyası ile ilgili; kök raporda da belirtildiği üzere Davacının müdürlük görevinden azline ilişkin karar geçersiz olduğundan o tarihte davalı şirketin dışarıya karşı temsili bakımından geçerli olan müşterek temsil gereği davalı tarafından tek başına yapılan bu hisse devir işlemi de geçersiz olacağını, söz konusu paylar iyi niyetli 3. Kişiler tarafından iktisap edilmediği sürece dava dışı ... adına pay defterlerine kaydedilmesi gerekmekte olup, payların dava dışı ... şirketine dönmesi ve onun adına pay defterine kaydedilmesi halinde bir zarar doğmayacağından sorumluluk da söz konusu olmayacağını, buna karşın, payların iyi niyetli 3. Kişilerce iktisabı söz konusu ise ... AŞ'nin o tarihteki piyasa değerinin hesaplanarak aradaki farkın şirket zararı olarak davalı müdür tarafından dava dışı şirkete ödenmesi gerektiğini, Birleşen ... 12. ATM'nin ... Esas sayılı dosyası ile ilgili olarak Kök raporda da belirtildiği üzere davalı tarafından her ne kadar geçici kabul belgesi alınabilmesi amacıyla ek ödeme talepli dilekçenin geri çekildiği ileri sürülmekteyse de, şirketin mali durumu, davacının müdürlükten azli, taraflar arasındaki uyuşmazlığın arttığı bir dönemin hemen ardından bu tutardan vazgeçilmesi, idarenin geçici kabul verilmesi için bu dilekçenin geri çekilmesine ilişkin bir talebi veya imasına dair bir delil bulunmaması, geçici kabul alındıysa bunun zamanı, alınamaması halinde nasıl bir ceza ödeneceğinin veya bunun maliyetinin belli olmaması karşısında Şirketin menfaatlerini koruma yükümlülüğü altında olan bir müdürün şirket alacağından vazgeçerek şirket malvarlığında bu tutarda azalmaya yol açması davalının özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davranmak suretiyle şirketin zararına yol açtığı, davalının eylemi ile şirket zararı arasında illiyet bağının kurulduğu dolayısıyla davalının bu zarardan sorumlu tutulması gerektiğini, Birleşen ... 3. ATM'nin ... Esas sayılı dosyası ile ilgili; Rekabet yasağına aykırılık noktasında da kök raporda açıklandığı üzere davalı ...'ın aynı alanda faaliyet gösteren şirket kurmak suretiyle rekabet yasağına aykırı davranarak davacı şirketi zarara uğrattığı ileri sürülmekteyse de davalının sorumluluğuna gidilebilmesi için davacı şirketin bir zarara uğramış olması gerektiği, TMK md. 6 gereği söz konusu zararın Davacı tarafından ispatı gerektiği, ancak bu konuda dosyada davacı tarafından sunulmuş somut bir veri bulunmadığını, bu nedenle sorumluluğuna gidilemeyeceğini, Birleşen ... 4. ATM'nin ... Esas sayılı dosyası ile ilgili; Bu davaya konu taleplerden ... Şirketine yapılan ödemeler bakımından kök raporda belirtildiği gibi dava dışı şirkette kullanılmadığı veya kullanıma ihtiyaç olmadığı tespit edilen malzemelere istinaden kesilen faturaların ödenmesi ve vergi müfettişlerince sahte olduğu tespit edilen faturalar nedeniyle yapılan ödemeler dolayısıyla davalı müdürlerin oluşan zarardan sorumlu olduğu kanaatine varıldığını, dava dışı ... Ltd. Şti'ye ait gayrimenkullere ilişkin olarak ise yine kök raporda açıklandığı üzere bu gayrimenkullerin davalıya satımına ilişkin işlemlerin 3.10.2017 tarihinde gerçekleştirildiği o tarihte şirketin idare ve temsili bakımından bütün müdürlerin müştereken imza yetkilisi olduğu tüm müdürler tarafından satış yapılması konusunda bir karar alınmadan dava dışı şirkete ait gayrimenkullerin satılamayacağı, ayrıca yapılan satım işleminin müdürlerin işlem yasağı kapsamında olduğu ve bu nedenle de geçersiz sayılacağı, gayrimenkullerin 800.000 TI civarında bir karla satışı yapıldığı tespit edilmiş olmakla birlikte bu gayrimenkullerin uzman tarafından rayiçlerinin hesaplanarak şirketin karı veya zararının hesaplanması gerektiği, gayrimenkullere ilişkin tapu devrinin iptali halinde bunlar tekrar şirketin malvarlığına dahil olacağından şirketin bir zararından bahsedilemeyeceği, şirket adına tescilin mümkün olmaması halinde tespit edilecek rayice göre davalıların sorumluluğuna gidilebileceğini belirtmişlerdir. Bilirkişiler ...,... ve ...'ın Mahkememize sundukları █████/2025 tarihli raporlarında; asıl dava yönünden; sorumluluk hükümleri çerçevesinde tazminat talebinin şirketin organı olmayan...şirketi ve ... A.Ş.'ye yöneltilmesi TTK m. 553 çerçevesinde mümkün olmadığından, ... ve... A.Ş. şirketlerine huzurdaki davada husumet yöneltilemeyeceğini, Teknik Değerlendirmeler Neticesinde; Davalı ... şirketinden alınan fatura içeriği ürünler yönünden yapılan inceleme ve tetkikler, vergi teknik raporlarında işin mahiyeti ve naylon fatura kullanıldığı yönünde bir kanaat oluşmadığını, Mali incelemeler neticesinde Davalı ...şirketinden alınan faturaların Davalı şirketin takip edildiği cari hesap muavininde kayıtlı olduğunu, ticari defter kayıtlarında 320 satıcılar hesabında ... nolu cari hesap kartında takip ettiği 2018 yıl sonu itibari ile borç alacak bakiyesinin kalmadığını, ... şirketinin ticari defterleri üzerinde yapılan incelemede Dava Dışı ...Şirketi ile ticari ilişkinin var olduğunu, bu şirketin iştirak yahut bağlı ortaklık konumunda olmadığı 2018 yıl sonu itibari ile bu şirketle borç alacak ilişkisinin de kalmadığı Davacının iddialarını somutlaştırıcı evrak belge dosya kapsamında görülmediğini, sorumluluk hükümleri çerçevesinde tazminat ödenmesine karar verilebilmesi için davacının zararı, kusuru ve illiyet bağını davalılar bakımından ispat etmesi gerektiğini, ancak huzurdaki dava bakımından davacının ispat külfetini yerine getiremediğini, Birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası yönünden; Teknik Değerlendirmeler Neticesinde; ... Projesi yönünden ... şirketinden alınmış olan ... numaralı değerleme raporuna sunulan değerlendirmelerin proje tamamlanması durumunda geçerli bir değer olduğunu, Mali Değerlendirmeler Neti le; Davacı şirket ticari defter kayıtlarında ... şirket hisselerinin 242 iştirakler hesabında takip edildiği 19.01.2018 tarihinde ...'e faturalandırılarak satışına İlişkin defter kayıtları görüldüğünü, davacı şirketin ... şirket hisselerini 2.000.000 USD tutarla ...'e fatura ettiğinin görüldüğünü, Ticari Defter kayıtlarında bu tutar karşılığı yevmiye kayıtlarının da mevcut olduğu görüldüğünü, 24.01.2018 tarihinde Davacı şirkete 2.000.000 USD hisse devir bedelinin banka aracılığı ile ödendiğini, Ayrıca .... şirketinin ... şirketine olan 1.000.000 USD borcu ... Hesabına virman yapılması ile toplamda 3.000.000 USD karşılığı devir edildiğini, yapılan devir işleminde herhangi bir zararın tespit edilemediğini, ayrıca dosya kapsamında yer alan ... Haziran 2020 dönemi detay mizanında Davalı ...'in Dava Dışı ...şirketinden 331 ortaklara borçlar hesabında 1.412.199,99 TL (184.071,95 Euro Hesabı) ve 431 Ortaklara Borçlar hesabında ise 29.679.326,23 TL (4.337.053,75 USD Hesabında) alacaklı olduğunu ve Davalı tarafından heyetlerince 28.04.2025 tarihinde tevdi edilen dilekçesinde Genel Kurul talepli dava ikame ettiğini, söz konusu davanın içeriğinde ... hisselerinin devrine ilişkin icazet verilmesi hususunda taleplerinin bulunduğunu, iş bu rapor tanzim tarihine kadar heyetlerine iletilen bir genel kurul kurul kararını mevcut olmadığının görüldüğünü, ... şirketinin ... A.Ş.'deki hisselerinin ...'e devrine icazet veren ... şirketi genel kurul kararının yoklukla malul olduğu yargılama sonucunda kesinleştiğini ve TTK m. 450 gereğince genel kurul kararının iptaline veya butlanına ilişkin mahkeme kararının kesinleşmesiyle birlikte genel kurul kararı, alındığı tarihten başlamak üzere geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılmış olacağından, takdiri Mahkeme'ye ait olmak üzere ... A.Ş.'deki ...'e ait %50 hissenin ...'e devri işleminin geçersiz olduğu kanaatine varıldığını, Birleşen ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası yönünden; teknik değerlendirme neticesinde, ... şirketi yönünden iddiaların asıl dava kapsamında incelendiğini,... projelerine yapılan işlerin faturalandırılmadığı iddiası yönünden davacının iddiasına dayanak sunduğu evrakların excel tablosunda yer alan tarihlerin 2014-2015-2016 yıllarına ait tablolar olduğunu ancak yapılan tespitlerde dosya kapsamında taraflarca imzalı hakkedişlerin yer almadığını, sunulan exel tablosuna dayanak maliyetlerin iddia edilen işlere ait olduğuna dair somut bilgi ve belgenin mevcut olmadığının görüldüğünü, Mali yönden yapılan incelemeler neticesinde; Davacının dava dilekçesine konu excel tablolarının incelenmesinde mali kayıtların karşılaştırılması sonucu iddia edilen giderlerin ... işleri yönünden giderleştirilmediğini, şirketin başkaca devam eden projelerine dayanak 2014-2015-2016 yılları sonunda 622 Satılan Hizmet Maliyeti hesaplarına atılarak giderleştirildiği tespit edildiğini, Mali kayıtlarda ...başlığı altında bir maliyet veya projelendirilen bir alt kırılım bulunmamakta olduğunu, “VUK'un 231/5. maddesinde; faturanın, malın teslimi veya hizmetin yapıldığı tarihten itbaren azami yedi gün içinde düzenleneceğini, bu süre içerisinde düzenlenmeyen faturaların hiç düzenlenmemiş sayılacağı özel olarak hüküm altına alındığını, Davacının iddiasına dayanak imzasız excel tabloların taraflar arasında uyuşmazlığın bulunmadığı 2014-2015-2016 yıllarına ait olduğunun görüldüğünü, davacının yaptığı şikayetlere istinaden düzenlenen 06.03.2020 tarihli vergi tekniği raporu doğrultusunda açılan .... 34. Asliye Ceza Mahkemesi'nin... E. sayılı dosyasından alınan bilirkişi raporlarında davacının iddia ettiği şekilde naylon fatura düzenlenmesinin söz konusu olmadığını ve alacak borç ilişkisinin usule ve hukuka uygun şekilde ticari ilişkiden kaynaklandığı tespit edildiğini bu dosyanın kesinleştiğine dair bir belge dosyada bulunmadığını, ceza mahkemesi dosyasının bekletici mesele yapılması hususunun Mahkeme'nin takdirlerinde olduğunu, sorumluluk hükümleri çerçevesinde tazminat hükmedilebilmesi için zararın oluştuğunun, miktarının, kusurun ve illiyet bağının davacı tarafından ispat edilmesi gerekliliği karşısında, davacının bu iddialarını ispat edemediğini, Birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ...Esas sayılı dosyası yönünden; 24.11.2017 tarihinde açılan iş bu davada; "Şirketin feshi koşullarının oluşup oluşmadığının belirlenmesi ve kabul görmemesi halinde şirketin gerçek payının tespit edilerek çıkma talebinin değerlendirilmesi” talep edildiğini, somut olay bakımından değerlendirildiğinde davacının şirketten dışlandığı 12.10.2017 tarihli olağan genel kurul kararı ile ve 14.09.2018 tarihli genel kurul kararlarıyla müdürlükten azledildiğini, söz konusu genel kurul kararlarının yargılama süreci sonunda kesin olarak iptal edildiğini, taraflar arasındaki huzursuzluk ve geçimsizliğin ortaklık ilişkisini feshi için haklı sebep mertebesine çıkardığını, davacının davalı şirketten olan alacağının ödenmemesi ve buna ilişkin davacının Mahkemenin huzurundaki açtığı ... E. sayılı dosya alacağın tahsiline karar verilmiş olduğunu, huzurdaki dosyada birleşen ve asıl davalarla tarafların birbirine karşı 9 tane hukuk davası açtığını, ayrıca vergi daireleri nezdinde şikâyet sonucunda ceza davasının açıldığı göz önünde bulundurulduğunda şirketin feshi için haklı sebeplerin oluştuğunu ve fakat takdiren TTK m. 636/3'ün verdiği yetkiyle davacının ayrılma akçesinin hesaplanarak kendisine ödenmesiyle ortaklıktan çıkmasına karar verilmesinin en uygun çözüm olabileceğini, Mali yönden yapılan incelemeler neticesinde Davalı şirketin 31.03.2024 tarihli kayıtlı mali verileri üzerinde yapılan incelemede şirketin kaydi değerlere göre öz kaynak tutarının 10.152.701,05 TL olduğunu, davacı ortağın şirkette %33 oranında hissedar olduğu dikkate alındığında kayıtlı değerlere göre 31.03.2024 tarihi itibari ile (10.152.701,05 x %33=) 3.350.391,35 TL olduğunu, Birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası yönünden; Mali İnceleme Sonucunda; Sultanbeyli Hastane projesinin Davacı ... şirketi ticari defterlerinde kayıtlı maliyetlerinin incelenmesinde, (31.333.000 + 3.039.431,92=) 34.372.431,92 TL tutarlı ihale bedeli ile alınmış olan işin toplam maliyetinin 57.062.728,07 TL olduğunun hesaplandığını, bu hesaplama tutarına göre ... kurumundan alınan bu ihaleli işten kaynaklı şirketin toplam zarar tutarının 22.690.296,15 TL olduğunun hesaplandığını, Teknik yönden yapılan incelemeler neticesinde; yapılan işle ilgili alınan ihale ile yapılan maliyetlerin %60 oranında saptığının görüldüğünü, sözleşme konusu işle ilgili Davalı Ortak ... Tarafından teklif çalışmalarının neye göre yapıldığı bilinmemekle birlikte bu oranda bir sapma tolere edilebilir bir sapma olmadığı teklif hazırlığının basiretli yapılmadığını, Toki ile ve alt taşeronlarla akdedilen sözleşmelerin Davalı ... tarafından yapıldığı/ imzalandığı görüldüğünü, dosya kapsamında yapılan incelemelerde Dabco şirketine verilen ürünlerin Davacı ... öncülüğünde verildiğini, davacının da bu hususta bir itirazının olmadığını, 37. Ağır Ceza Mahkemesi ...Esas sayılı gerekçeli kararında bu konuda gerekli tespitler yapıldığı görüldüğünü, 22.01.2010 tarihli ortaklar kurulu kararın göre davalının ...'yle münferiden sözleşme imzalaması mümkün olduğunu, sözleşme ilgili sürecin teklif aşamasından ifa aşamasına kadar basiretli şekilde yürütülmemesi nedeniyle davacı şirketin zarara uğradığında tereddütün bulunmadığını, Yargıtay, limited şirket müdürleri aleyhine zarar gören şirket tarafından sorumluluk davası açılabilmesi için (eTTK döneminde olduğu gibi) buna ilişkin bir genel kurul kararı alınmasını gerekli gördüğünden huzurdaki dava genel kurul kararı alınmadan açıldığından yine Yargıtay uygulaması gereğince HMK'nın 115/2. maddesi gereğince davacı şirkete genel kurul kararı alınmak üzere mehil verilmesi konusunda takdirin Mahkeme'ye ait olacağını, ...'yle sözleşmenin imzalandığı 2015 yılında 2010 tarihli Ortaklar Kurul Kararı uyarınca şirket Müdürleri de münferit imzalarıyla şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığını, bununla birlikte dosya kapsamından proje ile ilgili ödemelerin diğer temsil ve ilzama yetkili müdürlerin onayına sunulduğu ve fakat davalının satın alma emirleri yönünden evrak sunmadığını, davacı şirket bakımından sözleşmenin imzalandığı tarihte TTK m. 367 çerçevesinde bir iç yönerge bulunmadığını, davalının sözleşmeden zarar edildiğini diğer müdürlere açıklayıp açıklamadığına ilişkin de bir bilgi olmadığını, diğer müdürlerin sözleşme kapsamındaki ödemelerin yapılmasına onay vermeleri ...'yle yapılan sözleşmeden haberdar olduklarını gösterdiğini, davalı müdürün imzaladığı sözleşmelerin şirket menfaati bakımından diğer müdürler tarafından denetlenmesi gerektiğini, Nitekim TTK m. 625 gereği müdürlerin görevleri arasında a) Şirketin üst düzeyde yönetilmesi ve yönetimi ve gerekli talimatların verilmesi. b) Kanun ve şirket sözleşmesi çerçevesinde şirket yönetim örgütünün belirlenmesi. c) Şirketin yönetimi için gerekli olduğu takdirde, muhasebenin, finansal denetimin ve finansal planlamanın oluşturulması. d) Şirket yönetiminin bazı bölümleri kendilerine devredilmiş bulunan kişilerin, kanunlara, şirket sözleşmesine, iç tüzüklere ve talimatlara uygun hareket edip etmediklerinin gözetimi Yine TTK m. 626 gereğince Müdürler ve yönetimle görevli kişiler, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde, gözetmekle yükümlü olduklarını, ödemelerin diğer müdürlerin onayına sunulması ve işin yürütülmesiyle ve de ödemelerle ilgili bir araştırma/sorgulama yapıldığına yönelik dosyada bir belge sunulmaması, davacı şirketin diğer Müdürlerinin de sözleşmeden haberdar olduğu ve sözleşme kapsamında yapılan ödemelere onay vermeleri karşısında kanaatlerince davalının söz konusu zarardan tek başına sorumlu olacağının TMK m. 2 çerçevesinde iddia edilemeyeceğini, şirketin zararından müdürlerin müteselsilen sorumlu olduğunu, Birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası yönünden; Teknik Değerlendirmeler Neticesinde; Dosya kapsamına sunulu evraklarda ihale başvuru ve sözleşme aşamasını Davacı ...'ın takip ettiği yapım işleri genel şartnamesinde Madde 21'e göre %10 oranında ilave iş bedeli talep edile bileceği, şirketin kurumdan almış olduğu ilave iş bedelinin sözleşme bedelinin %10 unu oluşturduğu Davalı Karşı Davacı ...'ın davaya konu ettiği ilave işler bedelinin sözleşme bedelinin %30' u oranında olduğu hesaplanmış olduğunu, iş artış talebinin olması ya da olmamasının kurumdan alınabilecek tutarı değiştiremeyeceği ihale ve bağlı sözleşme kapsamında tavan tutardan bütün iş artışlarının zaten sağlandığı tespit edildiğini, akdedilen sözleşme kapsamında hukuki yollara baş vurulmadan ilave bedel tahsil edilmesinin mümkün görülmediğinin anlaşıldığını, ihaleli işlerde zaten alınmış olan işin yürütülmesi sırasında fesih edilmesi halinde teminatların kurumca irat kaydedildiğini, kurumun işin tasfiyesindeki doğan giderlerinde fesih eden şirkete rücu edileceğinin aşikar olduğunu, bu nedenle dilekçenin geri çekilmesinden kaynaklı şirketin daha fazla zarara uğratıldığı hususunda teknik olarak bir durumun mevcut olmadığının görülmekte olduğunu, şirketin sözleşme konusu imalat işlerinde zarar etmiş olmasının tek sorumlusunun davalı ...'in olduğunun kabul edilemeyeceğini, bunun sebebinin ek imalat bedellerinin tahsilinin zaten teknik şartname ve sözleşmeye göre mümkün görünmediğini, nitekim sözleşme götürü bedel usulüne göre imzalanmış ve %10 ilave ek ödemeden başkaca bir imkân sağlamadığı gibi %10'luk ilave ödemenin de şirkete yapıldığını, bununla birlikte yapılan işten doğan zararın tamamen bu dilekçenin geri çekilmesi nedeniyle meydana geldiğini söylemenin mümkün olmadığını, ortada kesinleşmiş sözleşmeye uygun şekilde tahakkuk etmiş bir alacak olmadığını ve davalının açıkça bu şekilde kesin bir alacaktan vazgeçmiş sayılamayacağını, netice olarak şirketin zararından müdürlerin müteselsilen sorumlu olduğunu, davalı ...'ın dava dışı .... firmasına 44.792 ABD Doları tutarında mal gönderilmesine davacı(karşı davalı)nın bir itirazı olmadığını ve 2014 yılında yapılan bu işleme ilişkin ticari defterlerde kayıt bulunduğunu ve bu alacağın tahsil edilemediğini, davalı ...'ın şirketin bu alacağından kaynaklı tazminat sorumluluğunun bulunmadığını, davacı şirketin davalının dava dışı ...şirketinin yetkilisi olması nedeniyle zarara uğradığını gösteren bir delil sunulamadığından tazminat koşullarının oluşmadığını, Birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyası yönünden; Mali Yönden Yapılan incelemeler neticesinde; ... projesi ile ilgili davacının 09.05.2018 tarihli dilekçe ekinde ibraz edilen diğer dokümanların incelenmesinde bir takım mail yazışması ve excel tabloların ibraz edildiğinin görüldüğünü ancak finansal rapor ve maillerin örtüşmediğini, maillerin doğru olması durumunda davalı ... şirketinin kurumlar vergi beyannamelerinin dipnotlarında bağlı ortaklıklar olarak Davaya konu ... şirketinin bildirilmediğinin görülmediğini, Beyannamelerin Davacı ...'ında müdür olarak görevli olduğu sürede de aynı tespitin geçerli olduğunu, Dava Dışı ... şirketinin Dava Dışı ... şirketi ile ortaklığının bulunmadığını, mali incelemede 4.087.079 TL işlemin ticari ilişki kapsamında alınan avans ödemesinin iadesi olarak görüldüğünü, bu avans iadesinden sonra hesap bakiyesinin bulunmadığını, teknik incelemede sonucunda; Dosya kapsamında ... şirketi ile yapılan işle ilgili bir hakkediş formu bulunmamakla birlikte, mali bilirkişi tarafından 29.12.2017 tarihinde dava dışı şirkete 4.087.079 TL tutarında ödeme iadesinin gerçekleştiği tespit edildiğini, ... şirketiyle sözleşme ilişkileri çerçevesinde alacak ve borç kayıtlarının ve muhasebeleştirilmesi işlemlerinin yapıldığını ve vergi beyannamelerinin sunulduğu dönemde davacının da yetkili olduğunu, ... şirketinin ortakları ve yetkilileri arasında bu davanın taraflarının bulunmadığını, ... şirketine fazladan ödeme yapıldığına dair bir delil bulunmaması nedenleriyle yapılan ödeme işleminin davalılar tarafından yurt dışına para kaçırmak biçiminde yorumlanmasının mümkün olmadığı davalıların TTK m. 553 çerçevesinde kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ederek Tema şirketine zarar verdiklerinin davacı tarafından ispat edilemediğini belirtmişlerdir. Mahkememizce olaya ve dosyaya uygun ayrıntılı ve gerekçeli bu son bilirkişi raporuna itibar edilmiştir. Mahkememizce toplanan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; asıl ve birleşen davalarda davacı ve davalı konumunda bulunan ..., ... ve ...'nun ... Tic. Ltd. Şti.'ni kurdukları ve ortaklarının her birinin 1/3 oranında eşit paya sahip olacak ve şirket müdürü olacak şekilde şirkette ortak oldukları, şirket ortakları arasında çeşitli Mahkemelerde çok sayıda davaların bulunduğu, Mahkememizde de yargılaması yapılan asıl ve birleşen davalarda şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat davaları ve şirket feshi davasının bulunduğu, Mahkememizin █████/2022 tarihli celsesinde; TTK.nın 636/4 ve 638/2 maddeleri gereğince birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin... Esas sayılı şirketin feshi davasında ... Tic. Ltd. Şti.'ne denetim kayyımı atandığı, Mahkememizin █████/2023 tarihli ara kararı ile denetim kayyımının, yönetici kayyımı olarak görevinin devamına karar verildiği, şirketin feshine ilişkin birleşen bu dava ile ilgili olarak Mahkememizin █████/2026 tarihli celsesinde tefrik kararı verilerek Mahkememizin...Esas sayılı sırasına kaydı yapıldığı ve yargılamaya devam edildiği anlaşılmıştır. Asıl ve birleşen davalarda davacılar şirketin zarara uğratılması nedeniyle tazminat talebinde bulunmuşlardır. 6102 sayılı TTK.nın 644/1-a hükmüne göre; kurucuların, yönetim kurulu üyelerinin, yöneticilerin ve tasfiye memurlarının sorumluluğunu düzenleyen TTK.nın 553. ve devamı maddelerinin limited şirketler hakkında da uygulanacağı, TTK.nın 553/1 madde hükmü uyarınca kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde, hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu oldukları, TTK.nın 555/1 madde hükmüne göre de şirketin uğradığı zararın tazminini, şirket ve her bir pay sahibinin isteyebileceğinin düzenlendiği, pay sahipleri tazminatın ancak şirkete ödenmesini isteyebileceklerinin düzenlendiği, Müdürlerin özen ve bağlılık yükümlülüğünü düzenleyen TTK.nın 626. maddesinde, müdürlerin ve yönetimle görevli kişilerin, görevlerini tüm özeni göstererek yerine getirmek ve şirketin menfaatlerini, dürüstlük kuralı çerçevesinde gözetmekle yükümlü oldukları düzenlenmiştir. Mahkememizin █████████ Esas sayılı asıl davasında; davacı ... tarafından davalılar ..., ..., ... San. Tic. Ltd. Şti. ve ... bankası aleyhine davalı .... Ltd. Şti.'ne 800.000 USD ve 900.000 USD civarında olmak üzere farklı zamanlarda sahte faturalarla bu şirkete para aktarıldığı, davalılar ... ve ...'nun ... Tic. Ltd. Şti.'nin ... şubesi hesabından 800.000 USD'yi TL'ye çevirdiği, akabinde 2.651.874 TL'sini diğer davalı şirkete usulsüz şekilde aktarıldığını, karşılığında olmayan bir alım için fatura düzenlendiğini, davalı ... ve ...'nun TTK.nın 553. maddesi gereğince işlemden sorumlu olduğunu, davalı ... Şti.'nin TBK'nın 49.maddesi gereğince kusurlu hareketinden dolayı sorumlu olduğunu, davalı ... bankasının ise 2.000.000 TL ve üzeri tutarlardaki işlemlerin iki imza ile yapılacağının kararlaştırıldığı halede tek imza ile işlemin gerçekleştirildiği, bu nedenle zarardan sorumlu olduğunu belirterek şimdilik 310.000 TL tazminatın davalılardan ... ve ...'ndan tahsili ile ... Tic. Ltd. Şti.'ne ödenmesini, şimdilik 10.000 TL tazminatın davalılar ... Ltd. Şti. ile ...bankasından tahsili ile ... Tic. Ltd. Şti.'ne ödenmesini talep etmiştir. Mahkememizce toplanan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde; sorumluluk hükümleri çerçevesinde tazminat talebinin şirketin organı olmayan ...Şti. ile ...bankasına yöneltilmesinin TTK'nın 553. maddesine göre mümkün olmadığından, ...Ltd. Şti. ile ... bankasına husumet yöneltilemeyeceği, bilirkişiler tarafından yapılan incelemede davalı ... Şti.'nden alınan fatura içeriği ürünlerin yapılan inceleme ve tetkikler, vergi teknik raporlarında işin mahiyeti ve naylon fatura kullanıldığı yönünde bir kanaat oluşmadığı, Mali incelemeler neticesinde davalı ...Tic. Ltd. Şti.'nden alınan faturaların davalı şirketin takip edildiği cari hesap muavininde kayıtlı olduğu, ticari defter kayıtlarında 2018 yıl sonu itibari ile borç alacak bakiyesinin kalmadığı, ... Tic. Ltd. Şti.'nin ticari defterleri üzerinde yapılan incelemede dava dışı ...Şirketi ile ticari ilişkinin var olduğu, bu şirketin iştirak yahut bağlı ortaklık konumunda olmadığı, 2018 yıl sonu itibari ile bu şirketle borç alacak ilişkisinin de kalmadığı, davacının iddialarını somutlaştırıcı bir belgenin dosyada bulunmadığı, sorumluluk hükümleri çerçevesinde tazminat ödenmesine karar verilebilmesi için davacının; zararı, kusuru ve illiyet bağını davalılar bakımından ispat etmesi gerektiği, ancak davacının bu ispat külfetini yerine getiremediği anlaşıldığından asıl davanın reddine karar verilmiştir. Birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasında; davacı ... tarafından davalı ... aleyhine açılan davada ... A.Ş.'de bulunan ... Tic. Ltd. Şti.'ne ait payların yetkili müdür imzası ile genel kurul kararı dahi alınmadan ... tarafından kendi şahsına devredildiği, bu işlemin ... A.Ş. yönetim kurulu kararı adı altında alınan █████/2018 tarihli 2018/1 karar numarası ile pay defterine kayıt edildiğini belirterek payların satışına ilişkin işlemlerin muvazaa nedeni ile iptaline, payların ... A.Ş. Pay defterinde ... Tic. Ltd. Şti. adına kayıt edilmesine karar verilmesini, bunun mümkün olmaması halinde terdiden devir bedeli ile payların gerçek değeri arasındaki farkın, şimdilik 10.000 TL'sinin davalıdan tahsili ile ... Tic. Ltd. Şti.'ne ödenmesine karar verilmesi talep edilmiştir. Yapılan bilirkişi incelemesi neticesinde; davacı şirket ticari defter kayıtlarında ... A.Ş. hisselerinin 242 iştirakler hesabında takip edildiği, 19.01.2018 tarihinde ...'e faturalandırılarak satışına ilişkin defter kayıtları görüldüğü, davacı şirketin ...şirket hisselerini 2.000.000 USD tutarla ...'e fatura ettiğinin görüldüğü, Ticari Defter kayıtlarında bu tutar karşılığı yevmiye kayıtlarının da mevcut olduğunun görüldüğü, 24.01.2018 tarihinde davacı şirkete 2.000.000 USD hisse devir bedelinin banka aracılığı ile ödendiği, ayrıca ... şirketinin ... şirketine olan 1.000.000 USD borcu ... hesabına virman yapılması ile toplamda 3.000.000 USD karşılığı devir edildiğinin bilirkişi raporu ile tespit edildiği, ... 10. Asliye Ticaret Mahkemesinin █████/2021 tarih ve ... Esas -...Karar sayılı kararı ile ... Tic. Ltd. Şti.'nin █████/2018 tarihinde yapılan genel kurulunun 6 numaralı gündem maddesinin TTK.nın 395 ve 396. maddeleri uyarınca şirket yönetim kurulu üyelerine izin verilmesine ilişkin kararlar ile aynı genel kurul kararda aynı gündem maddesi ile şirketin .... A.Ş.'deki hisselerinin tamamının ...'e devrine onay verilmesi yönündeki alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiği, kararın İstinaf edilmesi neticesinde İstanbul BAM 13. HD'nin █████/2023 tarih ve... Esas - ... karar sayılı ilamı ile davacının İstinaf başvurusunun kabulü ile; kararın kaldırılmasına, yeniden esas hakkında hüküm kurularak davanın kabulü ile ... Tic. Ltd. Şti.'nin █████/2018 tarihli olağanüstü genel kurulunda alınan tüm kararların yoklukla malul olduğunun tespitine karar verildiği, kararın Yargıtay 11. HD'nce onanması suretiyle kesinleştiği anlaşılmıştır. ... Tic. Ltd. Şti.'nin ... A.Ş.'deki hisselerinin ...'e devrine ilişkin genel kurul kararının yoklukla malul olduğuna ilişkin kararın kesinleştiği ve Mahkeme kararının kesinleşmesiyle birlikte genel kurul kararı, alındığı tarihten başlamak üzere geçmişe etkili olarak ortadan kaldırılmış olacağından, bu davanın kabulü ile; ... Tic. Ltd. Şti. nin ... A.Ş. nezdinde bulunan 490.000 TL değerindeki 19.600 adet hissenin davalı ...’e devrine ilişkin işlemin iptaline, bu payların ... A.Ş. pay defterinde ... Tic. Ltd. Şti. adına kaydedilmesine karar verilmiştir.Birleşen ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında; davacı ... tarafından davalılar ... ve ... aleyhine açılan davada, ... Tic. Ltd. Şti.'nin ... ilişkin yapılan iş ve imalatların faturasını kesmemek ve alacağı gizlemek suretiyle ve ... Ltd. Şti.'ne sahte fatura kesilmek suretiyle gönderilen para nedeniyle oluşan zararlardan şimdilik 10.000 TL'sinin davalılardan tahsili ile ... Tic. Ltd. Şti.'ne ödenmesine karar verilmesini talep etmiştir. Bilirkişiler tarafından yapılan incelemede ...projelerine ilişkin işlerin faturalandırılmadığı ile ilgili olarak somut bilgi ve belgelerin bulunmadığının, mali kayıtlarda ...başlığı altında bir maliyet ve projelendirilen bir alt kırılımın bulunmadığının tespit edildiği, ... 34. Asliye Ceza Mahkemesinin... Esas - ...Karar sayılı dosyasında; ..., ... ve ...'nun sanık olarak yargılandıkları, sahte fatura düzenleme bakımından sorumluluklarının tespit edilemediğinden vergi usul kanununa muhalefet suçundan beraatlerinde karar verildiği, buna göre zararın oluştuğunun, miktarının ve illiyet bağının davacı tarafından ispat edilemediğinden bu davanın reddine karar verilmiştir. Birleşen ... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında; davacı ... tarafından davalı ... aleyhine açılan davada; şirket kasasında mevcut Umman ülkesinde kurulmuş olan ... firmasından gelen yaklaşık 1.700.000 USD paranın davalı ... tarafından şirket dışına çıkartılarak şirketin zarara uğratıldığını, Umman ülkesinde yapımı gerçekleştirilen iş ile alakalı Umman ülkesinde %100 yerli firma olan ... firması tarafından kurulmuş ... şirketi ile arasında 4.000.000 Umman Riyali götürü bedelli sözleşme imzalandığını, bu işe karşılık ... şirketine 3.973.158 Umman riyali ödeme yapıldığını, yapılan son ödemeler karşılığında düzenlenmesi gereken faturaların kayda hiç alınmadan iptal edildiğini, davalı ... tarafından tekrar ...'a borç iadesi altında iade edilip kendi yurt dışı hesaplarına aracı kullanılarak aktarıldığını ve haksız menfaat temin edildiğini ileri sürerek, bu davanın Mahkememizin... Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesine, ... şirketine kayyım atanmasına, davalı ...'in yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasına, belirsiz alacak davası olarak şimdilik 5.000 TL tazminatın davalıdan tahsili ile ... Tic. Ltd. Şti.'ne ödenmesine karar verilmesini talep edilmiştir. Yapılan bilirkişi incelemesi neticesinde; ... projesi ile ilgili davacının 09.05.2018 tarihli dilekçe ekinde ibraz edilen diğer dokümanların incelenmesinde bir takım mail yazışması ve excel tabloların ibraz edildiğinin görüldüğünün ancak finansal rapor ve maillerin örtüşmediğinin, maillerin doğru olması durumunda davalı ... şirketinin kurumlar vergi beyannamelerinin dipnotlarında bağlı ortaklıklar olarak Davaya konu ... şirketinin bildirilmediğinin görülmediğinin, Beyannamelerin Davacı ...'ında müdür olarak görevli olduğu sürede de aynı tespitin geçerli olduğunun, Dava Dışı ... şirketinin Dava Dışı ... şirketi ile ortaklığının bulunmadığının, mali incelemede 4.087.079 TL işlemin ticari ilişki kapsamında alınan avans ödemesinin iadesi olarak görüldüğünün, bu avans iadesinden sonra hesap bakiyesinin bulunmadığının Dosya kapsamında ... şirketi ile yapılan işle ilgili bir hakkediş formu bulunmadığının tespit edildiği, ... şirketiyle sözleşme ilişkileri çerçevesinde alacak ve borç kayıtlarının ve muhasebeleştirilmesi işlemlerinin yapıldığı ve vergi beyannamelerinin sunulduğu dönemde davacının da yetkili olduğu, ... şirketinin ortakları ve yetkilileri arasında bu davanın taraflarının bulunmadığı, ... şirketine fazladan ödeme yapıldığına dair bir delil bulunmaması nedenleriyle yapılan ödeme işleminin davalı tarafından yurt dışına para kaçırmak biçiminde yorumlanmasının mümkün olmadığı buna göre davalının TTK.nın 553. Madde çerçevesinde kanun ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusuruyla ihlal ederek şirketi zarara uğrattığı davacı tarafından ispat edilemediğinden davanın reddine karar verilmiştir. Birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında; davacı ... Ltd. Şti. tarafından ... aleyhine açılan davada; ...'ın finansal işlemleri tek başına yürüten müdürler kurulu başkanı sıfatıyla gerçekleştirdiği, usulsüz ve rekabet yasağına aykırı işlemler nedeniyle şirketin uğramış olduğu zararların tazmininin talep edildiği, davalı ...'ın ... ili, ... ilçesi, 400 yataklı devlet hastanesi ile alt yapı ve çevre düzenlemesi inşaatı projesi kapsamında gerçekleştirmiş olduğu usulsüz işlemler neticesiyle şirketin ciddi boyutta zarara uğramasına sebebiyet verdiği, ayrıca diğer müdürlerin onay ve bilgisi olmadan göndermiş olduğu malzemeler ile şirketi zarara uğrattığını belirterek, belirsiz alacak davası kapsamında şimdilik 50.000 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ettiği ve █████/2026 tarihli ıslah dilekçesi ile; dava açılırken 50.000 TL olarak talep ettikleri alacak miktarını, 22.690.296,15 TL'ye çıkarttıklarını belirterek zararın gerçekleştiği tarihten itibaren avans faizi ile birlikte davalıdan tahsilini talep ettiği anlaşılmıştır.Mahkememizce yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucunda; ... hastane projesinin Davacı ... şirketi ticari defterlerinde kayıtlı maliyetlerinin incelenmesinde, (31.333.000 + 3.039.431,92=) 34.372.431,92 TL tutarlı ihale bedeli ile alınmış olan işin toplam maliyetinin 57.062.728,07 TL olduğunun hesaplandığı, bu hesaplama tutarına göre ... kurumundan alınan bu ihaleli işten kaynaklı şirketin toplam zarar tutarının 22.690.296,15 TL olduğunun hesaplandığı, yapılan işle ilgili alınan ihale ile yapılan maliyetlerin %60 oranında saptığının görüldüğü, sözleşme konusu işle ilgili Davalı ... tarafından teklif çalışmalarının neye göre yapıldığı bilinmemekle birlikte bu oranda bir sapma tolere edilebilir bir sapma olmadığı teklif hazırlığının basiretli yapılmadığı, ... ile ve alt taşeronlarla akdedilen sözleşmelerin Davalı ... tarafından imzalandığının görüldüğü, ... şirketine verilen ürünlerin Davacı ... öncülüğünde verildiği, davacının da bu hususta bir itirazının olmadığı, ortaklar kurulu kararına göre davalının ...'yle münferiden sözleşme imzalamasının mümkün olduğu, sözleşme ilgili sürecin teklif aşamasından ifa aşamasına kadar basiretli şekilde yürütülmemesi nedeniyle davacı şirketin zarara uğradığı, ...'yle sözleşmenin imzalandığı 2015 yılında 2010 tarihli Ortaklar Kurul Kararı uyarınca şirket Müdürleri de münferit imzalarıyla şirketi temsil ve ilzama yetkili kılındığı, bununla birlikte proje ile ilgili ödemelerin diğer temsil ve ilzama yetkili müdürlerin onayına sunulduğu ve fakat davalının satın alma emirleri yönünden evrak sunmadığı, davacı şirket bakımından sözleşmenin imzalandığı tarihte TTK m. 367 çerçevesinde bir iç yönerge bulunmadığı, davalının sözleşmeden zarar edildiğini diğer müdürlere açıklayıp açıklamadığına ilişkin de bir bilgi olmadığı, diğer müdürlerin sözleşme kapsamındaki ödemelerin yapılmasına onay vermeleri ...'yle yapılan sözleşmeden haberdar olduklarını gösterdiği, davalı müdürün imzaladığı sözleşmelerin şirket menfaati bakımından diğer müdürler tarafından denetlenmesi gerektiği, ödemelerin diğer müdürlerin onayına sunulması ve işin yürütülmesiyle ve de ödemelerle ilgili bir araştırma yapıldığına yönelik bir belge sunulmaması, davacı şirketin diğer Müdürlerinin de sözleşmeden haberdar olduğu ve sözleşme kapsamında yapılan ödemelere onay vermeleri karşısında şirketin zararından müdürlerin müteselsilen sorumlu olduğu, davalının söz konusu zarardan tek başına sorumlu olacağının TMK.nın 2. maddesi çerçevesinde iddia edilemeyeceği, ayrıca bu davanın açılması için gerekli Genel Kurul kararı da bulunmadığı anlaşıldığından ve davalının dava dışı şirketin yetkilisi olması nedeniyle ... şirketinin zarara uğradığını gösteren bir delil sunulamadığından tazminat koşullarının oluşmadığı anlaşıldığından bu davanın reddine karar verilmiştir. Birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı dosyasında; davacı ... tarafından davalı ... aleyhine açılan davada; davalı tarafından projesi yönetilen ... ili, ... ilçesi, 400 yataklı devlet hastanesi ile alt yapı ve çevre düzenlemesi inşaatı, ikmal işi projesinde davalı tarafından yapılan usulsüz işlemler nedeniyle, ... şirketinin zarara uğratılmasından dolayı bu davanın açıldığını, ...'ye yapılan ...Hastanesi işi ile ilgili olarak davalının basiretsiz davranış ve işlemlerinden dolayı gerek şahsi menfaat temin etme gayesiyle idareye verilen dilekçenin geri çekilmesiyle bu alacakların tahsiline ilişkin, dava açmaktan başka çare kalmadığını belirterek davalının ... şirketine vermiş olduğu zarar nedeni ile belirsiz alacak davası olarak şimdilik 5.000 TL'nin davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ettiği anlaşılmıştır. Mahkememizce yaptırılan bilirkişi incelemesi sonucunda; sunulan evraklarda ihale başvuru ve sözleşme aşamasını davacı ...'ın takip ettiği yapım işleri genel şartnamesinde Madde 21'e göre %10 oranında ilave iş bedeli talep edilebileceği, şirketin kurumdan almış olduğu ilave iş bedelinin sözleşme bedelinin %10 unu oluşturduğu, ...'ın davaya konu ettiği ilave işler bedelinin sözleşme bedelinin %30' u oranında olduğu hesaplanmış olduğu, iş artış talebinin olması ya da olmamasının kurumdan alınabilecek tutarı değiştiremeyeceği, ihale ve bağlı sözleşme kapsamında tavan tutardan bütün iş artışlarının zaten sağlandığı tespit edildiği, akdedilen sözleşme kapsamında hukuki yollara baş vurulmadan ilave bedel tahsil edilmesinin mümkün görülmediğinin anlaşıldığı, ihaleli işlerde zaten alınmış olan işin yürütülmesi sırasında fesih edilmesi halinde teminatların kurumca irat kaydedildiği, kurumun işin tasfiyesindeki doğan giderlerinde fesih eden şirkete rücu edileceğinin aşikar olduğu, bu nedenle dilekçenin geri çekilmesinden kaynaklı şirketin daha fazla zarara uğratıldığı hususunda teknik olarak bir durumun mevcut olmadığının görülmekte olduğu, şirketin sözleşme konusu imalat işlerinde zarar etmiş olmasının tek sorumlusunun davalı ...'in olduğunun kabul edilemeyeceği, imalat bedellerinin tahsilinin zaten teknik şartname ve sözleşmeye göre mümkün görünmediği, sözleşmenin götürü bedel usulüne göre imzalandığı ve %10 ilave ek ödemeden başkaca bir imkân sağlamadığı, %10'luk ilave ödemenin de şirkete yapıldığı, bununla birlikte yapılan işten doğan zararın tamamen bu dilekçenin geri çekilmesi nedeniyle meydana geldiğini göstermeyeceği, ortada kesinleşmiş sözleşmeye uygun şekilde tahakkuk etmiş bir alacak olmadığı ve davalının açıkça bu şekilde kesin bir alacaktan vazgeçmiş sayılamayacağı, netice olarak şirketin zararından müdürlerin müteselsilen sorumlu olduğu, davacı ...'ın dava dışı ... firmasına 44.792 ABD Doları tutarında mal gönderilmesine davalının bir itirazı olmadığı ve 2014 yılında yapılan bu işleme ilişkin ticari defterlerde kayıt bulunduğu ve bu alacağın tahsil edilemediği davalının bu alacağından kaynaklı tazminat sorumluluğunun bulunmadığı anlaşıldığından bu davanın reddine karar verilmiştir.H Ü K Ü M : Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Birleşen ... 12.Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı şirket feshi davasının bu dosyadan tefriki ile Mahkememizin yeni bir esasa kaydına,2-Mahkememizin asıl davasının, birleşen .... 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasının, birleşen .... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasının, birleşen ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasının, birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasının AYRI AYRI REDDİNE,3-Birleşen ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasının KABULÜ İLE; ... Tic. Ltd. Şti. nin ... A.Ş. nezdinde bulunan 490.000 TL değerindeki 19.600 adet hissenin davalı ...’e devrine ilişkin işlemin iptaline, bu payların ... A.Ş. pay defterinde ... Tic. Ltd. Şti. adına kaydedilmesine, 4-ASIL DAVA YÖNÜNDEN;a)Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre alınması gereken 732 TL harcın peşin alınan 5.464,80 TL harçtan mahsubu ile fazla alınan 4.732,80 TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,b)Karar tarihinde yürürlükte bulanan Avukatlık Asgari Ücreti Tarifesi gereğince hesaplanan 51.200 TL'nin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, c)Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, 5-BİRLEŞEN ... 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... ESAS - ... KARAR SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN;a)Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre alınması gereken 732 TL harçtan peşin alınan 85,39 TL harcın mahsubu ile kalan 646,61 TL'nin davacıdan tahsiline, b)Karar tarihinde yürürlükte bulanan Avukatlık Asgari Ücreti Tarifesi gereğince hesaplanan 5.000 TL'nin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, c)Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, 6-BİRLEŞEN ... 3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... ESAS - ... KARAR SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN;a)Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre alınması gereken 732 TL harcın peşin alınan 853,88 TL ve ıslahla alınan 387.493,54 TL olmak üzere toplam 388.347,42 TL harçtan mahsubu ile geriye kalan 387.615,42 TL'nin karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacıya iadesine,b)Karar tarihinde yürürlükte bulanan Avukatlık Asgari Ücreti Tarifesi gereğince hesaplanan 1.282.902,96 TL'nin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, c)Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, 7-BİRLEŞEN ... 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... ESAS - ... KARAR SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN;a)Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre alınması gereken 732 TL harçtan peşin alınan 170,78 TL harcın mahsubu ile geriye kalan 561,22 TL'nin davacıdan tahsiline, b)Karar tarihinde yürürlükte bulanan Avukatlık Asgari Ücreti Tarifesi gereğince hesaplanan 10.000 TL'nin davacıdan alınarak davalılara verilmesine, c)Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, 8-BİRLEŞEN ... 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... ESAS - ... KARAR SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN;a)Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre alınması gereken 732 TL harçtan peşin alınan 85,39 TL harcın mahsubu ile geriye kalan 646,61 TL'nin davacıdan tahsiline, b)Karar tarihinde yürürlükte bulanan Avukatlık Asgari Ücreti Tarifesi gereğince hesaplanan 5.000 TL'nin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, c)Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, 9-BİRLEŞEN ... 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ... ESAS - ... KARAR SAYILI DOSYASI YÖNÜNDEN;a)Karar tarihinde yürürlükte bulunan harçlar tarifesine göre alınması gereken 33.471,90 TL harçtan peşin alınan 170,78 TL'nin mahsubu ile kalan 33.301,12 TL'nin davalıdan tahsiline, b)Karar tarihinde yürürlükte bulanan Avukatlık Asgari Ücreti Tarifesi gereğince hesaplanan 78.400 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, c)Davacı tarafından yatırılan 35,90 TL başvurma harcı ve 170,78 TL peşin harç olmak üzere toplam 206,68 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, d)Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde yatıran tarafa iadesine, 10-Asıl ve birleşen davalarda yargılama giderleri ortak yapıldığından yargılama giderleri bir bütün olarak alınarak ve davaların kabul ve ret oranına göre yapılan hesaba göre; asıl davada davacı ve bir kısım davalarda davacı ... tarafından yapılan toplam 51.869,60 TL yargılama giderinin (... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı açtığı davanın kabulüne karar verildiği ve aleyhine açılan ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasının reddine karar verildiği ve diğer açtığı davaların reddine karar verildiği hususu göz önüne alınarak) 17.289,87 TL'sinin davalılar ..., ... ile ... Tic. Ltd. Şti.'den alınarak davacı ...'a verilmesine, diğer giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, 11-Asıl davada davalı ... San. ve Tic. Ltd. Şti. tarafından yapılan 100 TL yargılama giderinin davacı ...'dan alınarak bu davalıya verilmesine, 12-Asıl davada ve bir kısım davalarda davalı ... tarafından yapılan toplam 51.008,10 TL yargılama giderinin (... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasında davalısı olduğu ve davanın kabulüne karar verildiği, aleyhine açılan asıl davanın, İstanbul ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasının, ... 4. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasının, ... 12. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasının reddine karar verildiği hususu göz önüne alınarak) 10.201,62 TL'sinin davacı ...'dan alınarak davalı ...'e verilmesine, diğer giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, 13-Davalı ... Tic. Ltd. Şti. tarafından yapılan toplam 60.388 TL yargılama giderinin açmış olduğu birleşen ... 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin ... Esas sayılı davasının reddine karar verildiğinden kendi üzerinde bırakılmasına, Davacı vekilinin, davalı ... şirket vekilinin, davalı ... vekilinin, davalı ... vekillerinin, davalı ... vekilinin yüzlerine karşı, diğer tarafların yokluğunda, gerekçeli kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 hafta içinde Mahkememize sunulacak veya gönderilecek dilekçe ile istinaf yolu açık olmak üzere oybirliğiyle verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Başkan ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Üye ¸e-imzalıdır Katip ¸e-imzalıdır **Bu belge 5070 sayılı Kanun Kapsamında Elektronik İmza İle İmzalanmıştır.*