Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21. Hukuk Dairesi, ticari şirket genel kurul kararlarının iptali istemli davada, sermaye artırımına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine yönelik ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesini gerçekleştiriyor.
Özet: Davacılar, ticari bir şirketin genel kurulunda sermaye artırımı ve rüçhan hakkı kullanımı gibi konularda alınan kararların kanuna aykırı olduğunu iddia ederek iptalini talep ettikleri davada, bu tartışmalı genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir taleplerinin ilk derece mahkemesince reddedilmesine karşı istinaf yoluna başvurmuşlardır; istinaf dilekçelerinde, mahkemenin bu ret kararının hatalı olduğunu, şirketin içten boşaltılmaya çalışıldığını, kararların açıkça hukuka aykırı olduğunu ve bu süreçte yatırmak zorunda kaldıkları rüçhan hakkı bedellerinin iade edilmesi gerektiğini ileri sürmüşlerdir.
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ ████████ Esas ████████ Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR İNCELENEN DOSYANINMAHKEMESİ : Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİKARAR TARİHİ : █████/2026NUMARASI : ███████ Esas (Ara karar)DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)TALEP : İhtiyati Tedbir TALEP TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026 Taraflar arasındaki şirket genel kurul kararının iptali istemli davanın yapılan yargılaması sırasında davacı tarafın ihtiyati tedbir talebinin mahkemece reddine dair verilen ara kararına karşı, davacılar tarafından istinaf kanun yoluna başvurulmuş olmakla dosya incelendi, gereği görüşülüp düşünüldü. TALEP Davacılar dava dilekçesinde özetle; davalı şirket tarafından, █████/2025 tarihli Genel Kurulda alınan 3 ve 4 nolu kararlar ile █████/2026 tarihli Genel Kurulda alınan 3- 5- 6 ve 7 nolu kararların kanuna aykırı olup iptali gerektiğini belirterek bu nedenle █████/2026 tarihli dilekçe kapsamında öncelikle sermaye artışına ilişkin genel kurul kararının "sermaye artışının yarısının dış kaynaklardan karşılanmasına" ilişkin bölümü için yürürlüğünün durdurulmasına, bu talep kabul edilmediği taktirde, genel kurulda alınan "rüçhan hakkının ¾’lük kısmının yönetim kurulu kararının tescilinden itibaren ödenmesine" ilişkin kararının yürürlüğünün durdurularak ¾’ün şirketin sermaye artışının tescil edilmesini takip eden 1 ay içinde ödenmesi yolunda karar verilmesini talep ve dava etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; dava dilekçesinde █████/2025 tarihli genel kurul toplantısı 3. ve 4. maddeleri ile alınan ve █████/2026 tarihli genel kurul toplantısı 3.,5.,6. ve 7. maddelerinde alınan kararların iptaline karar verilmesinin talep edildiği, yine █████/2026 tarihli dilekçe ile sermaye artışına ilişkin genel kurul kararının rüçhan hakkının 3/4' lük kısmının tescilden itibaren ödenmesi şeklindeki kararlar yönünden yürütülmesinin geri bırakılmasının talep edilerek █████/2026 tarihli celsede davacılar vekilinin, 3/4 rüçhan hakkı yönünden ödeme yapılmış olduğunu bildirdiği, beyanları alınan yönetim kurulu başkan ve üyelerinin sermaye artırım kararının şirketin menfaatleri ve yönetimi yönünden zorunlu olduğu ve kararın yürürlüğünün durdurulmasının şirket aleyhine spekülasyonlara sebep olup şirket zararına yol açabileceği görüşlerini bildirdiği, iş bu dava konusu kararlarda sermayenin iç ve dış kaynaklardan birlikte karşılanması yönünde karar verilerek toplantının davacıların katılımı ile yapıldığı, dava konusu edilen kararın yürürlüğünün durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir için aranan yasal koşulların bulunmadığı gerekçesiyle; " yürütmenin geri bırakılması talebinin reddine" dair karar verilmiş, karara karşı davacı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacılar istinaf dilekçesinde özetle; mahkemenin ihtiyati tedbirin reddi ara kararının hatalı olduğunu, faaliyet raporlarından ve sunulan makyajlanmış bilançolardan ve taraflar arasında yıllardır görülen ve görülmekte olan davalardan, YK Başkanının şirketi eliyle; “rekabet yasağına aykırılık” (TTK 395-396), “haksız rekabet” (TTK 54 vd), “hakim durumun hukuka aykırı kullanılması” (TTK 202) yöntemleriyle, kar ve sermaye transferi yapılarak şirketin içinin boşaltıldığını, 3 kişilik şirkette davacı azınlık pay sahipleri dışlanarak ortak olmayan kayınvalide ve kayın biraderin yönetim kuruluna alınarak rekabet yasağına aykırılık nedeniyle dava açılmasının önüne geçildiği, dava konusu genel kurulda alınan kararlardan iptali talep edilen maddelerin açıkça kanuna aykırı olup iptali, hatta butlanına karar verilmesi gerektiğini, 1 yıla yakın geç yapılan genel kurul nedeniyle, alınması gereken kar payının faizinin bile çok altında kar payı ödeyen davalının, ödenen kar payının büyük kısmını geri almak için sermaye artışı için dış kaynaklara başvurduğu gibi, rüçhan hakkının 3/4'lük ikinci kısmı için de yasaya aykırı olarak 15 günlük süre verdiğini, süre dolduğu için bu tutarın yatırıldığını, yaklaşık ispat koşulları oluşmakla sermaye artışına ilişkin kararın yürürlüğünün durdurulmasına, taraflarınca yatırılan 2.400.000,00 TL rüçhan hakkı bedellerinin iadesine karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep, Anonim Şirket Genel Kurul kararlarının iptali istemli açılan davada iptali talep edilen kararlardan sermaye artışına ilişkin kararın yürütmesinin durdurulması yönünde tedbir kararı verilmesi ile ödenmek zorunda kalınan rüçhan hakkı bedelinin iadesi istemine yöneliktir. HMK'nın 389/(1). maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nın 390/(2). maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nın 390/(3). maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. İhtiyati tedbir kesin hükme kadar devam eden yargılama boyunca tarafların dava konusu ile ilgili olarak hukuki durumunda meydana gelebilecek zararlara karşı öngörülmüş geçici nitelikte geniş veya sınırlı hukuki korumadır. İhtiyati tedbir kararı verilebilmesinin diğer bir koşulu ise mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesidir. 6102 sayılı TTK'nın Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede ise, HMK'nun 389/1. Maddesinde öngörülen mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. Somut olayda ihtiyati tedbir talep eden davacı yan, davalı şirketin █████/2025 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3. ve 4. nolu kararları ile █████/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan 3.,5.,6. ve 7. nolu kararlarının iptaline karar verilerek sermaye artışı yönünden alınan "sermaye artışının yarısının dış kaynaklardan karşılanmasına" ilişkin bölümün yürürlüğünün tedbiren durdurulmasına, bu talep kabul edilmediği taktirde genel kurulda alınan "rüçhan hakkının ¾’lük kısmının yönetim kurulu kararının tescilinden itibaren ödenmesine" ilişkin kararının yürürlüğünün durdurularak ¾’lük rüçhan hakkının, şirketin sermaye artışının tescil edilmesini takip eden 1 ay içinde ödenmesi yolunda tedbiren karar verilmesini talep etmiştir. İlk derece mahkemesince, yönetim kurulu üyelerinin TTK 449 maddesi kapsamında görüşleri alınması sonrası, bu aşamada yaklaşık ispat bulunmadığı gibi ayrıca █████/2026 tarihli celsede davacılar vekilinin, 3/4' lük rüçhan hakkı yönünden ödeme yapılmış olduğunun da bildirilmesi karşısında yasal koşulların bulunmadığı gerekçesiyle davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin incelemeye konu █████//2026 tarihli ara karar verilmiş olmakla ilk derece mahkemesinin, davacının ihtiyati tedbir talebinin reddi gerekçesi gözetildiğinde; dosya kapsamına göre ara karar usul ve yasaya uygundur. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafın istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafın istinaf başvurusunun 6100 Sayılı HMK'nın 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00-TL harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Yapılan istinaf yargılama giderlerinin istinafa başvuran davacı taraf üzerinde bırakılmasına, varsa kullanılmayan gider avansının istek halinde kendisine iadesine, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf yararına vekalet ücreti takdirine yer olmadığına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, HMK'nın 362/1-f. maddesi uyarınca kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.█████/2026Başkan- Üye - Üye - Zabıt Katibi -