Limited şirket ortağının bilgi alma hakkı ihlali, şeffaflık eksikliği ve yönetim uyuşmazlığı nedeniyle özel denetçi atanması talebi.
Özet: Bu hukuki evrak, limited şirket ortağı olan davacının, şirketin yönetimini tek başına yürüten diğer ortağın bilgi alma ve inceleme hakkını engellemesi, uzun yıllardır genel kurul toplantılarını yapmaması, on yıllık hesap dönemine ilişkin şeffaf olmayan ibra oylaması, şirketin kar etmediği beyanına rağmen müdüre yüksek huzur hakkı ödenirken kar dağıtımının reddedilmesi gibi usulsüzlükler nedeniyle, şirket defter ve faaliyetlerinin özel denetimini talep etme zorunluluğunun doğduğunu ileri sürerek mahkemeye başvurusu üzerine verilen bir karardır.
T.C.İZMİRBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 11. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : ████████ KARAR NO : █████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : 28.01.2026NUMARASI : █████████ E. - ███████ K.DAVANIN KONUSU : Limited Şirkete Özel Denetçi Tayin EdilmesiKARAR TARİHİ : 13.07.2026KARAR YAZIM TARİHİ : 13.07.2026 İzmir 7.Asliye Ticaret Mahkemesinin 28.01.2026 tarih █████████ E. - ███████ K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye .... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ : DAVA : Davacı vekili, davalı şirketin,27.12.2005 tarihinde TTK'nun 573 ve devamı maddeleri uyarınca kurulup, esas sermayesinin 50.000,00 TL olarak belirlendiğini, sermayesinin 50 eşit paya bölündüğünü, 45 adedinin diğer ortak ve şirket müdürü ....'a, 5 adedinin ise davacıya ait olduğunu, davalı şirketin 25.10.2025 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında müvekkilinin vekili aracılığı ile temsil edildiğini, müvekkilinin 12.11.2025 tarihli ihtarname keşide ederek, 2015–2024 dönemine ilişkin tüm ticari defter, bilanço, gelir tablosu, faaliyet raporu, genel kurul tutanağı ve şirket malvarlığına ilişkin belgelerin, bağımsız mali müşavir eşliğinde incelemesinin yapılabilmesi için tebliğden itibaren 10 gün içinde şirket merkezinde hazır bulundurulması ve inceleme ortamının sağlanmasını davalı şirketten istediğini, aksi hâlde aynı süre içinde olağan genel kurulun toplanması için çağrı yapılması, toplantının 2025 Kasım ayı içinde gerçekleştirilmesinin talep edildiğini, bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi hâlinde TTK 614, 627, 635 vd. maddeleri uyarınca bilgi alma hakkının engellenmesinden dolayı yasal yollara başvurulacağının, ayrıca TTK.'nun 553 maddesi uyarınca müdür hakkında sorumluluk davası dahil tüm hukuki imkanların kullanılacağının ihtar edildiğini, ancak şirket müdürü tarafından, davacının hakkının yerine getirilmesinin engellendiğini, taleplerinin kabul edilmediği gibi genel kurulun toplanması için çağrı da gönderilmediğini, şirketin kuruluşundan itibaren yönetiminin diğer ortakta olması nedeniyle müvekkilinin ortaklık haklarının korunması açısından bu durumun potansiyel bir menfaat çatışması yarattığını, TTK'nun 617. maddesi ve şirket ana sözleşmesi uyarınca, yapılması gereken genel kurul toplantılarının uzun yıllardır yapılmadığını, şeffaf ve objektif bir denetimin yapılmaması yanında müvekkilinin TTK gereği bilgi alma hakkının engellendiğini, 25.10.2025 tarihinde gerçekleştirilen olağan genel kurul toplantısında, 2015-2024 yıllarına ait on yıllık hesap döneminin aynı toplantıda sunulmaksızın müdürün ibrasının oylamaya sunulduğunu, büyük iş hacmi olan şirketin 10 yılık hesap döneminin uzman desteği olmaksızın ve toplantı tarihinden 15 gün önce ve toplantı sırasında incelenmesinin fiilen mümkün olmadığını, bu sebeple müvekkilinin, 12.11.2025 Tarihli ihtarname ile uzman bilirkişiler eşliğinde bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak istediğini beyan ettiğini, toplantının 6. gündem maddesi kapsamında, şirket ana sözleşmesinde herhangi bir hüküm bulunmamasına rağmen, gündeme şirket müdürüne huzur hakkı ödenmesi önerisinin eklendiğini ve mevcut müdürün huzur hakkının, asgari ücretin 3 katı olarak belirlendiğini, 7. gündem maddesi kapsamında, şirket müdürü tarafından şirketin kar etmediğinin beyan edilerek geçmiş yıl karlarının dağıtılmaması ve şirket öz kaynaklarında bırakılmasının oylamaya sunulduğunu ve müvekkilinin muhalefet şerhine rağmen, oy çokluğu ile geçmiş yıl karlarının dağıtılmamasına karar verildiğini, ancak şirket müdürüne asgari ücretin 3 katı tutarında huzur hakkı ödenmesinin, şirketin kar etmediği beyan edilerek müvekkilinin kar payının verilmemesi ile çelişkili olduğunu, müvekkilinin, şirketin aktif ve pasif mal varlığı ile kar payları hakkında hiç bilgi sahibi olmadığını ve kar payı almadığını, bu durumun, TTK'nın öngördüğü ortak katılımı, denetimi ve şeffaf yönetim sistemini tamamen bertaraf eden ağır bir hukuka aykırılık olup bu nedenle özel denetim talep etme zorunluluğunun doğduğunu, pay sahibinin özel denetim hakkını kullanabilmesi için öncelikle bilgi alma ve inceleme haklarını kullanmış olmasının veya buna yönelik talepte bulunmuş olmasına rağmen talebinin şirket tarafından karşılanmamış olmasının gerektiğini, somut olayda bu şartın eksiksiz olarak gerçekleştiğini, şirket müdürü tarafından müvekkilinin bilgi alma ve denetim talebine hiçbir şekilde yanıt verilmemesinin, genel kurulun toplanması için çağrı yapılmamasının ve talebin açıkça sürüncemede bırakılmasının, TTK m. 439/1 kapsamında özel denetçi atanması için mahkemeye başvuru şartlarını doğrudan doğurduğunu, kanun gereği talebin şirket tarafından reddedilmesi veya cevapsız bırakılması üzerine pay sahibinin 3 ay içinde mahkemeden özel denetçi atanmasını isteyebileceğini, müvekkilinin, tüm kanuni yolları tükettiğini, artık özel denetimin mahkemece uygulanmasının, şirketin 2015–2024 dönemlerine ilişkin tüm mali ve ticari işlemlerinin bağımsız uzmanlar tarafından incelenmesinin, müvekkilinin kar payının ve gerçek mali tablonun ve hisselerin gerçek bedelinin ortaya çıkarılmasının zorunlu hale geldiğini, TTK hükümlerine göre yapılması gereken denetiminin, ortaklığın ilgili faaliyet dönemlerine ilişkin tüm finansal tablolarının, bilanço ve gelir tablolarının, ticari defterlerin, kar paylarının, müdür tarafından hazırlanması gereken yıllık faaliyet raporlarının, envanter listelerinin ve şirket muhasebesine ilişkin tüm veri ve kayıtların eksiksiz şekilde incelenmesini kapsadığını, bu denetimin, yalnızca tablolara ilişkin yüzeysel bir kontrol değil; aktif ve pasif tüm kalemlerin, şirket malvarlığının, demirbaşların, makine ve ekipmanların, alacak ve borç ilişkisinin, kasa ve banka hareketlerinin, stok yapısının ve envanterin gerçeğe uygunluğu bakımından kapsamlı bir teknik incelemesini gerektirdiğini, bu kapsamda yapılacak denetimin, hem TTK'nın ilgili maddelerinde öngörülen mali raporlama ilkeleriyle hem de dürüst resim ilkesinin zorunlu kıldığı açıklık ve doğruluk ilkeleriyle birebir uyumlu olarak yürütülmesi gerektiğini, davalı şirket müdürünce maddi duruma aykırı hareket edilecek olması ve maddi durum ile belgeler arasında uyumsuzluk olması nedeniyle davalı tarafa tebligat yapılmaksızın hem şirket merkezinde hem de fabrikada ivedilikle yerinde inceleme ve keşif yapılması gerektiğini, davalı tarafça 2015–2024 dönemine ilişkin ticari defterler, finansal tablolar, envanter kayıtları, faaliyet raporları, aktif ve pasif malvarlığına ilişkin belgelerin hiçbir şekilde sunulmadığını, pay sahibinin bilgi alma hakkının engellenmesi ve genel kurulun bu konudaki talebi görüşmemesi veya haksız şekilde reddetmesi hallerinde, özel denetimin pay sahipliği hakkını korumak için zorunlu olduğunun kabul edildiğini, aynı ilkenin TTK m. 438–444 hükümlerinde de sistematik olarak karşılığının bulunduğunu, pay sahibinin şirket işleyişindeki belirsizliğin giderilmesi, muhasebe kayıtlarının doğruluğunun tespiti ve şirket malvarlığının gerçek durumunun ortaya çıkarılmasının ancak mahkemece atanacak bağımsız özel denetçiyle mümkün olduğunu, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının engellenmesi, genel kurulun toplanmaması, defter ve belgelerin sunulmaması ve şirketin mali tablolarının şeffaf olmaması nedeniyle TTK'nun 438 ila 444 hükümleri uyarınca özel denetçi atanarak; şirket merkezinde ve faaliyet alanlarında ivedilikle kurulacak ara karar ile yerinde inceleme ve keşif yapılması, keşfe katılmak üzere muhasebe, finans, makine ve ticaret alanlarında uzman bilirkişi heyeti oluşturulması, inceleme döneminin 2015–2024 yılları arasında mali ve idari tüm işlemleri kapsayacak şekilde belirlenmesi, yapılacak keşif ve inceleme sonucunda elde edilecek raporların birlikte şirket muhasebesinde, malvarlığı hareketlerinde ve faaliyetlerinde mevcut usulsüzlüklerin veya uygunsuzlukların tespiti ve müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının tesisi için dava açma zaruretinin hasıl olduğunu bildirmiş, TTK'nun 397. ve devamı maddeleri ile 438. ila 444.maddeleri hükümleri uyarınca özel denetçi atanmasına karar verilmesini talep etmiştir. CEVAP: Davalı cevap dilekçesi sunmamıştır. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece iddia, savunma ve tüm dosya kapsamına göre, davalı şirketin iki ortaklı olup, ortaklarının %10 payla davacı, %90 payla dava dışı .... olduğu, kuruluşundan itibaren davalı şirketin münferiden yetkilisinin dava dışı ortak olduğu, 25.10.2025 tarihinde davalı şirketin 2015 - 2024 arası mali yıllara ilişkin olağan genel kurul toplantısının yapıldığı, davacı adına vekilinin toplantıya katıldığı, toplantıda farklı nitelikte kararların, bir bölümünün oy çokluğu, bir bölümünün ise oy birliği ile alındığı, davacı vekilinin toplantı sırasında yalnız 15 günlük süre içinde şirketin defter ve kayıtlarının bilançolarının, kar zarar tablolarının, faaliyet raporlarının, toplantıda ve toplantı öncesinde incelenmesi imkanının bulunmadığını bildirerek bu konuda muhalefet şerhi koyduklarının bildirip, toplantı boyunca bilgi alma ve inceleme ile özel denetçi atanması talebinde bulunmadığı ve bu konularda bir oylama yapılmadığı, davacının genel kurul toplantısından sonra davalı şirkete keşide ettiği 12.11.2025 tarihli ihtarnamede 2015 ile 2024 yıllarını kapsayan tüm şirket defterlerinin incelenmesi için hazır edilmesini, aksi halde yasal haklarını kullanacağını ihtar ettiği; TTK'nun 635(1) maddesinde; anonim şirketin denetçiye, denetime ve özel denetime ilişkin hükümlerinin limited şirkete de uygulanacağı, 438 (1) maddesinde; her pay sahibinin pay sahipliği haklarının kullanılması için gerekli olduğu takdirde ve bilgi alma veya inceleme hakkının daha önce kullanılması halinde belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturmasını, gündemde yer almasa bile genel kuruldan isteyebileceği, 439 (1) maddesinde; genel kurulun özel denetim istemini reddetmesi halinde sermayenin en az onda birini halka açık anonim şirketlerde, yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin veya paylarının itibari değeri toplamı en az 1.000,000,00-TL olan pay sahiplerinin üç ay içinde şirket merkezinin bulunduğu yer Asliye Ticaret Mahkemesi'nden özel denetçi atanmasını isteyebileceğinin düzenlendiği, aynı maddenin ikinci fıkrasında ise dilekçe sahiplerinin kurucularının veya şirket organlarının kanunu veya esas sözleşmeyi ihlal ederek şirketi veya pây sahiplerini zarara uğrattıklarını ikna edici bir şekilde ortaya koymaları halinde özel denetçi atanacağı, 614 (1) maddesinde; her ortağın, müdürlerden, şirketin bütün işleri ve hesapları hakkında bilgi vermelerini isteyeceği ve belirli konularda inceleme yapabileceği, ortağın, elde ettiği bilgileri şirketin zararı olacak şekilde kullanması tehlikesi var ise, müdürlerin, bilgi alınmasını ve incelemeyi gerektiği ölçüde engelleyebileceği; bu konuda ortağın başvurusu üzerine genel kurulun karar verebileceği, genel kurulun, bilgi alınmasını ve incelemeyi haksız yere engeller ise, ortağın istemi üzerine mahkemenin bu hususta karar vereceği, mahkemenin kararının kesin olduğu hususlarının düzenlendiği, davacı tarafın dava dilekçesindeki talebinin 2015 ile 2024 yıllarını kapsayan şirketin tüm ticari faaliyetleri konusunda özel denetçi atanmasını talep edip genel kurul toplantısında aynı yıllara ait şirketin ticari defter ve kayıtlarının incelenemediğinin ve faaliyetler konusunda bilgi alınamadığının bildirildiği birlikte değerlendirildiğinde TTK'nun 438 (1) maddesinde düzenlenen bilgi alma veya inceleme hakkının daha önce kullanılmasına ilişkin dava şartının varlığının bulunmadığı, bununla birlikte davacı vekilinin genel kurul toplantısı sırasında özel denetçi atanması talebinde bulunmayıp bu konuda genel kurul toplantısında bir oylama yapılmaması nedeniyle 438. ve 439. maddelerde düzenlenen genel kurul toplantısında özel denetçi atanması talebinde bulunma ve bu konuda oylama yapılmasına ilişkin dava şartının da yerine getirilmediği, ayrıca dava dilekçesinin açıklamalar ve sonuç talep bölümünde; 2015 ile 2024 yılları dönemine ilişkin olarak, şirketin tüm ticari defterleri, bilanço, gelir tablosu, finansal kayıtlar, envanterler, demirbaş listeleri, banka hesap hareketleri, aktif ve pasif malvarlığı unsurları, hisselerin gerçek değeri, kar payının dâhil edilmesi ve internet sitesinde beyan edilen iş ve işlemlerinin incelemeye dahil edilerek, şirket muhasebesinde, malvarlığı hareketlerinde ve faaliyetlerinde mevcut usulsüzlüklerin veya uygunsuzlukların tespiti, davacının bilgi alma ve inceleme hakkının tesisi için özel denetçi atanması talep edilmiş olup, şirketin 10 yıl boyunca bütün iş ve işlemlerinin, yapılan usulsüzlük ve uygunsuzlukların tespiti ile davacının tüm şirket faaliyetleri konusunda bilgi sahibi olmasını sağlayacak nitelikte inceleme ve tespitleri içerecek, denetimi sağlayacak özel denetçi atanmasının TTK'nun 438.(1) maddesinde dava şartı olarak düzenlenen belirli olayların özel bir denetimle açıklığa kavuşturulması ilkesi ile bağdaşmadığı, talebin bu nedenle dinlenemez olduğu gerekçesiyle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, mahkemenin "belirli olay" kriterine ilişkin yorumunun hukuka ve doktrine aykırı olduğunu, "belirli olay" kavramının dar ve şekli bir anlamda yorumlanamayacağını, öğretide hâkim görüşe göre bu kavramın şirket yönetiminde şüphe doğuran, açıklığa kavuşturulması gereken ve pay sahipliği haklarının korunması bakımından önem arz eden olaylar bütününü kapsayacağı, şirketin uzun yıllar boyunca genel kurul yapmaması, finansal tabloların incelenmesine imkân verilmemesi, kar dağıtımının yapılmaması ve müdürün tek taraflı yönetimi gibi hususların tek tek değil, bir bütün olarak değerlendirilmesi gereken sistematik ihlaller olduğunu, bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması talebinin irdelenmediğini, dava dilekçesinde ileri sürülen taleplerin yalnızca TTK m. 438 ve devamı hükümleri kapsamında özel denetçi atanmasına ilişkin olmadığını, aynı zamanda TTK m. 614 hükmü uyarınca davacı ortağın bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılması talebini de içerdiğini, davacının noter ihtarnamesi ile açıkça bilgi ve inceleme talebinde bulunduğunu, ancak bu talebin davalı şirket tarafından cevapsız bırakılmak suretiyle fiilen engellendiğini, mahkemece öncelikle TTK m. 614 kapsamında bağımsız bir değerlendirme yaparak bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edilip edilmediğininin incelenmesi, bu hakkın kullandırılmasına yönelik bir karar tesis etmesi gerekirken, bu talebin göz ardı ederek yalnızca özel denetim hükümleri çerçevesinde inceleme yapmasının hatalı olduğunu, şirket ana sözleşmesinde özel denetim talebinin genel kurul gündemine alınmasına veya genel kurulda ileri sürülmesine imkân tanıyan herhangi bir düzenleme bulunmadığını, genel kurul toplantısı sırasında davacı vekilinin 2015–2024 yıllarını kapsayan kapsamlı mali veri ve belgelerin ne toplantı öncesinde ne de toplantı esnasında incelenmesinin fiilen mümkün olmadığını açıkça beyan ettiğini ve bu hususu tutanağa geçirerek muhalefet şerhi koyduğunu, bu beyanın, yalnızca şekli bir itiraz olmayıp, doğrudan doğruya TTK m. 614 kapsamında güvence altına alınan bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılamadığına ilişkin açık bir irade açıklaması olduğunu, genel kurulda özel denetçi talebinde bulunulmamış olmasının reddi gerektirmeyeceğini, mahkeme kararının pay sahipliği haklarını anlamsız hale getirdiğini istinaf nedenleri olarak ileri sürmekle kararın kaldırılmasını talep etmiştir. GEREKÇE : Dava, TTK'nın 635. maddesi yollaması ile TTK'nın 438/1 maddesi uyarınca, davacının ortağı olduğu davalı limited şirkete denetçi atanması istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davanın dava şartı yokluğu nedeniyle reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. Dosya kapsamındaki hukuki ve maddi vakıalar karşısında; ilk derece mahkemesince tarafların iddia ve savunmaları ile dayandıkları belgelerir, uyuşmazlığa uygulanması gereken hukuk kurallarının ve hukuki ilişkinin doğru nitelendirilmesine, hükmün dairemizce de benimsenmiş bulunan yasal ve hukuksal gerekçeleriyle dayanağı maddî delillere ve özellikle bu delillerin takdirinde bir isabetsizlik görülmemesine göre, ilk derece mahkemesince verilen kararda bir hukuka aykırılık bulunmamakla, davacının istinaf itirazları yerinde değildir.Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir.HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-Davacı yönünden istinaf karar harcı olan 732,00 TL peşin alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3-İstinaf başvurusu nedeniyle davacının yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere 13.07.2026 tarihinde oy birliğiyle karar verildi.