İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesinin şirket yönetim kurulunun görevden alınması ve kayyım atanması talepli ihtiyati tedbir isteminin reddi kararının istinaf incelemesi.
Özet: Davacı taraf, şirketin yönetim kurulunun görevlerini ihlal ederek, basiretsiz kararlar alarak ve menfaat çatışması yaratarak şirketi maddi zarara uğrattığı, yönetim yapısının tarafsızlığını yitirdiği iddialarıyla, yönetim kurulu üyelerinin azli ve şirkete yönetim kayyımı atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin ilk derece mahkemesince reddedilmesi üzerine istinaf yoluna başvurarak, şirket organlarının fiilen işlevsiz hale geldiğini, mevcut durumun önemli zararlara yol açtığını ve ihtiyati tedbir koşullarının oluştuğunu savunmaktadır.
T.C.İZMİRBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ11. HUKUK DAİRESİDOSYA NO : ████████ KARAR NO : █████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : İZMİR 7. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : █████/2026NUMARASI : ████████ Esas - ████████ KararDAVANIN KONUSU : İhtiyati TedbirKARAR TARİHİ : █████/2026KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2026 İzmir 7. Asliye Ticaret Mahkemesinin █████/2026 tarih ████████ Esas ████████ Karar sayılı kararın Dairemizce incelenmesi ihtiyati tedbir talep eden davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye .... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi. GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ: DAVA : İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili, davacının ortağı olduğu davalı şirketin yönetim kurulunun kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini ihlal ettiğini, özen ve sadakat yükümlülüklerine aykırı davrandıklarını, basiretsiz karar aldıklarını, şirketin faaliyet alanlarında borçlandırıcı işlem yaptıklarını, şirketi büyük ölçüde maddi zarara uğrattıklarını, ortaklar arasında menfaat çatışması ve hukuki ihtilaflar bulunduğunu, şirketin borçları nedeniyle yapılan korkordato başvurusunun reddedildiğini, şirketin toplam sermayesinin %97,6003'lük kısmının dava dışı .... A.Ş. adına kayıtlı olduğunu, bu nedenle şirketin tek elden yönetildiğini, bu şirketin ortakları arasında çok sayıda dava bulunduğunu, bu nedenle mevcut yönetim yapısı ile şirketin idaresinin tarafsız bir biçimde sürdürülmesinin mümkün bulunmadığını iddia ederek, öncelikle ihtiyati tedbir talebinin kabulü ile davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin azli ile şirket tüzel kişiliği adına tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, yargılama sonucunda davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin azli ile şirket tüzel kişiliği adına tedbiren yönetim kayyımı atanmasına, davalı şirket yönetim kurulu üyelerinin görevden alınmasına, şirketin yönetim ve temsili için kayyım atanmasına, şirketin olağan dışı tasarruflarının mahkeme iznine tabi tutulmasına karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ ARA KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, 07.04.2026 tarihli ara karar ile, dava dilekçesi ekinde sunulan İzmir 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin █████████ E. sayılı dosyasında, davalı şirketin diğer davacı şirketler ile birlikte konkordato başvurusunda bulunduğu, 13.03.2026 tarihli kararla konkordato talebinin reddine, geçici mühletin kaldırılmasına, tüm ihtiyati tedbirlerin kaldırılarak konkordato komiserlerinin görevlerine son verilmesine karar verildiği, davalı şirkette dava tarihi itibarıyla bir organ boşluğunun bulunmadığı; davacı tarafın iddialarının yargılamayı gerektirdiği, dava dilekçesine ekli olarak sunulan belge örneklerinin ihtiyati tedbir kararı verilmesini gerektirir nitelikte ve yeterlilikte bulunmadığı, henüz ön inceleme duruşmasının yapılmadığı, davanın usulden reddine karar verilebilmesi ihtimalinin de bulunduğu gerekçesiyle ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmiştir. Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, HMK'nin 389. maddesi gereğince meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağı ya da tamamen imkânsız hâle geleceği veya gecikmesinde sakınca bulunması yahut ciddi bir zararın ortaya çıkacağı endişesi bulunan hâllerin, genel bir ihtiyatî tedbir sebebi ve şartı olarak kabul edildiği, hakimin her somut olayda, ihtiyati tedbir şartlarının gerçekleşip gerçekleşmediğini dikkatlice incelemesi ve hangi yasal sebebe ve hangi somut duruma göre ihtiyati tedbir kararını verdiğini kararda belirtmesi gerektiğini, Yargıtay’ın istikrar kazanmış kararlarında, organların çalışamaz hâle gelmesi, ortaklar arasında ağır menfaat çatışması ve temsilde tarafsızlığın sağlanamaması hâllerinde, şirketin verimli ve güvenli şekilde yönetilebilmesi için kayyım atanmasının mümkün ve kimi zaman zorunlu olduğunun kabul edildiğini, anonim şirketlere kayyım atanabilmesi için şirket organlarının mevcut olmaması, işlevsiz hale gelmesi veya şirket yönetiminin fiilen sağlanamıyor olması gerektiğini, davalı şirkette görev yapan yönetim kurulunun, şirket menfaatlerini ağır biçimde ihlal ederel şirketi yönetemez hale getirdiğini ve organ fonksiyonunu fiilen yitirdiğini, yönetim kurulunun şeklen mevcut olmakla birlikte fiilen organ niteliğini kaybettiğini, aksi halde, mevcut yönetim kurulunun görevde kalmaya devam ettiği bir durumda kayyım atanmasının, yetki çatışmasına yol açacağını ve hukuki güvenliği zedeleyeceğini, davalı şirketin .... bayiliği bulunan akaryakıt istasyonu ve marketin işletmeciliğini yaptığını, şirketin bayilik sözleşmesinin 21.09.2027 tarihinde kadar devam ettiğini, ancak 17.03.2026 tarihinde istasyon ve market faaliyetlerine son verildiğini, şirketin ana faaliyetlerinden ve en önemli gelir kaynaklarından biri olan akaryakıt bayi işletmeciliğinde; bayi sözleşmesinin tek taraflı feshinin şirketin nakit akışını ve itibarını telafisi güç şekilde zedeleme riski taşıdığını, şirketin konkordato talebinin reddi ile geçici mühlet kapsamında tüm tedbirlerin kaldırılmasına karar verildiğini, şirketin iflas riski ile karşı karşıya kaldığını, davalı şirket ve hakim şirket ortakları arasında uzun süredir devam eden uyuşmazlıklar ve hukuki ihtilaflar bulunduğunu, mevcut yönetim yapısı ile şirketin idaresinin tarafsız bir biçimde sürdürülmesinin mümkün olmadığını istinaf nedenleri olarak ileri sürmüştür. GEREKÇE : Talep, davalı şirketin yönetim kurulu üyelerinin azli ile şirkete yönetim ve temsili kayyımı atanması istemiyle açılan davada ihtiyati tedbir yoluyla davalı şirkete yönetim kayyımı atanması istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir isteminin reddine karar verilmiştir. Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. HMK'nın 390/3. maddesi uyarınca tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. İlk derece mahkemesinin istinafa konu ara karar tarihi itibariyle davanın dilekçeler aşamasında olup, davacının bu yöndeki iddiasının yaklaşık ispat ölçüsünde ispat edilmediği ve dosyada henüz taraflarca dayanılan delillerin toplanmadığı, yaklaşık ispat koşulunun bu aşama gerçekleşmediği, ihtiyati tedbir talebinin reddine dair ara kararın yerinde olduğu kanaatine ulaşılmıştır. Bu durumda, istinaf kanun yoluna başvuranın dilekçesinde yer verdiği itirazların açıklanan gerekçe ışığında yerinde olmamasına, kararda kamu düzenine ilişkin bir aykırılık bulunmamasına, kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olmasına göre, duruşma açılmasına gerek görülmeyerek Hukuk Muhakemeleri Kanunun 353/1-b-1 maddesi gereğince istinaf başvurusunun esastan reddine karar verilmesi gerekmiştir. HÜKÜM :Yukarıda açıklanan nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun Hukuk Muhakemeleri Kanununun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacı yönünden istinaf karar harcı olan 1.206,00 TL'den peşin alınan 732,00 TL'nin mahsubu ile bakiye 474,00 TL harcın ihtiyati tedbir talep eden davacıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına, 3-İstinaf başvurusu nedeniyle ihtiyati tedbir talep eden davacı tarafından yapılan giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına, Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.█████/2026