istanbul bölge adliye mahkemesi 3. hukuk dairesinin, tasfiye sürecinde satılan iş yerlerinin devri ve satış bedeli ile bilirkişi değerlemesi arasındaki farka ilişkin ilk derece mahkemesi ara kararına yönelik istinaf incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesinin, tasfiye sürecinde satılan iş yerlerinin devri ve satış bedeli ile bilirkişi değerlemesi arasındaki farka ilişkin ilk derece mahkemesi ara kararına yönelik istinaf incelemesi.

Özet: Bir istinaf incelemesinde, ilk derece mahkemesinin tapu iptali ve tescil ile alacak davalarına ilişkin kararının değerlendirildiği bu metinde, tasfiye heyeti tarafından ihale yoluyla ... A.Ş.ye satışı yapılan 32 adet iş yerinin devriyle ilgili süreç anlatılmakta olup, daha önce ihtiyati tedbir nedeniyle gerçekleşmeyen devir işlemlerinin tedbirin kalkmasıyla önü açılmış, ancak ödenen 40.000.000,00 TL satış bedeli ile uzman raporunda belirtilen 97.095.000,00 TL rayiç bedel arasındaki farkın hukuki değerlendirmesi ileriye bırakılarak, şimdilik ödeme miktarına tekabül eden 11 adet iş yerinin derhal devredilmesi yönündeki ara karar detaylandırılmaktadır.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

3. HUKUK DAİRESİ

ESAS NO : █████████

KARAR NO : █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

K A R A R

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ: BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: █████/2026

NUMARASI : ████████ E

DAVA: Tapu İptali Ve Tescil -Alacak

DAVA TARİHİ: █████/2017

BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN (█████████)

DAVA: Alacak

DAVA TARİHİ: █████/2018

BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN (████████)

DAVA: Alacak

DAVA TARİHİ: █████/2019

BİRLEŞEN DAVA YÖNÜNDEN (████████)

DAVANIN KONUSU: Alacak

KARAR TARİHİ: █████/2026

Yukarıda tarafları ve konusu yazılı bulunan dava ile ilgili olarak,ilk derece mahkemesince verilen kararın istinaf edilmesi sebebiyle,dava dosyası üzerinde yapılan inceleme sonunda;

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

... İnşaat vekili 06.10.2025 tarihli dilekçesinde;

Mahkemece tesis edilen 12.05.2025 tarihli (4) numaralı ara karar ile

“4-Davacı ... A.Ş vekilinin 05.05.2025 tarihli talep dilekçesi gereğince; tasfiye heyeti tarafından ... A.Ş'ye satışı yapılan 9 adet konut niteliğindeki bağımsız bölüm arasında yer alan ... numaralı dairelerin henüz ... AŞ'ye devredilemediği anlaşıldığından, mahkememizin 27.01.2022 ve 01.04.2022 tarihli ara kararlarındaki 5.376.000,00 TL. hesaba katılmaksızın, mahkememizin önceki kararları ve İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3.Hukuk Dairesi'nin █████████ Esas - █████████ Karar, █████████ Esas - █████████ Karar, ████████ Esas - ████████ Karar sayılı ilamları da gözetilerek davacının 05.05.2085 tarihli dilekçesindeki talepleri hakkında, 32 adet iş yerinin tapuda devir koşullarının oluşup oluşmadığı, yapılması gereken işlemler ve devir şartları oluşmuşsa bu durumda her bir taşınmazın tapuda beyan edilecek satış bedelinin beyan edilmesi, tapu masraf ve harçlarının nasıl karşılanacağını tespiti yönünden tasfiye heyetinden rapor aldırılmasına, bu konuda tasfiye heyetine 2 haftalık süre verilmesine,"karar verildiğini,

Taraflarınca sunulan 14.05.2025 tarihli dilekçe ile son derece gerekçeli ve ayrıntılı bir şekilde, mahkemece tesis edilen 12.05.2025 tarihli (4) ve (6) numaralı ara kararların hukuka aykırılığı izah edilerek, bu ara kararlardan rücu edilmesi talep edilmiş ise de, mahkemece talepleri ile ilgili menfi veya müspet herhangi bir karar verilmediğini, dosyanın tasfiye heyetine tevdii edildiğini,

Bu kapsamda 26.05.2025 tarihli (4) numaralı tasfiye heyeti raporu düzenlendiğini ve kendilerine tebliğ edildiğini, bu rapora karşı itirazlarını içerir dilekçenin hazırlandığını, mahkemeye sunulacağı aşamada itiraz süresi beklenilmeksizin mahkemece 02.06.2025 tarihinde;

"3-Mahkememizin ara kararları ile davaya konu projede yer alan 32 adet iş yeri ile ilgili toplu satış işleminin tasfiye kurulu tarafından 29.09.2021 tarihinde başlatıldığı, teklif verenlere tanınan 45 günlük sürelerin dolmasından sonra ikinci ve en yüksek teklifi veren ... A.Ş.'ye satış kararı verildiği, ... A.Ş. tarafından ihale bedeli olan 40.000.000,00 TL'nin ön ödeme bedeli olan 4.000.000.00 TL sinin 30.1.2021 tarihinde ve bakiye 36.000.000,00 TL'sinin 06.01.2022 tarihinde ödendiği, bu ödemelerin verilen yasal süreleri içinde gerçekleştiği, ihaleye konu taşınmazlar yönünden dava dışı ...tarafından yine mahkememize açılan ████████ Esas sayılı dosyadan verilen ihtiyati tedbir kararı nedeniyle taşınmazların ... A.Ş.ye devrinin yapılamadığı, ████████ Esas sayılı dosyanın 09.04.2025 tarihinde davanın reddi ile sonuçlandığı ve ihtiyati tedbirlerin kaldırıldığı anlaşılmakla;

İhaleye konu 32 adet iş yerinin devrine engel ihtiyati tedbirin kalktığı, yukarda belirtilen ihale sürecinin İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3. Hukuk Dairesi'nin 15.03.2022 tarih ve ████████ Esas ████████ Karar sayılı dosyası ile istinaf incelemesinden de geçerek kesinleştiği anlaşıldığından taşınmazların devrinin gerçekleştirimesi yönünde tapu sicil müdürlüğüne yazı yazılmasına,

Ancak Mahkememizin 12.05.2022 tarihli ara kararı ile ihaleye konu taşınmazların değerinin yeniden belirlenmesi amacıyla verilen keşif kararı sonucunda düzenlenen bilirkişi kurulu raporunda 32 adet iş yerinin satış tarihi itibariyle rayiç değerinin 97.095.000,00 TL olduğunun belirtilmiş olması nedeniyle, satışın kesinleşmesinden sonra yapılan bu değer tespitine ilişkin hukuki değerlendirme daha sonra yapılmak üzere; şimdilik ... A.Ş.'nin satış bedeli olarak ödediği 40.000.000,00 TL'ye tekabül eden şerefiye puanının 32,62 olduğu gözetilerek tasfiye heyeti raporunda belirlenen ve bu şerefiye puanına karşılık gelen (A1 Blok 5 numaralı bağımsız bölüm, A2 Blok 1 numaralı bağımsız bölüm, A2 Blok 3 numaralı bağımsız bölüm, A3 Blok 1 numaralı bağımsız bölüm, A3 Blok 2 numaralı bağımsız bölüm, A6 Blok 1 numaralı bağımsız bölüm, A6 Blok 2 numaralı bağımsız bölüm, A6 Blok 4 numaralı bağımsız bölüm, C Blok 3 numaralı bağımsız bölüm, C Blok 4 numaralı bağımsız bölüm, C Blok 6 numaralı bağımsız bölüm) toplam 11 adet iş yerinin ... A.Ş.'ye derhal devri için Beylikdüzü Tapu Sicil Müdürlüğüne yazı yazılmasına,” şeklinde karar tesis edildiğini,

Bahsi geçen ara kararın uygulanması halinde, adi ortaklığı ve bu kapsamda doğrudan müvekkili şirketi yüz milyonlarca TL zarara uğratabilecek bu zarar yönünden devleti sorumluluk altına sokabilecek ölçüde hatalı olduğunu,

Bunun üzerine, mahkemeye sundukları 03.06.2025 tarihli dilekçe ile, 12.05.2025 tarihli (4) numaralı ara kararda atıf yapılan istinaf mahkemesi kararlarıyla, zaten tasfiye heyetine hangi yönde rapor tanzim etmelerinin beklendiğine yönelik yol gösterilmiş ise de, iş bu hatalı ve taraflı tasfiye heyetinde yer alan hatalı tespitlere itibar edilmemesi ve rapora dayalı olarak tesis edilen hatalı ara karardan rücu edilmesinin talep edildiğini,

Mahkemece, tasfiye heyeti raporuna itirazları ve 02.06.2025 tarihli ara karardan rücu talebi ile ilgili hiçbir değerlendirme yapılmaksızın, davacı/birleşen davalı şirket ... A.Ş.'nin talepleriyle ilgili müzekkereler yazılmaya başlandığını, savunma haklarının elinden alındığını, yasal süreler dahi beklenmeksizin tesis edilen kararların, önceki tarihlerde verilen hukuka uygun kararlarla da çeliştiğini, reddi hakim yoluna başvurulduğunu, reddi hakim taleplerinin Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce reddedildiğini, bu ara karara karşı istinaf kanun yoluna başvurulduğunu, halen de İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 37. Hukuk Dairesi nezdinde istinaf incelemesinde olduğunu beyanla;

Dava konusu olan ve davacı/birleşen davalı şirket ... A.Ş.'ye satışına/devrine karar verilen (32) adet ticari nitelikli taşınmazın kaydına ihtiyati tedbir şerhi işlenmesini talep etmiştir.

İlk derece mahkemesi'nce 18.05.2026 tarihinde;

1-İhaleye konu 32 adet iş yerinin devrine engel ihtiyati tedbirin kalktığı, yukarıda belirtilen ihale sürecinin İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 3.Hukuk Dairesinin 15.03.2022 tarih ve ████████ Esas ████████ Karar sayılı dosyası ile istinaf incelemesinden de geçerek kesinleştiği anlaşıldığından; İstanbul İli, Beylikdüzü İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada, 12 parsel üzerinde kayıtlı bulunan ve ihale ile davacı ... A.Ş'ye satışı yapılan 32 adet taşınmazdan;

Mahkememizin █████/2022 tarihli ara kararı ile ihaleye konu taşınmazların değerinin yeniden belirlenmesi amacıyla verilen keşif kararı sonucunda düzenlenen bilirkişi kurulu raporunda 32 adet iş yerinin satış tarihi itibariyle rayiç değerinin 97.095.000,00 TL olduğunun belirtilmiş olması nedeniyle, satışın kesinleşmesinden sonra yapılan bu değer tespitine ilişkin hukuki değerlendirme daha sonra yapılmak üzere; şimdilik ... A.Ş.'nin satış bedeli olarak ödediği 40.000.000,00 TL'ye tekabül eden şerefiye puanının 32,62 olduğu gözetilerek tasfiye heyeti raporunda belirlenen ve bu şerefiye puanına karşılık gelen İstanbul İli, Beylikdüzü İlçesi, ... Mahallesi, ... Ada, 12 parsel üzerinde kayıtlı bulunan (A1 Blok 5 numaralı bağımsız bölüm, A2 Blok 1 numaralı bağımsız bölüm, A2 Blok 3 numaralı bağımsız bölüm, A3 Blok 1 numaralı bağımsız bölüm, A3 Blok 2 numaralı bağımsız bölüm, A6 Blok 1 numaralı bağımsız bölüm, A6 Blok 2 numaralı bağımsız bölüm, A6 Blok 4 numaralı bağımsız bölüm, C Blok 3 numaralı bağımsız bölüm, C Blok 4 numaralı bağımsız bölüm, C Blok 6 numaralı bağımsız bölüm) toplam 11 adet iş yerinin her türlü takyidatlardan ari olarak ... A.Ş.'ye derhal devri için Beylikdüzü Tapu Sicil Müdürlüğüne yazı yazılmasına,

2-Devir işlemleri için tasfiye heyeti üyeleri ...'ın görevlendi- rilmelerine, tasfiye heyeti memurlarında en az iki tasfiye memurunun müşterek imzaları ile malik muvafakati aranmaksızın devir işlemlerinin gerçekleştirilmesine, bedeller konusunda tasfiye heyeti 4 numaralı raporunun devir işlemlerinde esas alınmasına, buna göre tapu harcına esas değerlerinin aşağıdaki gibi olmasına;

BLOK NO BAĞIMSIZ BÖLÜM NO TAPU HARCINA ESAS DEĞER

A1 5 5.610.000,00 TL

A2 1 5.890.000,00 TL

A2 3 5.890.000,00 TL

A3 1 5.670.000,00 TL

A3 2 1.470.000,00 TL

A6 1 1.800.000,00 TL

A6 2 1.800.000,00 TL

A6 4 1.470.000,00 TL

C 3 2.900.000,00 TL

C 4 1.950.000,00 TL

C 6 3.625.000,00 TL

3-Yukarıda gerekçede açıklandığı üzere, adi ortaklığın feshi ve tasfiyesine ilişkin davalarda mal varlıklarının satışı ve paraya çevrilme işlemlerinin ve bu kapsamda satılan taşınmazların devri işlemlerinin yargılama devam ederken ara kararlar ile gerçekleştirileceği, tasfiye davalarında hükmün kesinleşmesinin beklenmeyeceği, bu kapsamda HMK 350/2 maddesi ile HMK 367/2 maddesinin somut olayda uygulanmayacağı hususunun Beylikdüzü Tapu Sicil Müdürlüğü'ne yazılacak müzekkerede açıkça belirtilmesine, yine yazılacak müzekkere ekine tasfiye heyetinin açık kimlik bilgileri, tasfiye heyeti 4 numaralı raporu, mahkememiz 29.04. 2026 tarihli ara kararı ile işbu ara kararımız, tasfiye heyeti atanmasına ilişkin ara karar, bahsi geçen BAM kararı, tasfiye heyeti yetkilerine ilişkin ara karar ve Tapu Kadastro Genel Müdürlüğü'nün, Adalet Bakanlığı Hukuk İşleri Genel Müdürlüğü'nün, Tapu ve Kadastro Genel Müdürlüğü İstanbul 2. Bölge Müdürlüğü'nün görüş yazılarının eklenmesine,

4-Davalı-birleşen dosya davacısı ... ... Limited Şirketi vekilinin "İhaleye konu ve devri için tapu sicil müdürlüğüne yazı yazılan taşınmazlara ilişkin ara kararlardan rücu edilmesi, taşınmaz üzerine yeniden ihtiyati tedbir konulması" yönündeki taleplerinin reddine karar verilmiştir.

İstinaf Başvurusu: Ara karar ... tarafından istinaf edilmiştir.

... vekili istinaf dilekçesinde; Yerel Mahkemeye sundukları 03.06.2025 tarihli dilekçe ile, 12.05.2025 tarihli (4) numaralı ara kararda atıf yapılan istinaf mahkemesi kararlarıyla, zaten tasfiye heyetine hangi yönde rapor tanzim etmelerinin beklendiğine yönelik yol gösterilmiş ise de, iş bu hatalı ve taraflı tasfiye heyetinde yer alan hatalı tespitlere itibar edilmemesi ve rapora dayalı olarak tesis edilen hatalı ara karardan rücu edilmesinin talep edildiğini, yerel mahkemece, tasfiye heyeti raporuna itirazları ve 02.06.2025 tarihli ara karardan rücu talebi ile ilgili hiçbir değerlendirme yapılmaksızın, ... AŞ'nin talepleriyle ilgili müzekkereler yazılmaya başlandığını, savunma haklarının ellerinden alındığı, yasal süreler dahi beklenmeksizin tesis edilen kararların, önceki tarih- lerde verilen hukuka uygun kararlarla çeliştiğini, reddi hakim taleplerinin Bakırköy 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nce reddedildiğini, karara karşı istinaf başvurusunun reddedildiğini ve kararın kesinleş- tiğini, 06.10.2025 tarihli dilekçe ile dava konusu olan ve davacı/birleşen davalı şirket ... AŞ'ye satışına/devrine karar verilen (32) adet ticari nitelikli taşınmaz yönünden meydana gelebilecek telafisi imkânsız ve Devletin tazmin sorumluluğuna yol açabilecek zararların önlenmesi amacı ile taşınmaz- ların kaydına ihtiyati tedbir şerhi işlenmesinin talep edildiğini, taleplerinin gerekçesiz şekilde tesis edilen ara karar ile reddedildiğini beyanla ara kararın kaldırılmasını istemiştir.

İstinaf sebepleri ve 6100 sayılı HMK'nun 355 md. ile sınırlı olarak yapılan incelemeye göre;

Eldeki dosyada, dava adi ortaklığın fesih ve tasfiyesine ilişkin talepler içermektedir.

Gelinen aşamada mahkemece taraflar arasındaki ortaklığın tasfiyesi sürecine geçilmiş , tasfiye heyeti atanmış, ortaklığın mal varlığının paraya çevrilmesi yönünden değerleme raporları alınmıştır.

Mahkemece verilen görev dahilinde tasfiye heyeti tarafından proje de yer alan 32 adet işyeri ile ilgili toplu satış işleminin 29.09.2021 tarihinde başlatıldığı, bu süreçte ihalenin ilk aşamada en yüksek peyi süren ... şirketinde kaldığı, teklif verenlere tanınan sürenin bitiminde ihale bedeli ödenmediğinden satışın en yüksek teklif veren 2. şirket durumundaki ... AŞ'ne yapılmasına karar verildiği,

Bilahare mahkemece 12.05.2022 tarihli ara karar ile, tarafların beyan ve itirazları da dikkate alınıp, aradan geçen sürenin uzunluğu ve ülkemizde yaşanan enflasyonun etkisi gerekçe gösterilerek ihaleye konusu taşınmazların güncel değerinin yeniden belirlenmesine karar verildiği, keşfen yapılan inceleme sonucu 32 adet işyerinin satış tarihi itibariyle rayiç değerinin 97.095.000,00 TL olarak belirlendiği ve satışın kesinleşmesinden sonra bu değer tespitine yönelik hukuki değerlendirme daha sonra yapılmak üzere; şimdilik ... A.Ş.'nin satış bedeli olarak ödediği 40.000.000,00 TL'ye tekabül eden şerefiye puanının 32,62 olduğu da gözetilerek tasfiye heyeti raporunda belirlenen ve bu şerefiye puanına karşılık gelen (ada parsel ve bağımsız bölüm noları ayrıntılı olarak belirtilen) toplam 11 adet iş yerinin her türlü takyidatlardan ari olarak ... A.Ş.'ye derhal devri için Beylikdüzü Tapu Sicil Müdürlüğüne yazı yazılmasına karar verildiği anlaşılmaktadır.

... ihaleye konu 32 adet taşınmazın ... adına devri yönünde müzekkere yazılması şeklindeki ara karardan rücu edilmesini, taşınmaz üzerine yeniden tedbir konulmasını talep etmiş ise de; adi ortaklığın fesih ve tasfiyesi talepli davada TBK'nun ilgili hükümleri çerçevesinde tasfiyenin sağlanabilmesi için ortaklığın malvarlığının rayiç bedelinin tespiti, satışı sağlanarak paraya çevrilmesinin gerektiği, mahkemece yapılan ihale işlemlerinin de bu çerçevede olduğu, ihale sonucu bedeli ödenen taşınmazların ihale alıcısı adına tescilinin tasfiyeye yönelik işlem olduğu, tasfiye sürecinin tamamlanmasında tarafların menfaatinin bulunduğu tartışmasızdır. Bu husus önceki tedbir talepleri ilgili olarak dairemizce tesis edilen diğer kararlarda da vurgulanmıştır.

Diğer yandan ihaleye konu taşınmaz toplam 32 adet ise de, 18.05.2026 tarihli ara karar gereğince ... adına devri kararlaştırılan taşınmaz ... tarafından yapılan 40.000.000,00 TL'lik ödemeye ve 32.62 şerefiye puanına tekabül eden 11 adet işyeridir.

Dava henüz derdest olup ilk derece mahkemesince esasa ilişkin bir karar verilme- miştir. Devam eden yargılama sürecinde ihale sürecine, değer tespitine ilişkin itiraz ve beyanların hukuki değerlendirmesinin mahkemece yapılacağı da şüphesizdir.

Açıklanan nedenlerle, ilk derece mahkemesince verilen kararda maddi vakıa ve hukuki değerlendirme noktasında, usul ve esasa aykırılık tespit edilmediğinden, ... vekilinin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 md gereğince reddine karar verilmiştir.

K A R A R : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

... Ltd Şti'nin istinaf başvurusunun HMK 353/1-b-1 maddesi uyarınca reddine,

Alınması gereken 732,00 TL karar ve ilam harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

İstinaf yargılama giderlerinin istinaf eden üzerinde bırakılmasına,

İstinaf sebebiyle yatırılan gider avansı bakiyesi varsa karar kesin olmakla istinaf edene ilk derece mahkemesince iadesine,

Dair dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda HMK 362/1-f maddesi gereğince kesin olmak üzere oybirliği ile karar verildi. █████/2026