İstanbul 12. Asliye Ticaret Mahkemesi, hiçbir ticari faaliyeti bulunmayan, vergi mükellefiyeti tesis etmemiş ve yasal defterleri kayıp olan "ölü doğmuş" limited şirketin feshine ve tasfiyesine hükmederek davacıyı tasfiye memuru atadı.
Özet: Mahkeme, davalı limited şirketin kuruluşundan itibaren ticari faaliyette bulunmaması, vergi mükellefiyeti tesis etmemesi, yasal defterlerini tasdik ettirmemesi, uzun süredir organsız ve gayrifaal kalarak adeta ölü doğmuş bir yapı sergilemesi nedenleriyle, şirketin devamında kamu yararı veya ortaklık menfaati bulunmadığına kanaat getirerek, Türk Ticaret Kanununun 636. maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığı tespitiyle fesih ve tasfiyesine hükmetmiş, bu süreç için davacıyı tasfiye memuru olarak görevlendirmiştir.
T.C.
İSTANBUL 12. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: şirketin kuruluşundan itibaren faaliyete başlamamış olması, vergi mükellefiyetinin hiç tesis edilmemesi, ticari organizasyonunun bulunmaması ve şirket defterlerinin kaybolması sebebi ile şirketin haklı sebeple feshi talepli iş bu davadanl önce şirket tasfiyesi yapılabilmesi amacıyla; Şirket defterlerinin zayi sebebi ile dava açıldığını, şirket defterlerinin zayi davası ilkin Osmaniye ... Asliye Hukuk Mahkemesinde açılmış dosya görevsizlik kararı ile İstanbul ... Asliye Ticaret mahkemesinin ...Esas sayılı dosyası ile devam ettiğini ve dosya reddedildiğini, davalı şirket Ticaret Siciline tescil edilerek tüzel kişilik kazandığını, ancak şirket kurulduğu günden bugüne kadar hiçbir ticari faaliyette bulunmadığını, adeta "ölü doğmuş" bir yapı olarak kaldığını, şirket ticaret siciline tescil edilmesine rağmen vergi dairesine müracaat ederek vergi numarası almadığını ve mükellefiyet tesis ettirmediğini, bununla bağlantılı olarak, Türk Ticaret Kanunu uyarınca tutulması zorunlu olan yasal defterler (Yevmiye, Defteri Kebir, Karar Defteri vb.) hiçbir zaman noter tasdiki yaptırılarak oluşturulmadığını, davalı şirket ticaret siciline tescil edilmiş olmakla birlikte, kuruluşundan itibaren vergi mükellefiyeti tesis ettirmediğini, ticari organizasyon oluşturmamdığını, herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığını, fatura düzenlemediğini, gelir elde etmediğini ve vergi numarası almamış olması sebebi ile ticari defter de tasdik ettiremediğini, bu nedenlerle ...’nin haklı sebeplerle tasfiyesiz şekilde feshini, aksi halde tasfiye memuru atanmak sureti ile feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı şirket adına çıkartılan tebligatın iade olmuş, bunun üzerine dava dilekçesinin sicil adresine T.K 35'e göre tebliğ edilmiştir. İNCELEME ve GEREKÇE: Dava, davalı şirketin fesih ve tasfiye koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkin TTK 636 madde uyarınca limited şirketin feshi davasıdır.Mahkememizce feshi istenilen şirket ile ilgili olarak vergi ve SGK borçları olup olmadığının tespiti için kurumlara müzekkereler yazılmış ve kayıtlar gönderilmiştir.Dava konusu feshi talep edilen şirketin uzun süredir organsız ve gayri faal olduğu ve devamında fayda olmadığına kanaat getirilmiştir. 6102 sayılı yasanın 636.maddesindeki "Limited şirket aşağıdaki hallerde sona erer.....(2)uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin, şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi müdürleri dinleyerek şirketin durumunu kanuna uygun hale getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzelmezse şirketin feshine karar verir. (3) haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine davacı ortağı payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir bir diğer çözüme hükmedebilir..."şeklindeki hükümleri dikkate alındığında uzun süredir gayrifaal olan ve organsız kalan ve bu süreçte sermayesini kaybeden şirketin feshinin davacı tarafça talep edilmesinin aynı zamanda onun yönünden bir haklı sebep oluşturduğu ve şirketin sabit bir yatırımının, markasının, taşınır ve taşınmazının bulunmaması nedeniyle feshine karar vermenin yerinde olacağına kanaat getirilmiş, bu nedenle de şirketin feshi ile tasfiyesinin yapılabilmesi için de tasfiye memuru olarak resen davacının atanmasına karar verilmiştir.H Ü K Ü M: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın kabulü ile, ...Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün...sicil numarasında kayıtlı ...İletişim Hizmetleri Ltd.Şti'nin 6102 sayılı yasanın 636/2.maddesi uyarınca FESHİNE VE TASFİYESİNE,2-Tasfiye memuru olarak ... T.C numaralı davacı ...'un atanmasına, tasfiye memuruna ücret takdirine yer olmadığına, 3-Karar kesinleştiğinde Ticaret Sicil'de tescil ve ilanına,4-Harçlar Kanunu gereğince alınması gereken harç peşin yatırıldığından yeniden alınmasına yer olmadığına,5-Davacı tarafından yapılan 812,90 TL yargılama giderinin davalı taraftan tahsili ile davacı tarafa ödenmesine,6-Talep olmadığından vekalet ücreti taktirine yer olmadığına,9-Karar kesinleşene kadar yapılacak yargılama giderlerinin davacı gider avansından karşılanmasına, karar kesinleştikten sonra bakiye gider avansının istek halinde davacıya iadesine,Dair, HMK 345 maddesi uyarınca kararın taraflara tebliğ edildiği tarihten başlayarak iki hafta içinde HMK 342 maddesi gereğince düzenlenmiş dilekçe ile HMK 343 maddesi uyarınca mahkememize veya başka bir mahkemeye yapılacak başvuru ile HMK 341/1 maddesi uyarınca İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yolu açık olarak davacı vekilinin yüzüne karşı davalı şirketin yokluğunda oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. █████/2026 Başkan ... e-imzalıdırÜye ... e-imzalıdırÜye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır