bursa 3. asliye ticaret mahkemesinin hissedarların bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali iddiasıyla finansal kayıtlar, kurumsal belgeler ve yönetimsel tasarrufların denetimini talep ettiği gerekçeli kararı.

Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin hissedarların bilgi alma ve inceleme hakkı ihlali iddiasıyla finansal kayıtlar, kurumsal belgeler ve yönetimsel tasarrufların denetimini talep ettiği gerekçeli kararı.

Özet: Davacılar, davalı şirketteki azınlık hissedarı konumlarıyla, bilgi alma ve inceleme haklarının ihlal edildiğini, şirketin geçmiş yönetimsel tasarruflarıyla babalarının görevden alındığını ve kar dağıtmama politikasının azınlık pay sahiplerini mali haklarından mahrum bırakma amacı taşıyan sistematik bir stratejiye dönüştürüldüğünü iddia ederek, 2020-2026 dönemine ait detaylı finansal kayıtlar, ilişkili şirketlerle yapılan işlemler, kar/yedek akçe durumu, banka hareketleri, güncel/geçmiş pay defteri, MKK bildirimleri, belirli genel kurul belgeleri ve yönetim kurulu karar defterleri ile faaliyet raporları gibi şirket bilgi ve belgelerine erişim talep etmektedir.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

BURSA

3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/

KARAR NO : 2026/

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

DAVACILAR:1-

VEKİLİ :Av.

DAVALI :

VEKİLİ :Av.

DAVA : Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali)

DAVA TARİHİ : █████/2026

KARAR TARİHİ : █████/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : █████/2026

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA: Davacılar vekili, müvekkillerinin davalı şirkette %16,75 ve %16,75 olmak üzere pay oranlarına sahip iki hissedar olduğunu, bilgi alma ve inceleme haklarının kullanımına ilişkin ihtarnaye olumsuz cevap verildiğini, müvekkiller ... ... ve ... ...’ın babaları olan ... ..., davalı şirketin kuruluşundan itibaren uzun yıllar boyunca yönetim kurulu başkan vekilliği sıfatını üstlendiklerini, müvekkillerin babalarının yönetim kurulu üyesi olduğu dönemde hiçbir zaman huzur hakkı maaşı bağlanmamış ancak o yönetimden çekildikten sonra yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı bağlandığını, 23.03.2009 tarihinde gerçekleştirilen planlı işlemler neticesinde şirketin esas sözleşmesi tadil edilerek yönetim kurulu üye sayısı 4’ten 3’e düşürüldüğünü, bu tasfiyeyle, müvekkillerin babası ... ... şirket yönetiminden, idari mekanizmalardan ve şirket temsilinden tamamen el çektirilerek uzaklaştırıldığını, davalı şirketin resmi ticaret sicili kayıtlarında doğrudan pay sahibi olarak ... ... görünmekte ise de; müvekkillerin, davalı şirketin kurucu ortağı ve en büyük tüzel kişi pay sahibi konumunda olan ... Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. nezdinde yasal pay sahibi konumunda olduklarını, davalı şirketin haksız yönetimsel tasarrufları, müvekkillerin doğrudan malvarlıksal ve kurumsal haklarını zedelediğini, şirketin kâr dağıtmama uygulamasının anlık veya dönemsel bir ticari tercihin ötesinde, azınlık pay sahiplerini mali haklarından mahrum bırakmaya yönelik sistematik bir stratejiye dönüştürüldüğünü, davalı şirketin ticari işleyişi, bilançoları, kâr-zarar hesapları, ticari defter kayıtları ve özellikle şüpheli varlık hareketleri ile ilişkili şirketler arasındaki mal/hizmet ve nakit akışları hakkında bilgi almak istendiğini belirterek A. Finansal Kayıtlar ve Hesap Hareketleri. Şirketin kâr payı dağıtmak yerine kârı sürekli bilançoda muhafaza etme politikası ve grup şirketleriyle olan yoğun ticari ilişkileri dikkate alınarak şu somut belgeler talep edilmektedir: 2020-2025 Yılları Ayrıntılı Mizan, Bilanço ve Gelir Tabloları: Şirket kârının hangi hesaplarda (yedek akçeler, geçmiş yıl kârları vb.) tutulduğunun ve özkaynak büyümesinin tespiti için. İlişkili Kurum Hesap Geçmişi ve Yevmiye Defteri Kayıtları: Şirketin hakim ortağı olan ... Tekstil Sanayi ve Ticaret A.Ş. ile yönetim kurulu üyelerinin ilişkili olduğu vb. grup şirketleriyle yapılmış olan tüm ticari alım-satım, borç/alacak ilişkileri, transfer fiyatlandırması uygulamaları ve bu şirketler lehine yapılan harcamaların dökümünü gösteren muavin defter ve yevmiye kayıtları. *Geçmiş Yıl Kârları ve Yedek Akçe Hesapları: 2020-2025 yılları arası ayrıntılı mizan, bilanço ve gelir tabloları (Kârın dağıtılmayarak hangi hesaplarda eritildiğinin tespiti için). *Banka Hesap Ekstreleri: Şirketin aktif çalıştığı tüm bankalardaki 2020-2026 dönemi hesap hareketleri dökümü (Özellikle grup şirketlerine veya üçüncü şahıslara yapılan emsalsiz para transferlerinin tespiti amacıyla) B. Kurumsal Belgeler ve Ortaklık Yapısı Kayıtları Güncel ve Geçmiş Dönem Pay Defteri: Müvekkil ... ...’ın pay sahipliği durumunun, varsa rızasız devirlerin veya sermaye artırımı yoluyla pay sulandırma işlemlerinin tespiti için pay defterinin tüm sayfalarının onaylı sureti. MKK (Merkezi Kayıt Kuruluşu) Bildirim Kayıtları: Ana sözleşmede öngörülen "Hamiline Yazılı Hisse Senedi" ihracına ilişkin TTK m. 486 uyarınca MKK’ya yapılmış bildirimler ve hamiline pay sahipleri listesi.3.01.2026 Tarihli Genel Kurul Belge ve Çağrı Kayıtları: Şirket merkezinin taşındığı ve yönetim kurulunun değiştirildiği 23.01.2026 tarih ve ... ilan sıra nolu tescile dayanak oluşturan Genel Kurul toplantısına ait; müvekkile gönderilen noter veya iadeli taahhütlü çağrı mektubu/davetiye kayıtları, toplantı tutanağı ve Hazirun Cetveli. C. Yönetim Kurulu ve Temsil Belgeleri, Şirketin yönetiminden tamamen el çektirilen müvekkilin yönetim kurulunun tek yetkilisi/Murahhas Üyesi konumundaki ... ... ile diğer üyeler ... ... ve ... ... 'ın yönetimsel tasarruflarını denetleyebilmesi amacıyla: Yönetim Kurulu Karar Defteri (2020-2026): Özellikle TTK 395 ve 396 (Mülga TTK 334-335) maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyelerine kendileri veya grup şirketleri lehine işlem yapabilmeleri için verilen izinlere dayanılarak alınan kararlar. Yönetim Kurulu Yıllık Faaliyet Raporları (2020-2025): Yönetim kurulunun finansal gidişat, sektör analizi ve şirketin geleceğine dair ortaklara sunduğu resmi raporlar. D. Sektörel, Özel ve Teminat Belgeleri Şirketin tekstil ve emprime faaliyetleri kapsamındaki finansal riskleri ile üçüncü kişiler lehine altına girdiği yükümlülüklerin tespiti amacıyla: Grup Şirketleri Lehine Tesis Edilen Teminat, Rehin ve İpotek Kayıtları: Şirket aktiflerinin, ortakların diğer şirketi olan ... Tekstil A.Ş. veya üçüncü şahıslar lehine bankalardan çekilen kredilere teminat/kefalet olarak verilip verilmediğini gösteren sözleşmeler ve tapu rehin kayıtları. Finansman ve Kredi Sözleşmeleri (2020-2026): Şirket adına bankalardan çekilen kredilerin somut şartlarını, faiz yüklerini ve bu kredilerin şirket menfaatine mi yoksa grup şirketlerinin finansmanında mı kullanıldığını gösteren tüm banka kredi sözleşmeleri. E.. Malvarlığı İşlemleri (Varlık Devirleri ve Takyidat) Taşınmaz ve Araç Devir Kayıtları (2020-2026): Şirket aktifinde kayıtlı olan fabrika binası, arsalar, iş makineleri veya lüks araçların; üçüncü kişilere satışı, kiralanması ya da devrine ilişkin Yönetim Kurulu kararları, faturaları ve satış sözleşmeleri. Demirbaş ve Üretim Ekipmanı Envanter Kayıtları: Emprime ve tekstil üretim tesisinde bulunan makine parkurunun güncel durumunu ve son 5 yılda aktiften çıkarılan/hurdaya ayrılan ya da grup şirketlerine kaydırılan makinelerin dökümü. Banka Hesap Hareketleri: Şirketin aktif olarak çalıştığı bankalardaki 01.01.2020 - 22.05.2026 tarihleri arası tüm hesap dökümleri (Özellikle grup şirketlerine veya üçüncü kişilere emsalsiz borç para transferi yapılıp yapılmadığının tespiti amacıyla). Sayılan belgeler bakımından, müvekkillere 6102 sayılı TTK'nın 437. maddesinden kaynaklanan bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmasına, dilekçenin 5. maddesinde (A, B, C, D ve E bentleri halinde) detaylı ve somut olarak listelenen davalı şirkete ait ticari defter, kayıt, sözleşme, muavin defter, banka kayıtları ve finansal tabloların tamamı üzerinde, müvekkil tarafından belirlenecek bir Uzman Mali Müşavir refakatinde inceleme yapılmasına izin verilmesine, incelemenin davalı şirket merkezinde, mesai saatleri içerisinde gerçekleştirilmesine ve inceleme için davalı şirket tarafından uygun bir fiziki ortam ile belgeler hakkında bilgi verebilecek yetkili bir personelin hazır edilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

CEVAP: Davalı vekili, bilgi alma hakkının kullanılabilmesi için öncelikle genel kurulda yönetim kurulundan bilgi talep edilmesinin zorunlu olduğunu, ancak genel kurulda talep edilen bilginin reddedilmesi veya yetersiz bulunması halinde pay sahibi mahkemeye başvurabileceğini, davacı tarafın müvekkil şirkete keşide etmiş olduğu ... 39. Noterliği 11.05.2026 tarihli ve yevmiye numaralı ihtarnamesi ile dava dilekçesinde belirtilen bilgi alma ve inceleme talepleri birbirinden farklılık ihtiva ettiğini, bilgi alma ve inceleme talebinin somut belirli olaylar özelinde talep edilmediğini, talep olunan bilgi ve belgelerin ticari sır niteliğinde olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.

İNCELEME VE GEREKÇE

Dava, anonim şirkette, TTK.'nin 437/5 maddesi uyarınca mahkeme aracılığı ile bilgi alma ve inceleme hakkının kullanılması taleplidir.Konuya ilişkin 6102 sayılı TTK.'nin "Bilgi alma ve inceleme hakkı" başlıklı 437 maddesinde; "(1) Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. (2) Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. (3) Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. (4) Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. (5) Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. (6) Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz." düzenlemesi yer almaktadır.Somut olayda iddia, savunma ve delillerin, yasal düzenleme ile birlikte değerlendirildiğinde; Davacı, ortağı olduğu davalı şirket yönetiminin, kendisinin bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmasını engellediğini ileri sürerek, bu hakkın mahkeme aracılığı ile kullanılmasını talep etmiş, davalı ise davacıların bilgi alma ve inceleme hakkını somutlaştırmadığını, şirketin ticari sırlarına erişmeyi amaçladığını belirterek, davanın reddini istemiştir. Buna göre; uyuşmazlık TTK.'nun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme talebini usulüne uygun olarak kullanıp kullanmadığı, davalı şirket tarafından bu talebin yerine getirilip getirilmediği, mahkeme aracılığı ile bu hakkın kullanılması şartlarının oluşup oluşmadığı konusundadır.Kural olarak, anonim şirketlerde, pay sahibinin bilgi alma ve inceleme hakkı, kişi ortaklıklarına oranla çok dar kapsamlıdır. Pay sahiplerinin doğrudan denetleme hakkı yoktur. Anonim şirketlerin denetlenmesi esas itibariyle TTK.'nin 397 vd. maddeleri uyarınca denetçiler tarafından gerçekleşir. Ancak buna rağmen, kanun ortaklara dar kapsamlıda olsa, bilgi alma ve inceleme hakkı tanımıştır. Ortaklık bilgilerinin tamamının istenilmesi ve tüm kayıtların incelenmesinin talep edilmesi mümkün değildir. Ortakların TTK.'nin 437/5 maddesine dayalı olarak mahkeme aracılığı ile de olsa başvurunun sınırlarının belirli, kesin ve somut olması, ayrıca olgulara dayanması gerekir (). Diğer bir ifadeyle, şirket ortağının genel kurul dışında ortaklığa ait defter ve hesapları inceleme hakkı var ise de bu hak ölçüsüz ve sınırsız değildir. Şirketin bir döneme ait tüm ticari defterlerin, muhasebe kayıtlarının, banka hesaplarının, yönetim kurulu kararlarının belirli bir olay veya konu ile sınırlı olmaksızın, bilgi alma ve inceleme hakkı çerçevesinde incelenebilmesi yasal olarak olanaklı değildir. Örneğin; pay sahibi ortaklık defterlerinin tamamını değil sadece sorusunu ilgilendiren kısımlarını inceleyebilir. Bu yasal düzenleme kapsamında pay sahibinin bilgi alma ve inceleme talebi belirsiz değil "belirli" olması gerekir. Başka bir anlatımla bilgi alma ve inceleme talep eden pay sahibinin ortaklığa ait kayıtlardan incelemek istediği hususun ne olduğunu açıklaması daha açık bir ifade ile inceleme talebini somutlaştırması gerekir. Özetle şirkete ait tüm ticari defter ve kayıtların belirli bir konu ve olaylar ile sınırlı olmaksızın ölçüsüz bir incelemeye tabi tutulması yasal düzenlemeye ve amaca uygun değildir.TTK 437. Maddesinin 4. Fıkrası bilgi alma ve inceleme istemi haksız olarak reddedilen, cevapsız bırakılan veya ertelen ortaktan bahsetmektedir. Bu kapsamda davadan önceki başvurunun dava için bir ön şart olduğu söylenebilir. Öte yandan yukarıda belirtilen ilkelere uygun bir başvurunun varlığı halinde ön şartın yerine getirildiği düşünülebilir.Somut olayda ise davacılar tarafından keşide edilen 11.05.2026 tarihli noter bildiriminde; şirketin son on (10) yılına ilişkin mizanlari bilonço ve gelir tabloları, finansal tablo dipnotları, bağımsız denetim raporları, yevmiye defteri, kebir defteri ve envanter kayıtları dahil tüm ticari defter kayıtları, genel kurul ve yönetim kurul karar defterleri,.. vb gibi şirket kayıt defter ve belgelerinin incelenmesi talep edilmekle birlikte inceleme talebi somutlaştırılmamış ve incelemenin hangi konularda yapılacağı belirtilmemiştir. Ölçüsüz ve konusu belirsiz inceleme talebinin şirket tarafından reddedilmesi veya cevapsız bırakılması bilgi alma ve inceleme hakkının ihlali olarak nitelendirilemez.Bu nedenle, davacılar vekilinin talebi yerinde olmayıp reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmesi gerekmiştir.

HÜKÜM:Yukarıda açıklanan gerekçe ve nedenlerle;

1-Davanın REDDİNE,

2-Harçlar Tarifesi gereği alınması gereken 732,00.-TL maktu harç peşin olarak alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,

3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden; karar tarihi itibari ile yürürlükte bulunan Asgari Avukatluk Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,

4-Davacı tarafça yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,

5-Taraflarca yatırılan gider avansından kullanılmayan kısmın hükmün kesinleşmesinden sonra 6100 Sayılı HMK'nun 333.maddesi uyarınca davacı tarafa İADESİNE,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda TTK m.437/5 gereğince KESİN olarak oybirliğiyle karar verildi.█████/2026

Başkan

e-imza

Üye

e-imza

Üye

e-imza

Katip

e-imza