limited şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, bursa 3. asliye ticaret mahkemesi, davacının tazminatı şirkete değil kendine talep etmesi nedeniyle davanın usulden reddine karar vermiştir.

Limited şirket yöneticisinin sorumluluğuna dayalı tazminat davasında, Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesi, davacının tazminatı şirkete değil kendine talep etmesi nedeniyle davanın usulden reddine karar vermiştir.

Özet: Mahkeme, bir limited şirket ortağının, şirket yöneticisinin inşaat projelerinden elde edilen gelirleri şirket hesaplarına aktarmayarak şahsi menfaatine kullandığı ve bu durumun şirketi zarara uğrattığı iddiasıyla açtığı tazminat davasında, Türk Ticaret Kanununun ilgili hükümleri çerçevesinde, iddia edilen zararın esasen şirketin doğrudan zararı ve dolayısıyla ortağın dolaylı zararı olduğunu belirterek, davacının ortak sıfatıyla hükmedilecek tazminatın şirkete ödenmesini talep etmesi gerekirken doğrudan kendisine ödenmesini talep etmesi nedeniyle, davanın aktif husumet yokluğu sebebiyle usulden reddine karar vermiştir.

TÜRK MİLLETİ ADINA

T.C.

BURSA

3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2026/

KARAR NO : 2026/

BAŞKAN : ... ...

ÜYE : ... ...

KATİP : ... ...

DAVACI :

VEKİLİ : Av.

DAVALI :

DAVA : Tazminat (Yöneticinin Sorumluluğundan Kaynaklı)

DAVA TARİHİ : █████/2026

KARAR TARİHİ : █████/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : █████/2026

Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Yöneticinin Sorumluluğundan Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ

DAVA; Davacı vekili, müvekkilinin davalı ... ve ... ile birlikte █████/2022 tarihinde ... Yapı İnşaat Sanayi Ve Ticaret Limited Şirketi'ni ortak olarak kurduklarını, şirketin kuruluş masraflarının tamamının müvekkili tarafından karşılandığını, ayrıca şirkete ait projelerde kullanılmak üzere yaklaşık 250 dairelik alçı, boya, alçıpan, köşebent, stropiyer ve benzeri konut yapımında kullanılan tüm iç ve dış yapı malzemelerini peşin olarak satın aldığını ve şirket yetkilisi davalı ...'a teslim ettiğini, bu malzemeler kullanılarak birçok inşaat işi yapıldığını, ... ilinde faaliyet gösteren ve kamuoyunda “... İnşaat” olarak bilinen müteahhit firma ile barter (dükkan ve daire karşılığı, kalan kısmın nakit ve çek ile ödenmesi) şeklinde bir anlaşma yapıldığını, işin tamamlandığını, hak edişlerin dükkan, daire, çek ve nakit olarak tahsil edildiğini, ancak bu tahsilatlardan müvekkile herhangi bir ödeme yapılmadığını, tahsil edilen bu bedellerin, davalı şirket yetkilisi ... tarafından şirket hesaplarına aktarılmayarak şahsi menfaatine kullanıldığını belirterek fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 1.000-TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP: Davalı, davaya cevap vermemiştir.

GEREKÇE

Dava, şirket yöneticinin sorumluluğuna dayalı tazminat istemine ilişkindir.TTK 644/1-a maddesi atfı nedeniyle limited şirketler yönünden de uygulanması gereken anonim şirket yönetim kurulu üyelerinin ve yöneticilerin sorumluluğuna ilişkin TTK 553. maddesinde kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurlarının kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurları ile ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hemde şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumlu olacakları düzenlenmiştir. Nitekim hem 553, hem 555’inci madde gerekçelerinde de, doğrudan-dolaylı zarar ayrımı yapılmış; şirketin uğradığı zararın tazminini şirket yanında tazminat şirkete ödenmek üzere pay sahiplerinin de isteyebileceği; pay sahibinin ve şirket alacaklısının doğrudan zararların tazminini talep hakkı da bulunduğu açıklanmıştır.Şirketin zarara uğradığı hallerde şirket yanında pay sahipleri de tazminatın yine şirkete ödenmesini istemeleri şartıyla dava açma hakkına sahiptirler (m.555). Çünkü burada şirketin doğrudan zararı; aynı zamanda pay sahiplerinin dolaylı zararı vardır. Buna karşılık alacaklılar yalnızca iflas varsa aktif dava ehliyetine sahip olurlar (TTK m.556). Alacaklıların dava hakkı şirketin iflas sürecine girmesiyle ve iflas dairesi davacı olmadığı zaman alacaklıların dolaylı zarara dayanarak tazminat talebinde bulunmasıyla söz konusu olur.Bunun yanında, pay sahibi ve şirket alacaklıları doğrudan uğradıkları zararlar nedeniyle dava açma hakkına sahiptir (m.553). Bu bağlamda davacı sıfatı ve tazminatın kime ödeneceği bakımından doğrudan-dolayısıyla zarar ayırımı büyük önem taşımaktadır.Doğrudan zararlar ortaklığın zarar görmesinden dolayı değil, pay sahibi ve alacaklıların ortaklıktan bağımsız olarak uğradıkları zararlardır. Örneğin, ortağın yeni pay alma hakkının ihlali, kar payının ödenmemesi, payın haksız iptali, alacaklıya geç ödeme yapılması, ortağın kanuna aykırı bilançoya güvenerek pay satın alması gibi hallerde ortakların veya alacaklıları doğrudan zararı söz konusu olur (). Bu açıklamalar ışığında somut olaya gelince; davacı ortağı olduğu ... Yapı İnşaat San. ve Tic.Ltd Şti'nin müdürü olan davalı ...’ın, şirket adına yapılan işlerden elde edilen gelirleri şirket hesaplarına aktarmayarak şahsi menfaatine kullandığı iddia edilmiş olmakla tazminat talebinde bulunulmuştur. Dosya kapsamı uyarınca; davacının talebinin, dava dilekçesi ve talep sonucu bakımından yöneticinin sorumluluğuna dayalı tazminat talebi olduğu, davacı tarafça iddia edilen zararların dolaylı zararlar olup davacı tarafından TTK m. 555 hükmü gereğince hükmedilecek tazminatın şirkete verilmesinin talep edilmesi gerektiği halde tazminatın kendisine ödenmesini talep ettiği anlaşılmakla; davacının davasının aktif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine dair aşağıdaki şekilde tesis olunmuştur.

HÜKÜM: (Yukarıda açıklanan nedenlerle),

1-Davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile USULDEN REDDİNE,

2-Alınması gereken 732,00 TL harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,

3-Davacı tarafça yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,

4-7155 Sayılı Kanunun 23.maddesi ile 6155 Sayılı Kanun 18/A-12-13 maddeleri uyarınca 6.000,00.-TL zorunlu arabuluculuk hizmeti giderinin davacıdan alınarak hazineye irat kaydına, bu hususta harç tahsil tezkeresi düzenlenmesine,

5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde İADESİNE,

Dair, davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026

Başkan ...

e-imza

Üye ...

e-imza

Üye ...

e-imza

Katip ...

e-imza