Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin, şirketten usulsüz kazanç aktarımı ve kar payı engelleme iddialarıyla haklı sebeple ortaklıktan çıkma ile ayrılma akçesi talepli ticari şirket davası gerekçeli kararı.
Özet: Bir limited şirketteki %50 hissesi bulunan davacı ortak, diğer ortağın şirket gelirlerini usulsüzce başka bir şirkete aktararak şirketi kasten zararda göstermesi, kar payı ödememesi ve bilgi erişimini engellemesi gerekçeleriyle ortaklıktan haklı sebeple çıkarılmayı ve ayrılma akçesinin ödenmesini talep ederken, davalı ise davacının şirketten yetkisiz para çekme ve sermaye yükümlülüklerini yerine getirmeme gibi eylemlerde bulunduğunu ileri sürerek davanın reddini istemiş; mahkeme ise tarafların iddiaları doğrultusunda haklı sebeple çıkış koşullarını değerlendirerek, iddia edilen usulsüz kaynak aktarımının tespiti için ticari defterlerin incelenmesi gerekliliğine işaret eden bir gerekçe sunmuştur.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO :2025/
KARAR NO :2026/
BAŞKAN :
ÜYE :
ÜYE :
KATİP :
DAVACI :
VEKİLİ :Av.
DAVALI :
VEKİLİ :Av.
DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)
DAVA TARİHİ : █████/2025
KARAR TARİHİ : █████/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : █████/2026
Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %50 oranında pay sahibi olduğunu, şirketin diğer ortağı ve müdürü ... olup, müdür sıfatına sahip olan bir diğer kişi ise ortak olmayan diğer ortağın kardeşi ... olduğunu, şirketle aynı adreste faaliyet gösteren ve ... ve ...'a ait olan bir diğer şirket olan dava dışı ... Teknoloji Haberleşme Otomotiv Medikal Tekstil İnşaat Turizm Gıda San. Ve Tic. Ltd. Şti.’ne şirket gelirlerinin usulsüz şekilde aktarıldığını, fatura düzenlemeleri ve banka hareketleri ile sabit olduğunu, davalı şirketin uzun süredir zararda gösterildiğini, böylece müvekkile ortaklık payına düşen kârın ödenmesinin engellendiğini, şirkete ait finansal bilgi ve belgelerin sunulmadığını, şirket müdürü olan ...'un şirket hesabından diğer şirketine cari hesap adı altında 4.859.500,00 TL’nin aktarıldığını ancak iki firmanın karşılıklı fatura düzenlendiğini, dava konusu şirketin diğer şirkete 1.751.686,27 TL fatura kestiği diğer şirketinde 2.433.058,46 TL fatura kestiği aradaki 4.142.127,81 TL’nin dava konusu şirketten şirket müdürü tarafından diğer şirketine aktarıldığını, son olarak müvekkilin işyerine gelmesinin engellendiğini ileri sürerek davacının davalı şirketteki ortaklıktan haklı sebeple çıkmasına ve ayrılma tarihi itibariyle hesaplanacak ayrılma akçesinin (pay bedelinin) bilirkişi marifetiyle tespit edilerek davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili, davacı şirket müdürünün ve ortağının bilgisi ve onayı olmadan, yetkisiz bir şekilde şirketin hesabından değişik zamanlarda para çektiğini, müşterilerden alınan parayı şirket hesaplarına yatırmadığını, eşinin üzerine ... İklimlendirme Otomotiv San.Ltd Şti’ni kurarak davacı şirket çalışanlarını ayarttığını, davacı tarafın iddiaları gerçeği yansıtmadığını, şirkete sermaye koyma borcunu yerine getirmediğini belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, hukuki niteliği itibariyle TTK.'nın 638/2.maddesi uyarınca haklı sebeplerle limited şirket ortaklığından çıkma isteğine ve ayrılma akçesinin ödenmesi istemine ilişkindir. Davacı, iki ortaklı davalı şirkette %50 pay sahibi olduğunu, şirketin diğer ortağı ve iki müdüründen birinin ..., diğer şirket müdürünün ise şirket dışından ...’un kardeşi ... olduğunu, şirketle aynı adreste faaliyet gösteren ...'a ait ... Teknoloji.. Ltd. Şti.’ne şirket gelirlerinin usulsüz şekilde aktarıldığını, şirketin sürekli zararda gösterilerek tarafına kar payının ödenmediğini, şirkete ait bilgi edinme hakkının ve şirkete girişlerinin engellendiğini iddia ederek şirket ortaklığından çıkarılmasına ve ayrılma ve kar payı alacağın ödenmesini istemiştir.
Davacının çıkma talebi TTK.'nın 638/2.maddesine dayalı olup, davacı, çıkma için haklı sebeplerin mevcut olduğunu kanıtlamakla yükümlüdür. Anılan maddede haklı sebeplerin neler olduğu tanımlanmamış ve sayılmamıştır. Hangi sebeplerin haklı sebep olduğu konusunda kollektif şirketlere ilişkin TTK.'nın 245.maddesindeki tanımdan kıyasen yararlanmak mümkündür. Anılan maddedeki tanımlamaya göre, haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır. Aynı maddede örnek kabilinden bazı haklı sebep halleri sayılmış olmakla birlikte bunlar sınırlı değildir. Burada sayılan örneklere göre bir ortağın şirketin yönetim işlerinde veya hesaplarının çıkarılmasında şirkete ihanet etmiş olması, kişisel menfaatleri uğruna şirketin ticaret unvanını veya mallarını kötüye kullanması, bir ortağın uğradığı sürekli bir hastalık veya diğer bir sebepten dolayı üstüne aldığı şirket işlerini yapamayacak duruma gelmesi gibi haller haklı sebepler olarak sayılmıştır. Ancak asıl tanım yukarıda açıklandığı şekilde birinci fıkrada yapılmıştır. TTK m 616 hükmüne göre, genel kurulca kar payının dağılması yönünde karar verilmedikçe, kar payının dağıtılması da mümkün bulunmamaktadır. Karın dağıtılmasında anasözleşmedeki hükümlerin de ayrıca dikkate alınması gerekmektedir. Davacının iddiaları doğrultusunda, davalı şirket ile dava dışı ... Teknoloji LTD ŞTİ'nin 2024-2025 yılı ticari defterleri üzerinde inceleme yapılmak sureti ile davalı şirket ile dava dışı şirket arasında ticari ilişkinin bulunup bulunmadığı, dava dışı şirkete usulsüz kaynak aktarımı olup olmadığı, aralarındaki ticari ilişkinin hangi hukuki sebebe dayandığı, davalı şirketin zarar edip etmediği, ortaklarca sermaye koyma taahhüdünün yerine getirilip getirilmediği hususlarında bilirkişinden rapor alınmış, bilirkişi raporunda, davalı ... Ltd. Şti. ve dava dışı ... Ltd. Şti.'nin 2024 ve 2025 yılları ticari defter incelemesinde; taraflar arasında ticari ilişki olduğu, karşılıklı birbirlerine satış faturaları düzenledikleri ve bu faturalara istinaden ödemeler yaptıklarının görüldüğü, dava dışı şirkete davalı şirketten kaynak aktarıldığında dair bir tespite rastlanmadığı, taraflar arasındaki ticari ilişki sonucu davalı şirketin dava dışı şirkete borçlu göründüğü, ticari ilişkinin karşılık mal alış verişine dayandığı, davalı şirketin incelenen her iki yılda da dönem karı beyan ettiği, sermaye taahhüdü yönünden yapılan incelemede; şirketin kayıtlı sermayesinin 1.000.000,00 TL olduğu, bu sermaye taahhüdünün 684.712,57 TL’lik kısmının henüz ödenmediği, 31.12.2025 tarihli bilançoda ödenmemiş sermaye şirket kuruluşunda ortakların her birinin 500.000,00 TL sermaye taahhüt ettikleri, şirket ortaklarından ...'un bu taahhüdünün 315.287,43 TL'lik kısmını ödemiş olduğu, diğer ortak ...'nun ise 500.000,00 TL'lik sermaye taahhüdüne istinaden hiç ödeme yapmadığının tespit edildiği belirtilmiş, davalı vekili, şirket ortağı ...’un ödenmeyen bakiye sermaye taahhüdünü yerine getirdiğini belirterek banka ödeme dekontlarını dosyaya sunduğu görülmüştür.Davalı şirketin iki ortaklı olarak 02.04.2024 tarihinde tescil edilmek suretiyle kurulduğu, davacı İsmail Yürükoğlu ve dava dışı ...’un davalı şirketin eşit hissedarları olduğu, şirket müdürlerinin ... ve şirket dışından ... olduğu, ...’un tek ortağı olduğu dava dışı ... Teknoloji..Ltd Şti’nin kuruluşu 18.12.2014 olup, her iki şirketin aynı adreste faaliyet gösterdiği, 11.07.2025 tarihinde kurulan ... İklimlendirme..Ltd Şti tek ortaklı olup ortağı Hediye Yürükoğlu olduğu dosyaya sunulan sicil kayıtlarından anlaşılmaktadır. Somut olaya gelince; şirket ana sözleşmesinde ortaklıktan çıkma konusunda bir düzenleme bulunmadığı, davacı tarafça, davalı şirket ortağı ve müdürü ...’un şirket hesapları üzerinde usulsüzlük yaptığı, ortağı ve yetkilisi olduğu ... Teknoloji..Ltd Şti ile davalı şirket arasında gerçeği yansıtmayan faturalar düzenlediği ve para transferleri yaptığı ileri sürülmüş ise de, davacı ortağın davalı şirketin kuruluşunda şirket ortağı ve müdürü ...’un yine ortağı ve müdürü olduğu ... Teknoloji..Ltd Şti’nden ve her iki şirketin de aynı adreste faaliyette bulunduğundan bilgisinin bulunduğu, davalı şirket ile dava dışı ... Ltd. Şti. arasında mal satımına dayalı karşılıklı ticari ilişkinin bulunduğu, karşılıklı birbirlerine satış faturaları düzenledikleri ve bu faturalara istinaden ödemeler yapıldığı, dava dışı şirkete davalı şirketten kaynak aktarıldığında dair bir tespite rastlanmadığı, davalı şirketin kar beyan ettiği, ortaklığın kar elde ettiği halde devamlılık ve süreklilik arz edecek şekilde kar dağıtımı yapmamasından söz edilemeyeceği, kar payı dağıtımı münhasıran genel kurulun yetkisinde olduğu, davacı ortağın dayandığı kar payı dağıtımı yapılmamasına yönelik iddianın tek başına haklı çıkma sebebi oluşturmadığı, davalı şirketin zarara uğradığının ispat edilemediği gibi bu iddiaların şirket müdürünün sorumluluğu davasının konusunu teşkil ettiği, kaldı ki davacı ortağın şirkete sermaye koyma taahhüdünü de yerine getirmediği gözetildiğinde, davacının şirket ortaklığından çıkmaya yönelik haklı nedenlerini ispat edemediğinden davanın reddine karar vermek gerekmiştir.
HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar yasası gereği alınması gereken 732,00.-TL harçtan peşin alınan 615,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.-TL harcın davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA,
3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT göre belirlenen 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,
5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara İADESİNE,
Dair, davacı vekili ile davalı vekilinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026
Başkan
e-imza
Üye
e-imza
Üye
e-imza
Katip
e-imza

Tamamını görebilmek için üye olmanız gerekli :/ Tamamını görebilmek için üye ol!
Üye olmak için tıkla!