Ankara Bölge Adliye Mahkemesinin, alacak davasında mal kaçırma iddiaları ve tüzel kişilik perdesinin aralanarak şirketlerin müteselsilen sorumlu tutulması talepli istinaf incelemesi kararı.
Özet: Davacı, kendisine devredilen akaryakıt bayilik sözleşmelerinden doğan önemli bir alacağı tahsil edememesi üzerine, borçlu şirketin varlıklarını gizlediğini ve diğer ilgili şahıs/şirketler tarafından borçtan kaçınmak amacıyla kullanıldığını iddia ederek tüzel kişilik perdesinin aralanmasını ve tüm davalıların müteselsilen sorumlu tutulmasını talep etmiştir; davalılar ise borcun varlığını ve mal kaçırma iddialarını reddederek, aksine davacının haksız kazanç elde ettiğini savunmuştur.
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ BAM 22. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: ████████ - ████████
T.C.A N K A R AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ22. H U K U K D A İ R E S İ ESAS NO : ████████ ( KABUL KALDIRMA)KARAR NO : ████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N Aİ S T İ N A F K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : ANKARA 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : █████/2024ESAS-KARAR NO : ████████ E 2024/9 KDAVANIN KONUSU : Alacak KARAR TARİHİ : █████/2026YAZILDIĞI TARİH : █████/2026 Taraflar arasında yukarıda bilgileri belirtilen kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş, 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 352. maddesi uyarınca, yapılan ön inceleme sonucu, istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği ve eksiklik bulunmadığı anlaşıldığından inceleme aşamasına geçilmiştir. İncelemenin dosya üzerinde yapılmasına karar verildi. GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜİDDİANIN ÖZETİDavacı vekili ; ... A.Ş. ile bayileri arasında akdedilmiş akaryakıt bayilik sözleşmeleri ve ... nezdinde doğmuş bazı alacakların müvekkili ...'e devredildiğini, █████/2018 tarihinde bu amaçla davalı ... ile dava dışı ... arasında taraflar arasındaki sözleşmelerin tüm hak ve yükümlülükleri ile müvekkili ...'e devrine ilişkin "Devir Protokolü" akdedildiğini, bu protokol ile dava dışı ... ile █████/2017 tarihinde akdedilmiş bayilik sözleşmesi ve ekleri ile sözleşmelere bağlı hak ve yükümlülüklerin müvekkiline devredildiğini, davalı ... ile müvekkili davacı ... ve dava dışı ... arasında █████/2019 tarihinde yapılan mutabakat ile müvekkili ...'e 12.748.755 TL, dava dışı ...'e 2.965.765 TL borcu bulunduğunu beyan ve ikrar ettiğini, müvekkilinin teminatlardan alacağını tahsil edemediğini, görüşmelerden sonuç alınamayınca da tahsilde tekerrür olmamak üzere █████/2019 tarihinde İstanbul 21. İcra Müdürlüğü'nün ██████████ sayılı dosyası ile 5.679.107,55 TL tutarlı fatura alacağına dayalı ilamsız icra takibi, İstanbul 21. İcra Müdürlüğü'nün ██████████ sayılı dosyası ile kambiyo senetlerine özgü ve 2.300,00 TL tutarlı icra takibi, İstanbul 10. İcra Müdürlüğü'nün █████████ sayılı dosyasından 1.875.000,00 TL tutarlı teminat ipoteklerinin paraya çevrilmesi yoluyla icra takibi başlatıldığını, yapılan hacizler sonrasında davalının alacaklarını karşılayacak bir malvarlığının olmadığının, hesaplarının boşaltıldığının görüldüğünü, yapılan araştırmalardan davalı ...'un görünürde borçlu olduğunu, davalılardan ... tarafından yönetilen tek bir ticari sistem içerisinde olduğunu anladıklarını, davalıların aynı adreste faaliyet gösterdikleri, sahibi ve yetkililerinin ... olduğunu, mal kaçırma kastıyla hareket edildiğini, davalı ...'nin davalı ...'dan işletme ruhsatını bu amaçla devraldığını ve davalı ...'a ait taşınmaz üzerinde faaliyet göstermeye devam ettiğini, davalılar ile borçlu davalı arasında aile ilişkisinin olduğunu, davalıların eylemleri neticesinde yapılan takiplerden ancak 2.500,00 TL tahsil edilebildiğini, müvekkilinin ana para alacağının şu anda 7.559.908,33 TL olduğunu belirterek, davalılar arasındaki ticari ilişkinin tüzel kişilik perdesi ile perdelendiği, somut olayda, bu perdenin aralanması ve tüzel kişileri kendi çıkarları için kullanan, tüzel kişinin ticari faaliyetini sürdürmesi için gerekli sermayeyi esirgeyen ortakların kişisel olarak ve ortak oldukları diğer şirketlerin mal varlığı ile müvekkiline olan borcun ödenmesinden sorumlu olduklarının tespiti ile, tüzel kişilik perdesinin aralanmasına, davalıların, müvekkilinin alacaklarının ödenmesinden birlikte ve müteselsilen sorumlu olduklarına karar verilerek şimdilik 110.000,00 TL kısmının arabulucuya başvuru tarihi olan █████/2021 tarihinden itibaren TCMB’nin kısa vadeli avanslar için uyguladığı faiz oranında faiziyle ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.SAVUNMANIN ÖZETİDavalı vekili; müvekkili ...'un davacıya borcu bulunmadığını, tam aksine davacının grup şirketi olan dava dışı ... A.Ş.'den alacaklı olduğunu, █████/2019 tarihi itibariyle 2.965.765,93 TL borç bakiyesi var iken ...'in 8.850.000,00 TL tutarındaki kesin teminat mektubunu haksız olarak nakde çevirerek 5.884.234,07 TL sebepsiz zenginleştiğini, bu nedenle haksız tahsil edilen tutarın iadesi için İstanbul 21. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████████ sayılı dosyasından açmış oldukları davanın derdest olduğunu, müvekkillerinden ...'un mal kaçırdığı iddiasının gerçeklikten yoksun olduğunu, müvekkili mal kaçıracak olsa davacı tarafından haciz işlemi yapılmadan taşınmazın el değiştirmesinin sağlanacağının tabi olduğunu, davalılardan ... ile ...'ın davalı ... ile hiçbir bağının olmadığını, tüzel kişilik perdesinin aralanması için koşulların oluşmadığını bildirerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.İLK DERECE MAHKEME KARAR ÖZETİMahkemece ; Tüm dosya kapsamı, kayıt ve belgeler ile alınan bilirkişi raporları birlikte değerlendirildiğinde: davacı tarafından ... San. ve Tic. Ltd. Şti.'den olan alacağının tahsili amacıyla başlatılan icra takiplerinin derdest olduğu, aciz vesikasına veya rehin açığı belgesine bağlanmadığı, diğer bir anlatımla somut olayda ilk olarak davacı alacaklının menfaatinin korunması için başka bir yol kalmadığının dosya kapsamına göre kabulüne olanak bulunmadığı, diğer kıstaslar bakımından ise aynı adreste faaliyet gösteren tek kişilik ortaklık niteliğini haiz ... San. ve Tic. Ltd. Şti. ile diğer davalılar ... ... Ltd. Şti. ile ... ... Ltd. Şti. arasında organik bağın bulunduğu ve davalı ...'ın da bu şirketlerin tek ortağı ve temsilcisi olduğu sabit ise de alınan bilirkişi raporları ile tüm dosya kapsamından kişilik ve mal varlığı ayrılığı ilkesinin uygulanmadığının yani malvarlıklarının birbirine karıştığının ve davalıların art niyetle ve hesabi davranışlarla sırf sorumluluktan kurtulmak amacıyla tüzel kişilik perdesinin ardına sığındıklarının kesin bir şekilde kabulüne olanak bulunmadığı, ... San. ve Tic. Ltd. Şti. ile diğer davalılar ... ve ... ... Ltd. Şti. arasında organik bağın varlığının kabulüne dair bir delilin söz konusu olmadığı, salt davalı ... Türk ile ... arasında akrabalık bağının bulunması da organik bağın mevcudiyetinin kabulüne imkan vermeyeceği böylelikle tüzel kişilik perdesinin aralanmasına ve bu suretle davacının ... San. ve Tic. Ltd. Şti.'den doğan alacağından tüm davalıların sorumlu tutulmasına dair koşulların oluşmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmiş, hükme karşı davacı vekilince istinaf yasa yoluna başvurulmuştur.İSTİNAF SEBEPLERİDavacı vekili ; mahkemece organik bağın bulunduğu tespit edilmiş olmasına rağmen davalıların art niyetinin olmadığı gerekçesiyle davanın reddine karar verilmesinin haksız ve hukuka aykırı olduğunu, davalılardan ...'un ve davalıların art niyetli olmadığı ve mal kaçırma kastı ile hareket etmediği kabul edilemeyeceğini, davalı ...'un bayiliğini yaptığı istasyon, müvekkil ve ... arasındaki sözleşme sonlanmasından sonra ...'un sahibi ...'ın kızı adına kurulan ... şirketine devredilerek faaliyete başladığını, davalılar ve Borçlu Davalı ... Arasında Bir Aile İlişkisi Mevcut olup taraflar arasındaki organik bağ dosyadaki bilirkişi raporuyla da ispat edildiğini, tüzel kişilik perdesinin aralanması ve diğer davalıların birlikte sorumluluğuna gidilmesi gerektiğini belirterek ilk derece mahkeme kararının kaldırılarak davanın kabulüne karar verilmesini istemiştir.UYUŞMAZLIK KONUSU OALN HUSUSLARUyuşmazlık; davalı şirketler arasında organik bağ bulunup bulunmadığı ve tüzel kişilik perdesinin aralanması koşullarının oluşup oluşmadığı, buradan varılacak sonuca göre, davalıların davacı şirkete karşı, bir sorumlu tutulup tutulamayacakları noktasında toplanmaktadır.DELİLLERİN DEĞERLENDİİRLMESİ VE GEREKÇE Dava, davacı şirketin, davalı ... San. Ve Tic. Ltd.Ş. .'den olan alacağının, tüzel kişiliğin perdesinin çapraz aralanması kuralı gereği ve TMK'nın 2. maddesi kapsamında davalılardan müteselsilen tahsili talebine ilişkindir.İnceleme, 6100 sayılı HMK’nin 355. maddesi uyarınca istinaf dilekçesinde ileri sürülen sebeplerle sınırlı, ancak kamu düzenine ilişkin nedenler resen göz önünde tutularak yapılmıştır.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 125. maddesi gereğince ticaret şirketleri tüzel kişiliği haiz olup, kanuni istisnalar haricinden 4721 sayılı Türk Medeni Kanunu'nun (TMK) 48. maddesi kapsamında bütün haklardan yararlanabilir ve borçları üstlenebilirler. Ticaret şirketleri tüzel kişiliğe sahip olduklarına göre, istisnalar hariç olmak üzere, şirket malvarlığının, aktif ve pasifiyle birlikte, sahibi tüzel kişidir. Tüzel kişiliğinin bu malvarlığı, kendine özgü, bir amaç birliği içinde ve kendisini oluşturan kişilerin malvarlığından bağımsız bir malvarlığı olarak ortaya konulmalıdır. Tüzel kişiliğin bu malvarlığının onu oluşturan kişilerin malvarlığından da bağımsız olması gerektiğini belirten bu temel ilkeye "mal varlığının bağımsızlığı" ve "mal ayrılığı" ilkesi denilmektedir. Ayrılık ilkesi gereğince, tüzel kişilik çatısı altında bir araya gelen, başka bir deyişle tüzel kişiliği oluşturan gerçek veya tüzel kişiler, oluşturdukları tüzel kişiliğin borçlarından sorumlu olmazlar. Tüzel kişi ile üyeleri arasındaki bu ayrılık ilkesinin mutlak olarak her durum ve koşulda uygulanması bazı haksız durumların ortaya çıkmasına yol açmaktadır. Öğreti ve uygulamada, özellikle borç ve sorumluluktan kurtulabilmek amacıyla tüzel kişiliğin bir araç olarak kullanıldığı hâllerde, tüzel kişi ve üyeleri arasındaki bu ayrılığın kaldırılarak üyelerin sorumluluğuna gidilebileceği kabul edilmektedir. Bu durum öğreti ve uygulamada "tüzel kişilik perdesinin aralanması" olarak ifade edilmektedir. Gerçekten de hukuk kuralları dolanılmak suretiyle kanuna karşı hile yapılması, ayrı tüzel kişilik kavramına sığınarak onun ardında yer alan kişilerin taraf oldukları sözleşmeden kaynaklanan yükümlülüklerini ihlal etmeleri ya da üçüncü kişilere zarar vermeleri, sonrada tüzel kişilik kavramının ardına gizlenmeleri dürüstlük ve kuralı hakkın kötüye kullanılması yasağı ilkelerine açıkça aykırı olup hukuk düzenince de korunamaz. Bu gibi durumlarda TMK'nın 2/2 maddesi gereğince hakkın kötüye kullanılması söz konusu olduğu için tüzel kişilik perdesi aralanmalı ve perdenin ardında yer alan kişiler gerektiğinde sorumlu tutulmalıdır. Başka bir deyişle tüzel kişiye hukuk hayatında ayrı bir hukuki varlık tanınması, ancak TMK'nın 2. maddesi kapsamında kurallara uygun hareket edilmesi ve tüzel kişiliğin ortakları veya yöneticileri tarafından kötüye kullanılmaması halinde söz konusu olabilir. İyi niyet kurallarına riayet edilmemesi ve tüzel kişiliğin kötüye kullanılması hallerinde tüzel kişilik perdesi aralanarak, tüzel kişilik perdesinin arkasındaki gerçek duruma göre bir sonuca varılması gerekmektedir. Öğreti ve uygulamada kabul edilen tüzel kişilik perdesinin aralanması tearosi; bazı şartların varlığı halinde, tüzel kişilik ve mal ayrılığı ilkesi dikkate alınmadan, mevcut tüzel kişiliğin arkasına saklanan gerçek veya tüzel kişinin borçtan sorumlu tutulmasını ifade etmektedir. Bu teori, yalnızca ticaret hukukunda değil iş hukuku, vergi hukuku, icra ve iflas hukuku ve diğer hukuk dallarında da uygulama alanı bulmuş; hatta 6183 sayılı Amme Alacaklarının Tahsil Usulü Hakkında Kanun ve 5941 sayılı Çek Kanunu gibi kanunlarda kamu yararı gibi özel menfaatlerin korunması amacı güdülerek gerektiğinde bu teorinin uygulanması ve sorumluluğa karar verilebilmesi için bir takım düzenlemeler yapılmıştır. Elbette, kanundan kaynaklanan bu gibi durumlarda tüzel kişilik perdesinin aralanmasına ilişkin tartışmaya gerek bulunmamaktadır. Yine muvazaa, kanuna karşı hile gibi durumlarda da bazen tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi uygulanmadan da sorumluluğa hükmedilebilmektedir. Hemen belirtilmesi gerekir ki, öğreti ve uygulamada özellikle vurgulandığı üzere; mal varlığının bağımsızlığı ve sınırlı sorumluluk ilkelerinin istisnası olan tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi ancak istisnai ve sınırlı durumlarda sakınılarak uygulanması gereken bir teoridir. Bu teoriye ihtiyatlı bir biçimde yaklaşılmalı; istisnai bir teori olduğundan mümkün olduğunca dar yorumlanmalı ve bu teorinin uygulanmasına ancak tüzel kişilik kavramının arkasına saklanılarak dürüstlük kuralına aykırı davranıldığı, kendisine tanınan hakkın kötüye kullanılarak üçüncü kişilerin zarara uğratıldığı, zarara yol açan tüzel kişinin sorumluluğuna hükmedebilmek için ise başka bir yasal nedene dayanılmasının mümkün olmadığı durumlarda başvurulmalıdır. Zira tüzel kişilik perdesinin aralanması, tüzel kişilerin borçlarından dolayı başkalarının sorumlu tutulamayacağı ilkesinin, özellikle şirketlerin sadece sermayeleri ile sorumlu olacakları ve tüzel kişilerin borçlarından dolayı ortakların sorumlu tutulamayacağı kuralının önemli bir istisnasını teşkil etmektedir.Görüldüğü üzere, tüzel kişilik perdesinin aralanması teorisi her somut olayın özelliği gözetilerek değerlendirilmeli ve TMK'nın 2. Maddesi gereğince dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılma yasağı gözetilerek tüzel kişiliğin alacaklılardan mal kaçırmak amacıyla kullanılıp kullanılmadığı, tüzel kişiliği düzenleyen normların dışına çıkılıp çıkılmadığı incelenmelidir. Bununla birlikte öğreti; tüzel kişi ile ortakların alanlarının organizasyon ve malvarlıklarının birbirine karışması, ortağın kendi fiil ve işlemleriyle üçüncü kişilere karşı sanki tüzel kişilik ile kendisi arasında bir ayrım yokmuşçasına işlemler yapması ya da ortağın kendi malvarlığı ile şirketin malvarlığı birmiş gibi davranması, yetersiz sermaye ile faaliyete devam edilmesi özellikle şirket tüzel kişiliğinin bilinçli (kötü niyetli) olarak üçüncü kişileri zarara uğratması hâllerinde perdenin aralanması gerektiğinden bahsedilmektedir.Öğreti ve uygulamada tüzel kişilik perdesinin aralanmasının genel olarak üç değişik durumda mümkün olabileceği ifade edilmektedir. Birinci durum perdenin düz aralanması olarak ifade edilen şirketin borcu için şirkete ilave olarak ortakların da borçtan sorumlu tutulmasıdır. İkinci durum perdenin ters çevrilerek aralanması olarak ifade edilen ortağın borcu için ortağın yanında şirketin de borçtan sorumlu tutulmasıdır. Nihayet üçüncü durum ise somut uyuşmazlık bakımından tartışılması gereken ve perdenin çapraz aralanması olarak ifade edilen, borçlu şirketin yanında aynı ana şirkete bağlı bir şirketin sorumluluğu cihetine gidilmesidir. Perdenin çapraz aralanması sadece ana ve kardeş şirket için değil, aynı zamanda grup veya holding sistemi içinde yer alan kardeş şirketler arasında da söz konusu olmaktadır.Tüzel kişilik perdesinin çapraz aralanması genellikle kardeş şirketler arasında söz konusu olduğundan, ana şirket ile kardeş şirket ve ortaklar arasındaki karmaşık ilişkiler zinciri net bir şekilde ortaya konulmalıdır. Bu noktada bu şirketlerin ekonomik anlamda bağımsız şirket vasfında olup olmadığının araştırılması büyük önem taşımaktadır. Çünkü kardeş şirketler arasında perdenin aralanması teorisine başvurulabilmek için tek bir iktisadi işletmenin yürütüldüğü farklı faaliyetler için birbirinden bağımsız tüzel kişiliklerin kurulmuş olması gerekmektedir. Hukuken iki farklı tüzel kişilik gibi görünen bu şirketler aslında özdeştir, alacaklılardan mal kaçırmak ya da sorumluluktan kurtulmak amacıyla kötü niyetli olarak iki farklı tüzel kişilik gibi kurulmuştur. Ayrıca bunların üretim, pazarlama ve ihracat faaliyetleri birbirini tamamlayıcı nitelikte olup, şirketler aslında tek ve aynı iktisadi işletmeye vücut vermektedir.Tüzel kişilik perdesinin çapraz aralanmasına benzeyen bir başka kavram organik bağ kavramıdır. Tüzel kişilik perdesinin çapraz aralanmasında olduğu gibi organik bağ kavramında da bir tüzel kişinin borçlarından bir başka tüzel kişinin sorumluluğuna gidilmektedir. Bu hâliyle organik bağ kavramının da kaynağını TMK’nın 2. maddesinde yer alan dürüstlük kuralı ve hakkın kötüye kullanılması yasağı oluşturmaktadır (Öztek/Memiş, s. 210). Ancak organik bağ kavramı, tüzel kişilik perdesinin aralanmasına göre daha geniş bir anlama sahip olsa da, organik bağın varlığı, tek başına tüzel kişilik perdesinin aralanmasını gerektirmemektedir. Başka bir deyişle şirketler arasında organik bağ tespit edilse dâhi, tüzel kişilik perdesinin aralanması ve alacağın perdenin arkasındakinden de istenebilmesi için sırf alacaklıdan mal kaçırmak ve onu zarara uğratmak amacıyla kötü niyetli işlemler yapıldığının da somut verilerle ispatlanması gerekmektedir.Şirketler arasında organik bağ olup olmadığı; şirketlerin adreslerinin aynı olması, ortaklık yapılarının ve yönetim kurullarının benzer olması veya temsilcilerinin aynı olması, faaliyet alanları, hisse devirleri, muvazaalı işlemler gibi hususlar ve somut olayın özellikleri de gözetilerek tespit edilebilir. Ancak tüzel kişilik perdesinin çapraz aralanmasında her iki şirketin faaliyet alanı, ortaklık yapısı, ortakları gibi konularda öyle büyük ve derin bir kesişme vardır ki; bu şirketlerle iş yapan kişiler nezdinde iktisadi bir bütünlük içerisinde tek bir şirketle iş yapılıyor algısı oluşmaktadır. Ayrıca üçüncü kişiler nezdinde uyandırılan bu algı neticesinde, ticaret yaparken güçlü bir yapıya sahip görüntüsü oluşturularak, şirketlerden birinin borca batırılması ya da içinin boşaltılıp iş alanının diğerine kaydırılması işlemleri tipik bir hakkın kötüye kullanılması olarak değerlendirilmelidir. Organik bağ ile tüzel kişilik perdesinin çapraz aralanması arasında benzerlikler olduğu kadar farklılıklar da bulunmaktadır. Özellikle somut olayın niteliği gereği organik bağın tespitinde, şirketlerin aynı holdinge bağlı olması, yöneticilerinin veya kurucularının aynı olması, bir borç takibinden kurtulmak için hisselerin devredilmesi, muvazaalı işlemler yapılması, hatta belirli işlemlerin aynı şekilde ve aynı usulde yapılması bile rol oynayabilmekte iken; tüzel kişilik perdesinin çapraz aralanması için iki şirket arasında alacaklıdan mal kaçırmak ve onu zarara uğratmak amacıyla kötü niyetli olarak işlemlerin yapıldığının ve bu nedenle asıl borçlu şirketten alacağın tahsil edilemediğinin somut verilerle ispatlanması gerekmektedir. Bununla birlikte bu iki kavram arasındaki en önemli fark ise; organik bağın varlığı halinde bir şirketin borçlarından dolayı bir başka şirketin mal varlığına el atılabilmekte iken tüzel kişilik perdesinin çapraz aralanması halinde borçlu şirketin yanı sıra kardeş şirketin hatta talep halinde kardeş şirketin ortaklarının mal varlığına dahi el atılmasının mümkün olmasıdır. Görüldüğü üzere, aralarında bazı farklılıklar bulunmakla beraber organik bağ ile perdenin çapraz aralanması kavramları birbirinin alternatifi olan kavramlar değildir. Bu nedenle aynı olayda hem organik bağ hem de tüzel kişilik perdesinin çapraz aralanması yolları işletilerek sonuca ulaşılabilmesi mümkündür.Bunun yanı sıra, şirketler ortaklarının yakın olması tek başına şirketler arasında organik bağ olduğunun kabulü veya tüzel kişilik perdesinin kaldırılması için yeterli olmadığı gibi şirketlerin aynı adreste faaliyet yürütüyor olması da organik bağ için yeterli değildir.Tüzel kişilik perdesinin aralanması koşullarının oluştuğu ve organik bağın bulunduğu iddiasıyla açılan eldeki davada, davalı şirketlerin aynı adreste faaliyet yürütüyor olmasının tek başına şirketler arasında organik bağ bulunduğuna ilişkin durumun varlığı veya tüzel kişilik perdesinin kaldırılması/aralanması için yeterli kabul edilemeyeceği göz önüne alınarak, mevcut ticari sicil kayıtlarının araştırılması (faaliyet alanlarını, ortaklarını, temsile ve ilzama yetkili olan temsilcilerini, adreslerini/adres değişiklikleri dahil), davalı şirketlerin faaliyet alanlarının bire bir aynı olup olmadığı, davalı şirketlerin aynı nitelikteki faaliyet alanlarının yanı sıra birbirinden bağımsız iş kollarında da faaliyetlerine devam edip etmedikleri, davalı şirketlerin ortaklarının/temsile ve ilzama yetkiyi kişilerinin aynı olup olmadığı, yine davalı şirketlerin aynı adreste faaliyet gösterip göstermedikleri ve davalı şirketler arasında alacaklıdan mal kaçırmak ve onu zarara uğratmak amacıyla kötü niyetli olarak işlemler yapılıp yapılmadığı hususlarının tespit edilmesi, buna göre mevcut taleplerin incelenmesi ve bu doğrultuda değerlendirme yapılması, tarafların sorumluluğunun bu çerçevede tartışılması ve hasıl olacak sonuca uygun karar verilmesi gerekmektedir. Hal böyle olunca mahkemece, tüm delillerin toplanıp değerlendirilmesi ve bu kapsamda sonuca gidilmesi gerekirken yetersiz araştırmaya dayalı olarak davanın reddine karar verilmesinde isabet bulunmamıştır.Dava dosyası kapsamı, mevcut delil durumu ve ileri sürülen istinaf sebepleri birlikte değerlendirildiğinde, HMK'nın 355. maddesi gereğince istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan inceleme neticesinde; tarafların iddia ve savunmalarının esaslı unsurlarını oluşturan ve eldeki davanın niteliği itibariyle mahkemenin hüküm kurmasını sağlayacak olan tüm esaslı delillerin toplanmamış ve mahkemece değerlendirilmemiş olması nedeniyle HMK'nın 353/1-a.6 maddesinde öngörülen şartlar gerçekleştiğinden (sair istinaf nedenleri incelenmeksizin) davacı vekilinin istinaf isteminin kabulü ile mahkemece verilen kararın kaldırılmasına karar verilmiştir.HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davacı vekilinin istinaf başvurusunun KABULÜ ile; Ankara 13. Asliye Ticaret Mahkemesi, ████████Esas, 2024/9Karar ve █████/2024 tarihli kararının KALDIRILMASINA,2-HMK.'nin 353/1-a-6.maddesi uyarınca davanın yeniden görülmesi için dosyanın kararı veren mahkemeye GÖNDERİLMESİNE,3-İstinaf başvurma harcı dışında alınan istinaf karar ilam harcının istek halinde yatırana İADESİNE,4-İstinaf yargılaması sırasında duruşma açılmadığından istinaf kanun yoluna başvuran lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,5-Davacı tarafça yapılan istinaf yargılama giderlerinin ilk derece mahkemesince verilecek nihai kararda dikkate alınmasına,6-Kararın tebliğinin ilk derece mahkemesince yapılmasına, HMK'nin 362/1-g maddesi gereğince kesin olmak üzere dosya üzerinden yapılan inceleme sonucu █████/2026 tarihinde oybirliği ile karar verildi. Başkan e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Üye e-imzalıdır Katip e-imzalıdır NOT: BU BELGE ELEKTRONİK İMZA İLE İMZALANMIŞ OLUP, AYRICA FİZİKİ OLARAK İMZALANMAYACAKTIR. "5070 sayılı Kanun m. 5 ve 6098 sayılı TBK m. 15. uyarınca elektronik imza ile oluşturulan belgeler elle atılan fiziki imza ile aynı sonucu doğurur."