İstanbul 11. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, distribütörlük sözleşmesinden kaynaklanan alacak davasında, davacının haksız fesih, yanıltıcı vaatler ve münhasır bölge ihlali iddialarını içeren yargılama ve bilirkişi değerlendirmesi.
Özet: Bu dava, davacı distribütör şirketin, davalının distribütörlük sözleşmesindeki kar vaatlerini yanıltıcı sunarak, haksız iskontolar uygulayarak, sözleşmeyi haksız feshederek ve münhasır bölgeyi ihlal ederek kendisine ciddi maddi zarar verdiğini iddia etmesi üzerine alacak ve tazminat talebinde bulunmasına ilişkindir; davalı ise fesih işleminin sözleşmeye uygun ve haklı olduğunu, davacının basiretli tacir gibi davranmadığını ve performansının düşük olduğunu savunmuş olup, alınan bilirkişi raporu davalının münhasır bölge hakkını ihlal ettiğini ve davacının tazminat hakkı bulunduğunu belirtmiştir.
T.C.
İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:████████ EsasKARAR NO :████████DAVA:Alacak (Acentelik Sözleşmesinden Kaynaklanan)DAVA TARİHİ:█████/2023KARAR TARİHİ:█████/2026Yukarıda tarafları ve konusu yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonrasında; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili şirket davalı ile aralarındaki distribütörlük sözleşmesi uyarınca ... ve ilçelerinde münhasıran satış ve dağıtım faaliyetlerini yürüttüğünü, ancak davalının sözleşmenin akdedilmesi aşamasında ve sonrasında vaat ettiği kârlılık oranlarını gerçeğe aykırı tablolarla yanıltıcı şekilde sunduğu, bu asılsız verilere güvenerek büyük araç, depo, personel ve altyapı yatırımları yapan müvekkilinin ciddi zarara uğratıldığını, distribütörlük sürecinde davalının haksız ve tek taraflı olarak iskontoları düşürdüğünü, haksız vade farkı ve bloke uygulamalarıyla satışı engellediğini, iade ürünlerde sözleşmeye aykırı fiyatlandırma yaptığını, 04.01.2022 tarihinde sözleşmeyi haksız şekilde feshettiğini, davalının.... Noterliği aracılığıyla keşide ettiği haksız borç ihtarnamesine karşı ... 53. Noterliği üzerinden itiraz edildiğini, davalının sözleşme hükümlerini, dürüstlük kuralını ve ticari teamülleri ihlal ederek bölgeyi haksız şekilde böldüğü, başka firmalara (dava dışı ... ... ... San. Tic. A.Ş. vb.) bayilikler vererek müvekkilin portföyünü küçülttüğü ve bu haksız eylemler nedeniyle müvekkili şirketin araç sayısını düşürüp çok sayıda personelini işten çıkarmak zorunda kalarak ciddi maddi zarara uğradığını, hatalı muhasebe hesaplamalarıyla haksız borç tahakkuk ettirip teminat mektubunu nakde çevirme tehdidinde bulunduğunu, öngörülen kârlılık oranlarını, iskonto mahsuplarını ve fiyat farkı alacaklarını ödemediğini ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle birlikte davanın kabulünü talep ve dava etmiştir.Davacı vekili █████/2026 tarihli dilekçesi ile dava değerini 5.880.290,32 TL'ye ıslah ettiğini bildirmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın zamanaşımına uğradığını, esasa ilişkin olarak ise davacı ile aralarındaki 01.05.2016 tarihli yurt içi distribütörlük/tek satıcılık sözleşmesinin 4 Ocak 2022 tarihinde, sözleşmenin 72. maddesinde öngörülen bir aylık yasal ihbar süresine uygun olarak noter kanalıyla ve süresinde yenilenmeyerek haklı nedenle sonlandırıldığını, tek satıcılık sözleşmesinin hukuki niteliği gereği ticari risk ve sorumluluğun davacı üzerinde olduğunu, müvekkili şirketin davacıya karlılık veya ciro taahhüdünde bulunmadığını, ayrıca, davacının sözleşme süresince kendisinden beklenen basiretli tacir gibi hareket etme, sürümü artırma ve bölgede etkin dağıtım yapma gibi temel edimlerini yerine getirmediğini, düşük iş performansı sergilediğini, ödemeleri geciktirdiğini, depo denetimlerinden çok düşük puanlar aldığını ve ... bölgesi satış performansının geçmiş yıllara ve diğer bayilere kıyasla ciddi şekilde düştüğünü, sözleşme kapsamındaki münhasır bölgenin daraltılması işleminin de davacının kendi talebi, rızası ve onayı doğrultusunda gerçekleştirildiğini ve tarafların cari hesap ilişkisini itirazsız imzalayarak mutabık kaldıklarını ileri sürerek dilekçesinde bildirdiği diğer nedenlerle birlikte davanın reddini savunmuştur.Dava; taraflar arasında yapılmış █████/2016 başlangıç tarihli Yurt içi Distribütürlük Sözleşmesi"nin davalı tarafça süresinden önce feshinin haksızlığının tespiti ile dilekçede talep edilen alacak ve tazminatların avans faizleriyle birlikte davalıdan tahsili istemine ilişkindir.Dosya içerisinde █████/2016 tarihli e-mail ve ekleri, █████/2016 tarihli sözleşme, 2016 yılı çalışma şartları, Taraflar arasında akdedilen sözleşmeler ve ekleri, Depo kira sözleşmesi, faturalar, davalı tarafından gönderilen ancak davacı tarafından imzalanmayan hesap mutabakatlarının, ihtarname örneğinin dosyamız arasında olduğu görülmüştür.Tarafların karşılıklı iddia ve savunmaları, sunulan deliller ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirilmek suretiyle;Mahkememiz yetki sınırları dışında olan; ... ATM'ne talimat yazılarak taraflar arasındaki ihtilafın niteliğine göre; taraflar arasındaki ticari ilişki döneminde, davacının münhasır satış hakkına sahip olduğu malların dağıtım ve sürümünde artış veya azalış olup olmadığının, cari hesaptan kaynaklanan ödemelerin davacı tarafça geciktirilip geciktirilmediğinin ve ticari ilişkinin sona erdiği tarih itibariyle taraflar arasındaki alacak-borç durumlarının belirlenmesi için rapor alınmasına karar verilmiş, Bilirkişi olarak SMMM ...'a tevdi edilmiş ve bilirkişi tarafından hazırlanan █████/2024 tarihli bilirkişi raporunun dosyamız arasında olduğu görülmüştür.Aldırılan █████/2024 tarihli bilirkişi raporundan özetle; Münhasır Bölge Hakkının İhlali: Davacı tarafından sunulan deliller doğrultusunda, davalının tek satıcılık sözleşmesine aykırı olarak münhasır bölge hakkını ihlal ettiği kanaati oluştuğundan davacıya TTK m. 123 uyarınca tazminat hakkı doğmuş olup, davacının sözleşme ihlali nedeniyle uğradığı zararlar hukuken talep edilebilir. Cari Hesap Mutabakatlarının Geçerliliği: İtiraz edilmemiş mutabakatlar, davalının cari hesap bakiyesini kabul ettiği anlamına gelir. Ancak gerek yetkisiz davacı personeline mutabakatların gönderilmesi gerekse davacı şirket yetkilisinin mutabakatlara şerh düşmesi nazara alındığında tarafların mutabakat sağlayamadıkları kanaati oluşmaktadır. Ticari Zarar Hesaplamaları: Taraflar arasında imzalanan sözleşme uyarınca 2016 yılında %3,97 karlılık rakamlarına göre 2021 yıl sonuna kadar hesap neticesinde; 2016-2021 yılları arasında davacı firma 5.564.499 ₺ (sözleşmede belirtilen %3,97 öngörülen kardan dolayı) maddi zarar etmiştir. Ancak taleple sınırlı kalma ilkesi gereğince; Davacı şirket tarafından 28.06.2022 tarihinde ödenen 707.145,19 ₺’ nin ödeme tarihinden itibaren işleyecek TCMB avans işlemlerinde uygulanan yıllık ve değişen oranlardaki avans faiziyle birlikte davalıdan tahsili, davalı tarafın haksız ve hukuka aykırı eylem ve davranışları sebebiyle işten çıkartılmak zorunda kalınan 16 personele arabuluculuk anlaşması neticesinde davacı şirket tarafından ödenen 348.109,23 ₺’ nin davalıdan tahsili hususunun yüce mahkemenin taktirinde olduğu, Taraflar arasındaki “Yurt İçi Distribütörlük Sözleşmesinin”, davalı tarafından süresinden önce, haksız ve hukuka aykırı bir şekilde feshedilmesi sebebiyle 1.000 ₺ davacı şirketin mahrum kaldığı kârın talebinin yerinde olmadığına, feshin sözleşme hükümlerine uygun yapıldığı, sözleşmede belirtilen yüzde karlılığının (%3,97) oluşmamasından kaynaklanan 1.000 ₺ maddi zarar talebinin yerinde olduğu, davalı tarafın yapmış olduğu hatalı hesaplamalar ile yanlış vade farkı (Örneğin: iadelerin davalı tarafından zamanında teslim alınmaması vb gibi) hesaplamalarından kaynaklanan 1.000 ₺ maddi zarar talebinin yüce mahkemenin taktirinde olduğu, ÖSM kanalında bulunan ancak sonrasında davalı tarafça tek taraflı olarak YZ’ye çevrilen müşterilere yapılan satışlardaki katılımlarının mahsup edilmesinden sonra ortalama 12%-13% bir iskonto kalması gerekirken, belirtilen yüzde oranından daha düşük bir yüzdeyle satış yapmak durumunda bırakılması sebebiyle davacı şirketin uğradığı 1.000 ₺ maddi zarar talebinin yüce mahkemenin taktirinde olduğu, davacı şirket tarafından, ticari ilişki kapsamında ve dava konusu sözleşmeler sebebiyle satın alınan; ancak rayiç bedellerinin oldukça altında bir bedelle satılmak zorunda kalınan 16 adet araç sebebiyle uğradığı 1.000 ₺ maddi zarar talebinin yüce mahkemenin taktirinde olduğu, davacı şirketin onayı olmaksızın, davacı şirketin münhasıran faaliyet gösterdiği bölgenin davalı tarafından haksız ve hukuka aykırı surette bölünmesinden kaynaklanan 1.000 ₺ davacı şirket maddi zarar talebinin yerinde olduğu, iadelerin, davalı tarafından kararlaştırıldığı şekilde güncel fiyattan alınmamasından kaynaklanan 1.000 ₺ davacı şirket maddi zarar talebinin yüce mahkemenin taktirinde olduğu, Özel Statülü Market Prosedürünün (“ÖSM”) Onay Mekanizması başlıklı 5. maddesinde ÖSM’ye tabi satış kanalında bulunan müşterilere maksimum %12 iskonto uygulanabileceği kararlaştırılmış olmasına rağmen, işbu yüzdenin üzerinde katılım sağlayan davacıya ödenmeyen farktan kaynaklanan 1.000 ₺ maddi zarar talebinin yüce mahkemenin taktirinde olduğu, “Karlılığının” brüt satış fiyatından olacağı hüküm altına alınmış olmasına rağmen, davalı tarafından “şarjlı fiyat” olarak adlandırılan “ek fiyat listesinden” kaynaklanan 1.000 ₺ “Şarjlı Liste Fiyat farklarının” her bir alacak kalemi yönünden işleyecek TCMB avans işlemlerinde uygulanan yıllık ve değişen oranlardaki avans faiziyle birlikte davalıdan tahsili talebinin yüce mahkemenin taktirinde olduğu, Davacı şirketin akdedilen sözleşmeler ve ekleri, davalı tarafın açık beyanları ile “... İli ve çevresinde” münhasıran tek yetkili satıcı olarak çalıştığı hususu sabit olmakla, sözleşmenin davalı tarafından süresinden önce haksız ve hukuka aykırı bir şekilde sona erdirilmesi sebebiyle 1.000 ₺, TTK 122. maddede tanımlanan “portföy tazminatının” HMK 107. Madde uyarınca belirsiz alacak kuralları çerçevesinde tahkikat sonucunda tam ve kesin olarak belirlenebilmesinin mümkün olduğu anda HMK 107/2. maddesine göre artırılması suretiyle (belirsiz alacak davası olarak) işleyecek TCMB avans işlemlerinde uygulanan yıllık ve değişen oranlardaki avans faiziyle birlikte davadan tahsili gerektiği, yönünde görüş bildirmiştir.Dosya, davacı tarafın ticari defter ve belgeleri üzerinde yaptırılan mali müşavir bilirkişi raporundaki tespitler ile davalı taraf ticari defter ve belgeleri ile davalı tarafın satış otomasyon sistemleri üzerinde inceleme yapılıp, taraflar arasındaki yurt içi distbritörlük sözleşmesinin feshinin haksız olup olmadığı ve buna göre davacının 3 başlık altında yer alan taleplerine ilişkin inceleme yapılarak denetime açık rapor alınmasına karar verilmiş, Bilirkişi olarak Mali Müşavir Prof. Dr. ..., Ekonomist bilirkişi Prof. Dr. ... ve Nitelikli hesap uzmanı bilirkişi ...'ye tevdi edilmiş ve bilirkişi ve bilirkişi kurulu tarafından hazırlanan █████/2026 tarihli bilirkişi kurulu raporunun dosyamız arasında olduğu görülmüştür.Aldırılan █████/2026 tarihli bilirkişi raporundan özetle; davalının ileri sürdüğü gerekçelerin fesih için yeterince güçlü olmadığı, kârlılığın oluşmamasında davalı uygulamalarının da etkili olabileceği, davalının münhasırlık hakkını ihlal ettiği, davacı şirketin öngörülen karlılığın oluşmamasından kaynaklı maddi zararının oluştuğu, %3,97 vergi öncesi kar oluşmuş olsaydı toplamda 7.113.722,99 TL kar elde edilmesi gerekmekteydi. Sunulu tablolarda ise 1.549.223,78 TL kar elde edildiği dolayısıyla sayın mahkemece de %3,97 karlılık oranın kabullü halinde gerçekleşen kar ile %3,97 karlılık tutarı arasında davacının 5.564.499,21 TL zararı olduğu, davacı şirket mali verileri incelendiğinde gerçekleşen veriler üzerinden son sözleşme yılında kar elde edilmemesi nedeniyle gerçekleşen veriler üzerinden portföy tazminatı hesaplaması yapılamadığı, 28.06.2022 tarihli ihtirazi kayıtla yapılan 707.145,19 TL ödeme yönüyle davacı taraf 07.10.2021 tarihinde hesap bakiyesinin 7.773.145,98 TL olmadığı, bakiyenin 6.692.925,35 TL olduğunu iddia etmekte olup davacı kayıtlarında 07.10.2021 tarihinde bakiye 6.692.925,35 TL olduğu, müvekkili tarafından ödenen 348.109,23 TL’nin avans faiziyle davalıdan tahsili talebi, rayiç bedelin altında satılmak zorunda kalındığı iddia olunan araçlar nedeniyle uğranılan maddi zarar hususlarında hukuki takdir sayın mahkemenize ait olduğu, davacının dönem net karlarından TTK 122 gereği üst sınırın 1.588.955,56 /5 = 317.791,11 TL olabileceği yönünde görüş bildirmişlerdir.Tüm Dosya ve Delillerin Birlikte Değerlendirilmesinden;Dosya kapsamında bulunan sözleşme örneği, ihtarname örneği, ve taraf defterlerindeki kayıtlardan, taraflar arasında yurtiçi distirbütörlük sözleşmesi bulunmaktadır. Bu durum tarafların açıklamalarıyla da kabullerinde bulunmaktadır.Dava konusu uyuşmazlık, davalının taraflar arasındaki yurtiçi distiribütörlük sözleşmesini haksız feshedip etmediği, haksız feshetmişse, davacının zararının oluşup oluşmadığı ve talep hakkının olup olmaması konusundan oluşmaktadır.Taraflar arasındaki yurtiçi distiribütörlük sözleşmesinin konusu; davacının sözleşmede belirlenen bölgede, davalının ürettiği veya satın aldığı ürünleri kendi adına satışına aracılık etmesinden oluşmaktadır. Taraflar arasındaki en son yazılı sözleşme █████/2018 tarihinde imzalanmıştır. Bu sözleşmenin 72.maddesinde sözleşmenin süresi bir yıl olarak belirlenmiş olup, bir ay önceden yazılı ihbar yapılmadıkça aynı şartlarla bir yıl daha uzamış olacağı hükme bağlanmıştır. Taraflar arasındaki █████/2018 tarihli sözleşme bir yıl süreli olarak imzalanmış olup, sözleşmenin 72.maddesi gereğince bir yıl aynı şartlarda sözleşme süresi uzamış olup, uzayan son bir yıllık süre █████/2022 tarihinde dolmaktadır.Davalı.... Noterliğinden gönderdiği █████/2021 tarih, ... Yevmiye numaralı ihtarnamesi ile sözleşmenin yenilenmeyeceği ve sözleşmenin █████/2022 tarihi itibariyle sonlandıracaklarını ihtar etmiştir. Bu duruma göre davalı, sözleşmeyi yenilemeyeceğini davacıya bir ay önceden yazılı ihbar ile bildirmiştir.Taraflar arasındaki sözleşme belirsiz süreli tek satıcılık sözleşmesi haline dönüşmüştür. Belirsiz süreli tek satıcılık sözleşmeleri ancak hukuki bir işlemle sona erdirilir. Taraflardan birisinin olağan fesih hakkını kullanarak sözleşmeyi feshetmesi mümkündür.Davalı, gönderdiği ihtarname ile sözleşmenin bitiminden bir ay önce sözleşmeyi yenilemeyeceğini ve sözleşmeyi sonlandırdığını bildirmiş olduğundan, haksız ve sözleşmeye aykırı fesih söz konusu değildir. Bu nedenle davacının, sözleşmenin feshi nedeniyle tazminat talep etmesi mümkün değildir. Bununla birlikte davalının sözleşmeyi feshi haklı dahi olsa davacının feshe bağlı olmayan alacaklarını talep etmesi hukuken mümkündür. Bu hususta ispat yükü TMK'nın 6. ve HMK'nın 190/1 maddeleri uyarınca böyle bir alacağın varlığını iddia eden davacıya aittir. Ne var ki davacı tarafından bu alacak kalemlerini ispata elverişli olan herhangi bir yazılı delil sunulmadığından davanın tüm talepler yönünden reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir.H Ü K Ü M : Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere;1-Davanın REDDİNE,2-Alınması gerekli 732,00 TL karar ve ilam harcından 18.191,89 TL peşin, 5.411,00 TL Tamamlama ve 95.011,00 TL ıslah harçtan mahsubu ile geriye kalan 117.881,89 TL harcın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacı yana iadesine, 3-6325 Sayılı Hukuk Uyuşmazlıklarında Arabuluculuk Kanunu ve Arabuluculuk Kanunu Yönetmeliği gereğince Adalet Bakanlığı bütçesinden ödenen 3.120,00 TL arabulucu ücretinin davacıdan alınarak Maliyeye gelir kaydına, 4-Davalı taraf vekille temsil olunduğundan, Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve takdir olunan 746.423,23 TL vekalet ücretinin davacıdan alınıp davalıya verilmesine, 5-Davacı tarafın yapmış olduğu yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına, 6-Davalı tarafından yapılan 896,00 TL gider avansı ve 25,60 TL vekalet harcının davacıdan alınarak davalıya verilmesine,7-Taraflarca yatırılan gider avansından geriye kalanın karar kesinleştikten sonra taraflara iadesine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkca okunup, usulen anlatıldı. █████/2026 Başkan ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Üye ... e-imzalıdır Katip ... e-imzalıdır