İstanbul 19. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, tasfiye ve terkin edilmiş limited şirketin, devam eden tazminat davası borcunun ödenmesi için ihyası ve ek tasfiye memuru atanması talepli dava.
Özet: Davacının lehine sonuçlanan bir tazminat davasının yasal süreçleri devam ederken ticaret sicilinden terkin edilen bir limited şirketin, alacağın tahsili ve eksik tasfiye işlemlerinin tamamlanabilmesi amacıyla hukuki varlığını yeniden kazanarak ihyası, kararın sicile tescili ve son müdürünün ek tasfiye memuru olarak atanması talep edilmiştir, çünkü şirketin tasfiyesi henüz kesinleşmemiş bir alacak davası varken tamamlanmıştır.
T.C.
İSTANBUL 19. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:████████ EsasKARAR NO :████████DAVA:Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ:█████/2026KARAR TARİHİ:█████/2026Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde; müvekkili ... tarafından, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/... Esas sayılı dosyası üzerinden davalılar Tasfiye Halinde ... ... Limited Şirketi ve ... Sigorta A.Ş. aleyhine tazminat davası ikame edildiğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas 2025/... Karar sayılı kararı ile davanın ... ... Limited Şirketi yönünden kabulüne karar verildiğini, karara karşı yapılan istinaf başvuru sonucunda İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 15. Hukuk Dairesi'nin █████████ E. ███████ K. sayılı kararı ile ihyanın gerçekleştirilmesi ve akabinde eksiliklerin giderilmesi gerektiğinden dosyanın ilk derece mahkemesine gönderildiğini, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/... E. sayılı dosyasında, █████/2026 tarihli ara karar ile davacı tarafa Tasfiye Halinde ... ... Limited Şirketi yönünden ihya davası açmak üzere süre verildiğini beyan ederek; davanın kabulü ile, terkin edilen ... vergi numaralı Tasfiye Halinde ... ... Limited Şirketi’nin, .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/... Esas sayılı dosyasının █████/2026 tarihli ara kararı uyarınca ihyasına, kararın ticaret siciline tescil ve ilanına, şirketin ek tasfiye işlemlerini yürütmek üzere şirketin son müdürü olan davalı ...’un tasfiye memuru olarak atanmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin davalı ... üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesinde; olağan tasfiye sonucu gerekli prosedürün yerine getirilmesi ve talep üzerine ticaret sicilinden terkin edilen Tasfiye Halinde ... ... Limited Şirketi'nin ek tasfiyesine karar verilmesi kapsamında olduğunu, davacı tarafın, husumeti son şirket müdürü olduğunu iddia ettiği şahsa ve yasal hasım olan müvekkili Müdürlüğe yönelttiğini fakat usule ve Yargıtay içtihatlarına göre, husumetin son tasfiye memuru olan ...'ye de yöneltilmesi gerektiğini, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, ticaret siciline tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirdiğini ve sonuca bağladığını, yargı merci gibi hareket edemeyeceğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verdiğini, aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddettiğini, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının, memurların sorumluluğunu gerektirdiğini, tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olduklarını, henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerektiğini, yapılmadan şirketlerin tasfiye süreci sonuçlandırılıp, bakiyeler mevcut pay sahiplerine dağıtılmış ve şirket kayıtları sicilden terkin edilmiş ise, terkin işlemlerinin iptali ile şirket tüzel kişiliği ihya olunarak tasfiye sürecine yeniden geçilebileceğini, tasfiye memurlarının iddia edilen eksik işlemlerini, müvekkili Ticaret Sicili Müdürlüğü’nün tespit etmesinin mümkün olmadığını, olağan tasfiye sürecinden kaynaklanan ve tasfiye sürecini eksik / erken sonuçlandırdığı iddia edilen tasfiye memurunun kusurundan dolayı Ticaret Sicili Müdürlüğünün Sorumluluğu bulunmadığını, müvekkilinin davanın açılmasına sebep olmadığını, bu nedenle yargılama giderleri ve vekalet ücretinden sorumlu tutulamayacağını beyan ederek; davanın müvekkili yönünden reddine, mahkeme aksi kanaatte ise müvekkili aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmedilmemesine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE:.... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/... Esas sayılı dosyasının bir suretinin UYAP üzerinden celp edildiği, dosyanın tetkikinde, dava tarihinin █████/2022 olduğu, davacı ... tarafından davalılar ... Sigorta Anonim Şirketi ve ... ... Limited Şirketi aleyhine tazminat talebi ile açılan davada 2022/... Esas 2025/... Karar sayılı █████/2025 tarihli gerekçeli kararı ile, "Davalı ... Sigorta A.Ş.'ye karşı açılan davanın REDDİNE, 2-Davalı ... ... İNŞ. TEKS. SAN VE TİC. LTD. ŞTİ. 'ye açılan davanın kısmen kabulü ile; 2.250.000,00 TL'nin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine, faiz başlangıcına ilişkin talebin REDDİNE" dair karar verildiği, kararın davacı vekilinin █████/2025 tarihli, davalı ... ... Limited Şirketi vekilinin █████/2025 tarihli dilekçeleri ile istinaf edildiği, İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi 15. Hukuk Dairesi'nin █████████ Esas ███████ Karar sayılı █████/2026 tarihli ilamı ile, "Her ne kadar adli yardım talebi ile dosya dairemize gönderilmiş ise de; Yargılama sırasında davalı şirketin █████/2023 tarihinde tasfiyesinin sona erdiği ve ticaret sicilinden terkin edildiği, dolayısıyla mahkeme gerekçeli kararının vekalet görevi sona eren Av....'a yapıldığı, vekalet görevi sona eren vekilin istinaf talebinde bulunmasının hukuken mümkün olmaması karşısında istinaf harcının tamamlanması amacıyla yapılan adli yardım talebinin değerlendirmeye alınmasına yer olmadığına, Tüzel kişiliği sona eren davalı şirketin ihyası ve ihyanın gerçekleşmesi halinde istinaf süresinin başlatılması için gerekçeli kararın davalı şirkete tebliği için dosyanın geri çevrilmesine" dair kesin olarak karar verildiği ve .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/... Esas sayılı dosyasının █████/2026 tarihli ara kararı ile davacı vekiline davalı Tasfiye Halinde ... ... Limited Şirketi yönünden davada taraf teşkilinin sağlanması hususunda ihya davası açmak üzere süre verildiği anlaşılmıştır. ...'ne yazılan yazıya verilen cevapta Tasfiye Halinde ... ... Limited Şirketi'nin tüm sicil dosyasının gönderildiği, şirketin tasfiyesinin sona erdiği 21.12.2023 tarihinde tescil edildiğinden sicil kaydının terkin edildiğinin bildirildiği, kayıtlı son adresinin Gaziosmanpaşa / İstanbul olduğunun bildirildiği fakat dava dilekçesinde davalı olarak gösterilen ...'un şirket ortakları ve yetkilileri arasında adının geçmediğinin anlaşılarak mahkememizin █████/2026 tarihli ara kararı ile davacı vekiline ...'nün yazı cevabını inceleyerek beyanda bulunmak süre verildiği, davacı vekilinin █████/2026 tarihli dilekçesi ile, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nin █████/2021 tarihli 10305 sayı numaralı ilanında Tasfiye Halinde ... ... Limited Şirketi'nin tek ortağı / yetkilisi / müdürünün ... olduğunun ilan edildiğini, tasfiye memurunun kim olduğunun tespit edilmesinin işbu dava açılmadan mümkün olmadığını, bu sebeple davalı olarak ...'un gösterildiğini beyan ederek tasfiye memuru olan ...'yi davaya dahil etmek üzere süre verilmesini talep ettiği ve mahkememizin █████/2026 tarihli ara kararı ile davacı vekiline, ihyasını istediği şirket tasfiye memuru ...'yi davaya dahil edip, dahili dava dilekçesi sunmak üzere ve ...'nün yazısında ...'un şirket ortakları ve yetkilileri arasında adının geçmediğinin belirtilmesi karşısında ve davalı ...'un T.C. Kimlik numarası tespit edilemediğinden (taraf teşkili sağlanamamakla) davacı vekiline ... açısından davadan feragat edilip edilmediği hususunda açıklayıcı beyanda bulunmak üzere süre verildiği, davacı vekilinin █████/2026 tarihli dilekçesi ile, şirketin son tasfiye memuru olan ...'nin davaya dahil edilmesine karar verilmesini, davalı ... yönünden davadan feragat ettiklerini beyan ettiği anlaşıldı. Dava, Türk Ticaret Kanunu'nun 547 maddesi kapsamında, tasfiyenin kapanması nedeniyle sicilden terkin edilen şirketin tüzel kişiliğinin derdest dava dosyasında taraf teşkilinin sağlanabilmesi amacıyla ihyası istemine ilişkindir.Somut olayda; İhyası istenen şirketin dava tarihi itibariyle Ticaret Sicilinde kayıtlı bulunan şirket merkezinin Gaziosmanpaşa / İstanbul olduğu ve mahkememizin yargı yetkisi içinde bulunduğu anlaşılmıştır. Uyuşmazlığın çözümünde T.T.K.nun 547/1. maddesi hükmü gereğince mahkememiz kesin yetkilidir.Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesinde "tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlanıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemleri yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veyan birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." denilmek suretiyle ek tasfiye düzenlenmiştir.Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; Şirket tüzel kişiliğinin ticaret sicilinden terkin ile sona ereceği, tüzel kişiliğin sona ermesi için de tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması gerektiği, şayet tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmış ise tüzel kişiliğin ticaret sicilinden silinse bile şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulünün olanaksız olduğu, derdest .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/... Esas sayılı dosyası nedeniyle tüzel kişiliğin ihyası için haklı nedenle dava açıldığı anlaşılmakla, davanın kabulü ile Tasfiye Halinde ... ... Limited Şirketi'nin .... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/... Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere ihyasına dair aşağıdaki şekilde karar vermek gerekmiştir.İşbu davada Ticaret sicili müdürlüğü yasal hasım konumunda olduğundan, sicilden terkin işlemlerini yasa ve tüzük hükümlerine uygun yapmış olan sicil müdürlüğü yargılama giderlerinden sorumlu tutulmamıştır..... Asliye Ticaret Mahkemesi’nin 2022/... Esas sayılı dosyasının dava tarihinin, şirketin tasfiye tarihinden önce olduğu, derdest İş mahkemesi dosyasına rağmen tasfiyenin kapatıldığı anlaşılmakla tasfiye memuru aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti taktir etmek gerekmiştir. HÜKÜM: Yukarıda izah edilen gerekçeye istinaden;1-Davalı ...'a karşı açılan davanın feragat nedeniyle REDDİNE, 2-Tasfiye Halinde ... ... Limited Şirketi'nin .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2022/... Esas sayılı dosyası ile sınırlı olmak üzere İHYASINA, 3-Tasfiye memuru olarak dahili davalı ...'nin atanmasına, 4-Şirketin ihyasına ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin karar kesinleştiğinde ticaret sicilde tescil ve ilanına, 5-Tasfiye memuruna ücret atanmasına yer olmadığına, 6-Yeterince harç alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 7-Davacı tarafından yapılan; 732,00-TL peşin harç, 732,00-TL başvurma harcı, 104,00-TL vekalet suret harcı, 420,80-TL Tebligat, Posta ve diğer masrafları olmak üzere toplam 1.988,80-TL yargılama giderinin davalı ...'den alınarak davacıya verilmesine,8-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi gereğince 45.000,00-TL vekalet ücretinin ...'den tahsili ile davacıya verilmesine,9-Kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde yatıranlara iadesine,Dair, davacının yüzüne karşı, davalı vekilinin yokluğunda kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde istinaf yolu (İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine başvuru yolu) açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. █████/2026Başkan ...¸e-imzalıdır Üye ... ¸e-imzalıdırÜye ...¸e-imzalıdır Katip ... ¸e-imzalıdır