Ankara Batı 2. Asliye Ticaret Mahkemesinin, ortaklar arası güven ilişkisinin bozulması ve ödenmeyen alacaklar nedeniyle limited şirket ortaklığından çıkma ile ayrılma akçesi ve kar payı tahsili istemli gerekçeli kararı.
Özet: Davacı, davalı limited şirketteki ortaklığından; kendisine vaat edilen ancak ödenmeyen alacaklar, uzun süredir kar dağıtımı yapılmaması, şirket yönetimine dahil edilmeyerek diğer ortakla arasındaki güven ilişkisinin bozulması ve ailevi sorunların iş hayatına yansıması gibi haklı nedenlerle çıkmak istediğini belirterek, güncellenmiş ayrılma akçesi ile kar payı alacağının faiziyle birlikte tahsilini talep etmiş; davalı ise davacının şirket sermaye borcunu ödemediğini, iddia edilen güven sarsıcı olayların yaşanmadığını ve şirketin mevcut durumda kar elde etmediğini ileri sürerek davanın reddini talep etmiştir.
T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.Ankara Batı2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████KARAR NO: ████████BAŞKAN :ÜYE :..ÜYE :KATİP :DAVACI :VEKİLİ :DAVALI VEKİLİ :DAVA : Şirket Ortaklığından Çıkma/Ayrılma Akçesi/Kar Payı AlacağıDAVA TARİHİ : █████/2023KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :TALEP :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’nin davalı şirketin ortağı olduğunu, ortaklıkta çıkan sorunlar, kendisine vaat edilen ancak ödenmeyen alacakları sebebiyle diğer ortak olan kardeşiyle aile ve iş ilişkilerinin bozulduğunu, ödenmeyen işçilik alacakları için Ankara ...Noterliği █████/2023 tarih ... Yevmiye nolu ihtarname ile tazminat ve işçilik alacaklarının ödenmesini talep ettiği halde ödeme yapılmadığını, şirkette uzun süredir kar dağıtımı yapılmadığını, şirketin sürekli zarar ettiğini, müvekkilinin hem ortak hem de müdür olmasına rağmen şirketin iç işleyişi ve ticari ilişkileriyle ilgili kendisine bilgi verilmediğini, karar alınırken görüşünün sorulmadığını, ortaklar arasında güven ilişkisi kalmadığından davacı müvekkilinin artık ortaklıkta kalmasının kendisinden beklenemeyeceğini, ortaklar arasında oluşan bu güvensizlik ortamının hem iş hem aile hayatına yansıdığını, itibarının da zedelendiğini belirterek, müvekkilinin haklı sebeplerle Limited Şirket ortaklığından çıkmasına karar verilmesini, fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik 100,00 TL ayrılma akçesinin ve 100,00 TL kar payının dava tarihinden itibaren işletilecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davacı vekili █████/2026 tarihli bedel arttırım dilekçesi ile ayrılma akçesi talebini 2.451.481,54TL'ye kar payı talebini 51,793.80TL'ye arttırmıştır.CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; iddiaların maddi gerçeklikten de uzak olduğunu, haklı sebep bulunmadığını, ortaklıktan çıkmak isteyen ortağın şahsında gerçekleşen çıkma sebebinin ortağın kendi kusurundan kaynaklanmaması gerektiğini, davacı ortağın, şirket nezdindeki sermaye borcunu ödememiş olduğunu, davacı ile müvekkili davalı e-imza e-imza e-imza e-imza şirketin yetkili müdürü Gürkan Şahinci’nin kardeş olduklarını, şirket yetkilisi .....’nin, işçisi olarak bulunan kardeşinin şirket işleyişini bilmesi ve en nihayetinde kardeşi olması nedeniyle şirkette pay vererek şirkete ortak ettiğini, bunun içindir ki şirkete taahhüt ettiği sermaye borcunu ödemeyen davacı hakkında ıskat yoluna gidilmediğini, taraflar arasındaki ilişkinin güvene dayalı bir ilişki olduğunu ve müvekkili şirket içerisinde taraflarına atfı kabil güven sarsıcı hiçbir olayın vuku bulmadığını, şirketin halihazırda kâr durumunda olmayıp davacıya ayrılma akçesi yahut da kâr payı ödemesinde bulunulmasının söz konusu olamayacağını belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, haklı nedenle şirket ortaklığından çıkma, ayrılma akçesi ve kar payı alacağının tahsili istemine ilişkindir.Ankara Ticaret Odası Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün cevabi yazısından; 13 Haziran 2017 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilanla ... Model Döküm şirketinin türünü değiştirilerek .... İmalat Makina Limited Şirketi’nin kurulduğu ve kurucuların ...ve.....olarak tescil ve ilan edildiği, 30 Mart 2018 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilanla ... İmalat Makina Limited Şirketi'nde pay devri yapılarak ....’nin .... adet payını ....'ye devrettiği ve son ortaklık yapısında 940 adet payın ...i, ... adet payın ise ... adına tescil ve ilan edildiğini, 24 Aralık 2021 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilanla ...İmalat Makina Limited Şirketi'nde pay devri yapılarak...’nin 940 adet payını ...'ye devrettiğini, şirketin tek ortaklı bir Limited Şirket haline geldiği, 12 Mayıs 2023 tarihli Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde tescil ve ilanla pay devri yapılarak 1880 adet şirket payının davacı ... adına tescil edildiğini, şirketin █████/2023 tarihinde ticaret sicil durumunun aktif olduğu görülmüştür. Davacı tanığı ... 03.04.2024 tarihli celsede alınan ifadesinde özetle, davacının eşi olduğunu, davacının kardeşi ile aralarındaki anlaşmada eşinin atölye ile diğer işlerle diğer ortağın ilgileneceğini, karı da paylaşacaklarının kararlaştırıldığını, ancak bu sözlerin yerine getirilmediğini, kendisinin de kısa bir süre bu işyerinde çalıştığını, aradaki temel sıkıntının parasal sorunlar olduğunu, eşine ödeme yapılmadığını, hiçbir zaman tam olarak hakkını almadığını, kendisinin ve eşinin açtığı bir işçilik alacağı davası olduğunu, kendilerine çalıştıkları döneme ilişkin tazminatların ödenmediğini, eşinin ortaklığa girerken aracını sattığını, mirastan kendisine düşen payı verdiğini, ancak diğer ortağın bunları daha sonra inkar ettiğini, kendisinin diğer ortağın şirkete ne oranda sermaye koyduğunu bilmediğini, ancak babasından kendilerine devrolduğunu bildiğini beyan etmiştir. Davalı tanığı ... 12.06.2024 tarihli celsede alınan ifadesinde özetle, davalı şirkette 2 yıl çalışıp ayrıldığını, davacının kendi isteği ile şirketten ayrıldığını, ancak bütün çalışanların ve davacının haklarının ödendiğini, şirketten alacağının olmadığını bildiklerini, ama ortakların kendi aralarındaki alacak meselesini bilmediğini, kendisinin her ay maaş alırken Volkan'ın kardan pay aldığını bildiğini, bunu davacının kendisine söylediğini, ortakların şirketin ne kadar ciro yaptığını, alacaklarının olup olmadığını söylediklerini, kendisinin davacıdan bunu sürekli duyduğunu, davacının diğer ortak Gürkan'ın haftasonları şirketle ilgilenmemesini mesela pikniğe gitmesi gibi sebepleri bahane ederek ona kızdığını, bildiği kadarıyla şirkete davacının ilk kez kendi aracıyla hayat kadını getirdiğini, .....'ın getirmediğini, kendisinin bu olayla ilgili bilgisinin bundan ibaret olduğunu, ....'ın kendisini arayarak yalan tanıklık yapması konusunda ikna etmeye çalıştığını ve bunun ses kaydını almak istediğini, kendisinin ...'ın sermaye borcunu ödeyip ödemediğini bilmediğini beyan etmiştir. █████/2025 tarihli mali müşavir bilirkişi kök raporunda; davacının %20, dava dışı ....'nin %80 paş sahibi olduğu, davalının ticari defter ve kayıtlarının incelendiği, ayrılma payının hesaplanabilmesi için mahkemece inşaat mühendisi ve makine mühendisi aracılığıyla keşfen inceleme yapılmak suretiyle şirket aktifinde yer alan; Maddi Durun Varlıklar kapsamında kayıtlı bulunan; Taşıtlar, Diğer Maddi Duran Varlıklar, Maddi Olmayan Durun Varlıklar e-imza e-imza e-imza e-imza kapsamında kayıtlı bulunan; hakların rayiç değerlerinin tespitinin yapılmasının gerektiği bildirilmiştir.█████/2025 tarihli makine mühendisi bilirkişi kök raporunda; şirketin aktifine kayıtlı olduğu belirtilen 28 adet taşıt, tesis, makine ve cihazlar kapsamında değerleme yapıldığı, 12.03.2025 itibariyle iletilen Sabit Kıymet Listesinde yer alan şirkete ait yerinde tespit edilen bütün taşıtların, tesis, makine ve cihazların toplam piyasa rayiç değerlerinin yaklaşık 9.716.000,00-TL tutarında olabileceği belirtilmiş, █████/2025 tarihli ek raporda, OUASER MV184 CNC Makine Merkezi Değerlemesi yeniden yapılmış olup söz konusu makinenin rayiç bedelinin yaklaşık 1.950.000-TL civarında olduğu, ECOCA MT-████████ CNC Torna Tezgâhı Değerlemesi yeniden yapılmış olup söz konusu makinenin rayiç bedelinin yaklaşık 1.550.000-TL civarında olduğu, Şarjlı Matkaplar ve Özel El Aletleri Değerlemesi yeniden yapılmış olup söz konusu makinenin rayiç bedelinin yaklaşık 30.000-TL civarında olduğu, 12.03.2025 tarihli bilirkişi raporunda hesaplanan şirkete ait yerinde tespit edilen tüm taşıtlar, tesisler, makineler, cihazlar ve demirbaşların toplam piyasa rayiç değeri olan 9.716.000,00TL'den toplamda 790.000,00 TL değerleme artışıyla 10.506.000,00 TL olarak güncellendiği bildirilmiştir. █████/2025 tarihli mali müşavir bilirkişi birinci ek raporunda; davalı ...'nin reel özvarlığı toplamının 30.06.2025 tarihi itibariyle 8.189.891,22-TL olduğu, davalı ...'nin %20'lik hissesinin 30.06.2025 tarihi itibariyle güncel değerinin (8.189.891,22-TL x %20,00=) 1.637.978,244TL olduğu belirtilmiş, █████/2026 tarihli ikinci ek raporunda; Davalı ...’nin reel özvarlığı toplamının 31.12.2025 tarihi itibariyle 9,249,876.71-TL olduğu, Davalı ...’nin %20’lik hissesinin 31.12.2025 tarihi itibariyle güncel değerinin 9,249,876.71-TL x %20,00 = 1,849,975.34TL olduğu, davacı tarafın 2023, 2024 ve 2025 yılı faaliyet dönemlerinden elde edilen net kardan toplam 51,793.80-TL kar payı alabileceği bildirilmiştir.Karar tarihine en yakın güncel bedelin tespitine yönelik makine bilirkişisinden alınan 16.03.2026 tarihli raporda yerinde tespit edilen tüm taşıtlar, tesisler, makineler, cihazlar ve demirbaşların toplam piyasa rayiç değeri 13.120.500,00-TL olarak belirlenmiş, █████/2026 tarihli mali müşavir üçüncü bilirkişi ek raporunda ise; Davalı ...’nin reel özvarlığı toplamının 31.03.2026 tarihi itibariyle 12.257.407,72 TL olduğu, Davalı ...’nin %20’lik hissesinin 31.12.2025 tarihi itibariyle güncel değerinin 12.257.407,72-TL x %20,00 = 2.451.481,54 TL olduğu, davacı tarafın 2023, 2024 ve 2025 yılı faaliyet dönemlerinden elde edilen net kardan toplam 51,793.80TL kar payı alabileceği bildirilmiştir.Limited şirket ve anonim şirketlerde, şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması, şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması, şirketin devamlı olarak zarar etmesi ve kâr sağlayamaması, ortakların rekabet yasağını ihlal etmeleri, şirket yönetimindeki yolsuzluklar, ortağa şirket ile ilgili hesap verilmemesi, kâr payının ödenmemesi, şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi, azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması, azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirket ortaklığından çıkma açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılabilmektedir.Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde; davacı vekili tarafından davacının 2021 yılında davalı şirkete toplamda 793.717,00TL borç verdiğini, borcun bir kısmı karşılığı şirkete %20 pay ile ortak olduğunu, bakiye kısmın şirket kazancından ödeneceğinin şirket yetkilisi kardeşi ...tarafından taahhüt edildiğini, bakiye borcun ve şirkette işçi olarak 2002 ila 2023 yılları arasındaki çalışması karşılığı işçilik alacağının ödenmediğini, şirketin kötü yönetildiğini, iç işleyiş ve ilişkilerden davacıya bilgi verilmediğini, ortaklar arasında güvensizlik ortamı oluştuğunu belirterek haklı sebeple şirketten çıkma, ayrılma akçesi ve kar payının tahsiline karar verilmesi talep edilmiştir. Davalı tarafça davacının sermaye payını e-imza e-imza e-imza e-imza ödemediği iddia edilmişse de, şirket sermayesinin 9.400 pay karşılığı 235.000,00TL olup davacınının %20 'ye tekabül eden 1.880 pay karşılığının 47.000TL olduğu, 11.02.2025 tarihli bilirkişi raporunda davacı tarafça dava dilekçesinde şirkete yapıldığı ileri sürülen ödemelerin varlığının tespit edilmekle birlikte şirketin son 4 yıldır düşük kar marjı ile çalıştığı, 2024 yılında karlılık rasyolarının negatif olduğu, yıllar itibariyle değerlerdeki düşüşün yönetim zaafiyeti olarak değerlendirildiği anlaşılmış, tanık beyanları da dikkate alınarak şirket ortaklarının ticari faaliyet kapsamında bir araya gelerek şirketi yürütmesi, şirket kuruluş ve gayesinin gerçekleştirilmesi imkanının kalmadığı, davacının şirketten ayrılmasına izin verilmesi için haklı sebebin bulunduğu kanaatine varılmıştır. Yargılama sırasında alınan bilirkişi raporları ile şirket varlıklarının güncel reel değerleri tespit edilerek karar tarihine en yakın tarih itibariyle ayrılma akçesi ve kar payı hesaplanmış olup, bilirkişi raporlarının denetim ve hüküm kurmaya elverişli olduğu kanaatiyle davanın kabulüne ilişkin aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM :Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ ile;Ankara Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ...nin ortaklığından ... TC Kimlik numaralı ...'nin çıkarılmasına,2.451.481,54-TL ayrılma akçesi, 51.793,80-TL kar payı alacağı olmak üzere toplam 2.503.275,34-TL'nin karar tarihinden itibaren işleyecek değişen oranlarda avans faizi ile birlikte davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, fazlaya ilişkin talebin reddine,2-Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 170.998,74TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 269,85TL ve tamamlama yolu ile alınan 42.750,00TL harcın mahsubu ile bakiye 127.978,89TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, 3-Davacı tarafından yatırılan 269,85TL peşin harç, 42.750,00TL tamamlama harcı, 4.361,50TL keşif haracı ve 269,85TL başvurma harcı olmak üzere toplam 47.651,20TL'nin davalıdan alınarak davacıya ödenmesine,4-Davacı yargılamada kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden, karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca davanın kabul oranına göre hesaplanan 367.425,79TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,5-Davacı tarafından sarf edilen 25.000,00TL bilirkişi ücreti, 3.680,00TL keşif araç ücreti, 873,75TL tebligat ve posta gideri olmak üzere toplam 29.553,75TL yargılama giderinden davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde davacıya iadesine,6-HMK'nın 333. Maddesi gereği kararın kesinleşmesinden sonra yatırılan avansın kullanılmayan kısmının iadesine yatırana iadesine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.█████/2026Başkan ...e-imza Üye ...e-imza Üye ... e-imza Katip ... e-imza