T.C. Bakırköy 4. Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, azınlık pay sahibinin TTK 437 gereği bilgi alma ve inceleme hakkının şirketin ticari sırlarının korunması savunmasıyla çatıştığı davanın esası.
Özet: Bu hukuki evrak, azınlık hissedarı davacının, Türk Ticaret Kanununun 437. maddesi uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiği iddiasıyla, şirketin finansal tablolarından genel kurul tutanaklarına kadar 13 kalem belge ve bilginin kendisine sunulması veya yerinde incelenmesi talebiyle açtığı davayı özetlemektedir. Davacı, noter ihtarnamesiyle talepte bulunmasına rağmen yanıt alamadığını belirtirken, davalı şirket ise taleplerin TTK 437 kapsamını aştığını, kötü niyetli olduğunu, hazırlık sürecinin uzun süreceğini, ticari sır niteliğindeki bilgilerin açıklanmasının şirketin kritik yatırım süreçlerini olumsuz etkileyeceğini ve davacının daha önce sözlü olarak bilgi edindiğini savunarak davanın reddini istemektedir. Mahkeme, hissedarın bilgi alma ve inceleme hakkının sınırları ile şirketin ticari sırlarını koruma yükümlülüğünü TTK 437 çerçevesinde değerlendirmektedir.
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : █████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Bilgi Alma Ve İnceleme Hakkı İhlali) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; davacı müvekkilinin TTK 437. Den doğan bilgi alma ve inceleme hakkını kullanmak amacıyla davalı şirketin yönetim kuruluna noter aracılığıyla resmi bir ihtarname gönderildiğini, .... tarihli ve ... yevmiye numaralı noter ihtarnamesinde davacı tarafından şirketin kuruluştan bugüne kadarki tüm faaliyet dönemlerine ait bilgi ve belgelerin kendisine sunulmasını talep ettiğini, bu ihtarnamede özellikle finansal tablolar yönetim kurulu yıllık faaliyet raporları, bağımsız denetimi raporları genel kurul toplantı tutanakları ve kararları TTK 200 kapsamındaki yönetim kurulu rapor özetleri, sermaye artırım azaltım kararları ve tescil belgeleri, kar dağıtım karaları ve tabloları genel kurul iç yönergesi, gibi toplam 13 kalem belge ve bilgi talep edildiğini, ihtarnamed ayrıca bu bilgi ve belgelerin elektronik ortamda veya noter onaylı fiziki suret olarak davacıya iletilmesi gerek görüldüğnde şirket merkezinde yerinde inceleme yapılabilmesi yönünde alternatif taleplere de yer verildiğini, makul sürenin beklendiğini ancak sonuç alınamadığını, bu nedenlerle davalı şirketin davaycı bilgi verme yükümlülüğünün mahkeme kararıyla yerine getirmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın dürüstlük kuralına aykırı olduğunu bu sebeple davanın reddinin gerektiğini, davacı yanın istediği belgelerin TTK 437.maddesi uyarınca talep edilebilecek bilgileri aştığını, söz konusu belgelerin hazırlanma sürecinin dahi 15 iş günü süresinde mümkün olmadığını, işbu davanın kötü niyetli olarak ikame edildiği hususunun talep edilen belgelerin sayısından ve dava açma tarihinden dahi anlaşılabileceğini, kanunda sayılı belgelerin TTK 437/1. Fıkrasında belirtildiğini, pay sahiplerinin bilgi alma hakkının sınırının TTK 437/3 fıkrasında belirtildiğini, hakkın diğer sınırının ise TMK 2.maddesi olduğunu, davacının şirket hisselerinin sadece %0,5 oranında sahibi olduğunu, bugüne kadar dilediği bilgiyi yönetim kurulu üyelerinden şifahi olarak aldığını, şirketin her faaliyetinden haberdar olduğunu, davacının işbu davayı neden açtığının anlaşılamadığını, davalı şirketin ciddi ve kritik yatırımlar yapma aşamasında olduğunu, bu yatırımların seyri zamanlaması ve ne biçimde yapılacağı konusunun ticari bir sır olarak saklanması gerektiğini, davacının böyle bir dönemde şirkete ilişkin bilgi ve belge talebinde bulunmasının iyi niyet kuralları ile bağdaşmadığını, davacı tarafa genel kurul öncesinde, genel kurul sırasında ve sonrasında bilgi verilmediği iddiasının gerçeğe aykırı olduğunu beyanla davanın reddine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, bilgi alma ve inceleme hakkı istemine ilişkindir.İstanbul .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ..... tarih ve ..... Esas - .... Karar sayılı yetkisizlik kararı ile dosyanın mahkememize geldiği ve işbu esasına kaydının yapıldığı anlaşılmıştır.Bilindiği üzere TTK 437.maddesinde "Finansal tablolar, konsolide finansal tablolar, yönetim kurulunun yıllık faaliyet raporu, denetleme raporları ve yönetim kurulunun kâr dağıtım önerisi, genel kurulun toplantısından en az onbeş gün önce, şirketin merkez ve şubelerinde, pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulur. Bunlardan finansal tablolar ve konsolide tablolar bir yıl süre ile merkezde ve şubelerde pay sahiplerinin bilgi edinmelerine açık tutulur. Her pay sahibi, gideri şirkete ait olmak üzere gelir tablosuyla bilançonun bir suretini isteyebilir. Pay sahibi genel kurulda, yönetim kurulundan, şirketin işleri; denetçilerden denetimin yapılma şekli ve sonuçları hakkında bilgi isteyebilir. Bilgi verme yükümü, 200 üncü madde çerçevesinde şirketin bağlı şirketlerini de kapsar. Verilecek bilgiler, hesap verme ve dürüstlük ilkeleri bakımından özenli ve gerçeğe uygun olmalıdır. Pay sahiplerinden herhangi birine bu sıfatı dolayısıyla genel kurul dışında bir konuda bilgi verilmişse, diğer bir pay sahibinin istemde bulunması üzerine, aynı bilgi, gündemle ilgili olmasa da aynı kapsam ve ayrıntıda verilir. Bu hâlde yönetim kurulu bu maddenin üçüncü fıkrasına dayanamaz. Bilgi verilmesi, sadece, istenilen bilgi verildiği takdirde şirket sırlarının açıklanacağı veya korunması gereken diğer şirket menfaatlerinin tehlikeye girebileceği gerekçesi ile reddedilebilir. Şirketin ticari defterleriyle yazışmalarının, pay sahibinin sorusunu ilgilendiren kısımlarının incelenebilmesi için, genel kurulun açık izni veya yönetim kurulunun bu hususta kararı gerekir. İzin alındığı takdirde inceleme bir uzman aracılığıyla da yapılabilir. Bilgi alma veya inceleme istemleri cevapsız bırakılan, haksız olarak reddedilen, ertelenen ve bu fıkra anlamında bilgi alamayan pay sahibi, reddi izleyen on gün içinde, diğer hâllerde de makul bir süre sonra şirketin merkezinin bulunduğu asliye ticaret mahkemesine başvurabilir. Başvuru basit yargılama usulüne göre incelenir. Mahkeme kararı, bilginin genel kurul dışında verilmesi talimatını ve bunun şeklini de içerebilir. Mahkeme kararı kesindir. Bilgi alma ve inceleme hakkı, esas sözleşmeyle ve şirket organlarından birinin kararıyla kaldırılamaz ve sınırlandırılamaz" hükümleri açıkça belirtilmiştir.Somut olayda; Davacının "Genel Kurul sırasında ve sonrasında hiçbir şekilde bilgi alamadıkları" yönündeki iddiasının ispatına elverişli delil delili bulunmadığı, davalı şirketin bütün genel kurul toplantılarından davacının haberdar olmasına rağmen toplantılara doğrudan veya temsilcisi aracılığıyla katılmadığı hususu gözetildiğinde, davacının TTK 437.maddesi kapsamını da aşan bilgi edinme talebinin TMK 2.maddesi de gözetilerek reddine karar verilmiştir.HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın reddine,2-Alınması gereken 732,00-TL karar harcının daha önce yatırılan 615,40-TL peşin harcın mahsubu ile eksik kalan 116,60-TL harcın davacıdan alınarak hazineye irat kaydına,3-Yürürlükte bulunan AAÜT gereğince hesap edilen 45.000,00-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,4-Davacılar tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına,5-Kullanılmayan gider avansının HMK 333. maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra yatırana İADESİNE,Dair, tarafların yokluklarında kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan .... e-imzalıdırÜye ....e-imzalıdır Üye ....e-imzalıdır Katip .... e-imzalıdır