Ticaret Mahkemesinin Türk Ticaret Kanunu 343 kapsamında şirketin özvarlık, adil piyasa ve hisse değerini tespit ederek bilirkişi raporunu onaylaması.
Özet: Mahkeme, davacıların talebi üzerine ve Türk Ticaret Kanununun 343. maddesi uyarınca, davaya konu şirketin gelecekteki yatırım ve hisse satışlarını kolaylaştırmak amacıyla özvarlık, adil piyasa ve beher hisse güncel piyasa değerlerinin tespiti için sunulan bilirkişi raporunu incelemiş, şirketin güncel değerini 16.544.174.162 TL, nominal sermayesini 949.640.176,18 TL ve beher hisse rayiç değerini 0,174115886 TL olarak belirleyen bu raporu kabul ederek onaylamış ve alınan kararın ilgili şirkete tebliğ edilmesine hükmetmiştir.
T.C. İstanbul Anadolu 13. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████KARAR NO : ████████DAVA : Öz Sermaye TespitiDAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Tarafları yukarıda belirtilen davanın Mahkememizde yapılan açık yargılaması sonunda:GEREĞİ GÖRÜŞÜLÜP DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili tarafından ibraz edilen dilekçesinde özetle; ---------Ş.'nin 22.05.2025 tarihinde kurulduğunu, şirketin 949.640.176,18 TL tutarındaki sermayesinin --------- Şirketi ve --------- Şirketi'nin kısmi bölünme işlemleri neticesinde devrolan iştirak hisselerinden karşılandığını, müvekkiller --------- ve -------- şirketin ortakları ve yönetim kurulu başkan vekilleri olduğunu, şirketin gelecekte alacağı veya yapacağı yatırımlar ile olası hisse satışlarının piyasa şartlarına uygun gerçekleştirilebilmesi için şirketin öz varlık değerinin, adil piyasa değerinin ve beher hisse güncel piyasa değerinin belirlenmesinin zorunlu olduğunu, bu kapsamda şirketin ticaret odası faaliyet belgesi, bilanço, mizan, araç ruhsatları, sigorta poliçeleri, iştirak bilgileri ile 2025 yılı yevmiye, defteri kebir ve envanter defterlerinin dosyaya sunulduğunu, Türk Ticaret Kanunu'nun 127. maddesi uyarınca şirketin aktifinde kayıtlı menkul ve gayrimenkullerin rayiç değerlerinin tespiti gerektiğini, delil tespiti talebinin kabul edilerek uzman bilirkişi marifetiyle şirketin öz varlık değerleri ile adil piyasa değerinin ve beher hisse güncel piyasa değerinin tespit edilmesini, bilirkişi raporunun şirkete tebliğ edilerek Türk Ticaret Kanunu'nun 343. maddesi gereğince mahkemece onaylanmasını talep ve dava etmiştir. Dava TTK'nin 343. Maddesi uyarınca değer tespitine ilişkindir.İlgili TTK Maddeleri: '' Madde 342- (1) Üzerlerinde sınırlı ayni bir hak, haciz ve tedbir bulunmayan, nakden değerlendirilebilen ve devrolunabilen, fikrî mülkiyet hakları ile sanal ortamlar da dâhil, malvarlığı unsurları ayni sermaye olarak konulabilir. Hizmet edimleri, kişisel emek, ticari itibar ve vadesi gelmemiş alacaklar sermaye olamaz. (2) 128 inci madde hükmü saklıdır. Madde 343- (1) Konulan ayni sermaye ile kuruluş sırasında devralınacak işletmelere ve ayınlara, şirket merkezinin bulunacağı yerdeki asliye ticaret mahkemesince atanan bilirkişilerce değer biçilir. Değerleme raporunda, uygulanan değerleme yönteminin somut olayın özellikleri bakımından herkes için en adil ve uygun seçim olduğu; sermaye olarak konulan alacakların gerçekliğinin, geçerliğinin ve 342 nci maddeye uygunluğunun belirlendiği, tahsil edilebilirlikleri ile tam değerleri; ayni olarak konulan her varlık karşılığında tahsis edilmesi gereken pay miktarı ile Türk Lirası karşılığı, tatmin edici gerekçelerle ve hesap verme ilkesinin icaplarına göre açıklanır. Bu rapora kurucular ve menfaat sahipleri itiraz edebilir. Mahkemenin onayladığı bilirkişi kararı kesindir. ''şeklinde düzenlemeler içermektedir.Talebe konu şirketin ticaret sicil kayıtlarının örneği temin edilmiş olup, oluşturulan bilirkişi heyeti tarafından düzenlenen raporda söz konusu şirketin: Güncel değerini 16.544.174.162 TL ve █████/2025 tarihli kur karşılığını 385.984.284 USD, █████/2025 tarihli nominal sermayesini 949.640.176,18 TL ve buna göre toplam 94.964.017.618 adet hisseye bölünmüş olduğundan beher hissenin rayiç değerini (16.534.744.033 TL/94.964.017.618 adet) = 0,174115886 TL olarak değer tespitleri yapılmıştır.Ticaret sicil kayıtlarına göre de davacıların söz konusu şirkette hissedar ve yönetici konumunda olduğu anlaşılmıştır. Davacı vekili duruşmadaki beyanında raporu ve eklerini tebellüğ ettiklerini, rapora itirazlarının olmadığını, rapora göre karar verilmesini ve ayrıca raporu kararla birlikte şirkete de tebliğ edilmesini istediklerini ifade etmiştir.Davanın hasımsız niteliği, yukarıya aynen alınan ilgili yasal düzenlemeler, ticaret sicil kayıtları, temin edilen rapor ve rapora itiraz edilmemiş olması ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde davanın söz konusu rapor doğrultusunda sübuta erdiği sonucuna varıldığından bu doğrultuda davanın kabulüne ilişkin olmak üzere aşağıdaki hüküm kurulmuş olup, talep gibi şirkete tebliğe de yer verilmiştir.HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;Davanın KABULÜ ile;A)-------- Ticaret Odasının ---------- sicil numarasında kayıtlı ----------Ş.'nin:Güncel değerini 16.544.174.162 TL ve █████/2025 tarihli kur karşılığını 385.984.284 USD, █████/2025 tarihli nominal sermayesini 949.640.176,18 TL ve buna göre toplam 94.964.017.618 adet hisseye bölünmüş olduğundan beher hissenin rayiç değerini (16.534.744.033 TL/94.964.017.618 adet) = 0,174115886 TL, olarak belirleyen Makine Yüksek Mühendisi ----------, Mali Müşavir ---------- ve Nitelikli Hesaplamalar Uzmanı --------- oluşan bilirkişi heyeti tarafından düzenlenmiş olan █████/2026 tarihli bilirkişi raporunun onaylanmasına,B) Söz konusu raporun kararın eki sayılmasına,C) Duruşmada zapta geçen davacı vekilinin beyanı gözetilerek kararın tebliğe çıkarılması işlemi sırasında kararın ve eki raporun örneğinin söz konusu şirkete de tebliğe çıkarılmasının Mahkeme Yazı İşleri Müdürlüğünce gözetilmesine,İlişkin olmak üzere davacı ------------ vekilinin yüzüne karşı aleni olarak yapılan yargılama sonunda TTK. Madde 343 gereği kesin olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2026