Antalya 2. Asliye Ticaret Mahkemesi, terkin edilmiş şirketin alacaklının icra takibi yapabilmesi için Türk Ticaret Kanunu 547. maddesi uyarınca ihyası talebi davası.
Özet: Bir franchise veren şirket, franchise anlaşmasından kaynaklanan alacağını tahsil etmek ve duran icra takibini sürdürmek amacıyla, tasfiye edilmiş ve ticaret sicilinden terkin edilmiş olan borçlu franchise alan şirketin Türk Ticaret Kanununun 547. maddesi uyarınca tüzel kişiliğinin ihyasını talep etmekte; davalı şirket ise tasfiyenin yasal ilanlar ve süreler sonunda usulüne uygun şekilde tamamlandığını ve bu süreçte herhangi bir alacaklı başvurusu olmadığını ileri sürerek davanın reddini savunmaktadır.
T.C.
ANTALYA2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Şirketin İhyası davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:Dava dilekçesinde özetle; ... ... Şirketi ("...") ile müvekkili ... A.Ş. ("... ...") arasında ... tarihinde ... ... Franchise Anlaşması akdedildiğini, anlaşmada müvekkili ... ... franchise veren ve ... ... ise franchise alan olarak yer aldığını, söz konusu anlaşma ... ...'un kurucu tek pay sahibi ve münhasır imza yetkilisi ... ... tarafından imzalandığını, anlaşmanın garantörü de şirket yetkilisinin de ... ... olduğuu, ... ...'un tasfiyeye giriş genel kurul kararında da şirket yönetim kurulu üyesi ... ...'ın aynı zamanda tasfiye memuru olarak atandığını, tarafların akdettiği anlaşmanın 8.1. maddesinde franchise alanın bir kerelik franchise giriş bedeli olarak ... TL + KDV ödenmesine karar verildiğini, 8.2. maddede franchise alanın ... TL+KDV'den az olmamak kaydıyla aylık cirosunun %5'ini franchise kullanım bedeli olarak ödeyeceğinin kararlaştırıldığını, müvekkilinin alacaklı şirketin borçlu ... ...'dan anlaşmadan kaynaklı ... TL alacağının bulunduğunu, ... ...'un, ... tarihinde terkin edilmiş olduğunu, ancak şirketin terkin tarihinden önce şirket aleyhine; İstanbul ... İcra Müdürlüğünün .../... E. sayılı dosyası ile icra takibi yapıldığını, bu takip dosyasından gönderilen ödeme emirlerinin borçlu şirketin tasfiye edilmesi nedeniyle tebliğ edilememiş ve ödeme emirlerinin iade edilmiş olduğunu, şirketin terkin tarihinden sonra muaccel olmuş borcu bulunduğunu, ödeme emirlerinin borçlu ... ...'a tebliğ edilememesi nedeniyle herhangi bir borca itirazın da yapılmadığını, icra takibi dosyasındaki işlemlere devam edilebilmesi için şirketin ihyasına karar verilmesi gerektiğini, sonuç olarak davanın kabulü ile Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne ... sicil numarası ile kayıtlı olan ... ... Şirketi unvanlı şirketin tüzel kişiliğinin ihyasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. Davalı ... ... cevap dilekçesinde özetle; şirketin ... sicilinde ve ... tarihinde kayıtlı olduğunu, ... tarih ve ... karar sayılı genel kurul kararına göre şirketin tasfiyeye geçmesine karar verildiğini, tasfiye memuru olarak ... ...'ın atandığını, tasfiye işlemlerini yapmak üzere şirket unvanı ve kaşesi altında münferiden temsil etmek üzere yetkili kılındığını, ... tarih ve ... nolu karar sayılı genel kurul kararı ile tasfiyenin sonlandırılmasına karar verildiğini, müdürlüğün ... tarihinde şirket kaydının silindiğini, ... yasal hasım olması nedeniyle aleyhlerine yargılama gideri ve vekalet ücretine hükmedilmemesi gerektiğini savunduğu anlaşılmıştır. Davalı ... ... vekilinin cevap dilekçesinde özetle; şirketin ... tarihinde yayınlanan ticaret sicil gazetesi ile tasfiyeye girmiş olduğunu, davacının iddia ettiği takibin ise ... tarihinde başlatıldığını, tasfiye edilen ... ... Şirketi'nin davacıya herhangi bir borcunun bulunmadığını, yasa gereği üç kez yapılan ilanlara rağmen herhangi bir alacaklı başvurmadığından üç aylık sürenin sonunda şirketin tasfiye edilmiş olduğunu, sonuç olarak davanın reddine karar verilmesini savunmuştur. Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarası ile kayıtlı olan ... ... Şirketinin sicil dosyası getirtilmiş, İstanbul ... İcra Müdürlüğünün .../... Esas sayılı dosyasının bir sureti istenmiştir.İstanbul ... İcra Müdürlüğünün .../... Esas sayılı dosyasının incelenmesinde; alacaklısının dosyamız davacısı olduğu, borçlusunun ... ... ve ... ... Şirketi olduğu, ... tanzim tarihli ... ... Franchise Anlaşması'ndan, ekli faturalar ile ekli ekstrede yer alan faturalardan kaynaklanan alacak ... TL üzerinden ilamsız takip başlatıldığı, ... ...'ın ... havale tarihli borca-ferilerine ve yetkiye itiraz etmesi üzerine ... tarihli tensip zaptı ile takibin durdurulmasına karar verildiği anlaşılmıştır. Sicil dosyasının incelenmesinde; şirketin durumunun terkin edilmiş olduğu, türünün tek ortaklı limited şirketi olduğu, kuruluşunun ... tarihi olduğu, ... tarih ve ... yevmiye sayılı genel kurul toplantı ve müzakere defterine göre ... tarih ve ... nolu karar ile; şirketin ... tarihinde tasfiyeye geçtiği, tasfiyeye geçiş kararının ... tarihinde tescil edildiği, alacaklılara çağrı ilanlarının Türkiye ticaret sicili gazetesinde yayımlandığı, üçüncü ilanın yayımlanmasının üzerinden 3 ay süre geçtiği, tasfiyenin sonuçlandırılması, tasfiye bilançosunun kabulü ile tasfiye memurunun ibra edilmesine karar verildiği anlaşılmıştır. Dava, ticaret sicilinden tasfiye sonucu terkin edilen şirket tüzel kişiliğinin TTK'nun 547. maddesine dayalı olarak ihyası istemine ilişkindir.TTK'nın 547.maddesi uyarınca; (1) Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir. Şirketin tüzel kişiliği, ticaret sicilinden silinmesi (terkini) ile sona erer. Tüzel kişiliğin sona ermesi de tasfiye işlemlerinin eksiksiz tamamlanması ile gerçekleşir. Şayet tasfiye işlemleri gerektiği gibi tamamlanmamış ve tasfiyesi gereken hususlar eksik bırakılmışsa tüzel kişilik ticaret sicilinden silinse bile şirketin tüzel kişiliğinin sona erdiğinin kabulü olanaksızdır.Tüm dosya kapsamı birlikte değerlendiriltiğinde; Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ... ... Şirketinin ihyası isteminde davacının hukuki yararının bulunduğu, şirket aleyhine açılan İstanbul ... İcra Müdürlüğü .../... Esas sayılı dosyasının derdest olduğu, davacı yanın isteminin yerine olduğu sonuç ve kanaatine varılmakla davanın kabulüne dair aşağıdaki hüküm kurulmuştur.KARAR: Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere; 1-Davanın kabulü ile; Antalya Ticaret Sicilinin ... sırasında kayıtlı ... ... Şirketinin İstanbul ... İcra Müdürlüğü .../... Esas sayılı dosyasında sınırlı olarak ihyasına, 2-Şirkete ... T.C nolu ... ...'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, ücret takdirine yer olmadığına, 3-Alınması gerekli harç peşin olarak alındığından yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 4-Davacının yaptığı ... TL peşin harç, ... TL yazışma/tebligat gideri toplamı olan ... TL yargılama giderinin davalı ... ...'dan alınarak davacıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yatırılan gider avansı bakiyesinin karar kesinleştiğinde talep halinde davacıya iadesine,6-Davalı ... yasal hasım olduğundan bu dava nedeniyle aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti hükmedilmesine yer olmadığına, 7-Davacı yan kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca takdir olunan ... TL maktu vekalet ücretinin davalı ... ...'dan alınarak davacıya verilmesine,8-Artan gider avansı bulunması halinde karar kesinleştiğinde yatırana iadesine, Dair; taraf vekillerinin yüzene karşı HMK'nun 345 maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Antalya Bölge Adliye Mahkemesi ilgili hukuk dairesinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.█████/2026Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdır Üye ...e-imzalıdırKatip ...e-imzalıdır