Uzun yıllardır ticari faaliyeti olmayan, vergi kaydı silinmiş ve ortağına ulaşılamayan ticari şirketin fesih ve tasfiyesinin talep edildiği Antalya Asliye Ticaret Mahkemesi davası.
Özet: Uzun süredir ticari faaliyeti bulunmayan, vergi kaydı resen terkin edilmiş ve diğer ortağına ulaşılamadığı için tasfiye edilemeyen bir şirketin ortağı, şirketin mahkeme kararı ile feshedilerek tasfiyesini ve bu süreç için yetkili atanmasını talep ederken, şirketin kayyımı feshin son çare olduğunu, haklı fesih şartlarının oluşmadığını ve davanın reddini veya alternatif çözüm önerilerini savunmuştur; ancak mahkeme, şirketin fiilen faaliyetlerini durdurduğunu, yöneticisinin temsil yetkisinin sona erdiğini ve tebligatların dahi yapılamadığını tespit etmiştir.
T.C.
ANTALYA1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı asil dava dilekçesinde özetle: Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numarasına ...'nin ... tarihinde tescili yapılan kuruluş ana sözleşmesi gereği (şirket sermayesi 100 hisseye karşılık ... TL olmak üzere) 50 hissesine sahip ortağı olduğunu, şirketin uzun yıllardır ticari faaliyeti bulunmamakla birlikte, vergi kaydı da resmi olarak terkin olduğu, bununla birlikte usulüne uygun bir tasfiye işlemi yapılabilmesi için şirket ortakları olarak bir araya gelebilmesinin mümkün olmadığı, uzun uğraşlarla diğer şirket ortağına ulaşmaya çalışsam da kendisine ulaşabilmenin mümkün olmadığı, edinilen bilgilere göre kendisi artık yurt dışında yaşamakta olup şirket ile ilgili de herhangi bir inisiyatif alacak durumda olduğu, şirket şu anda sadece Ticaret Sicili kayıtlarında faal olarak göründüğü, şirketin devamı ve amacının gerçekleştirilmesinin mümkün olmadığı, diğer şirket ortakları ile şirketin tasfiyesi ve terkini için ortak bir karar alabilmenin bu anlamda da mümkün olmadığı, zaten uzun yıllardır hiçbir ticari faaliyeti bulunmayan şirketin resmi olarak da feshedilmesi talebinin hukuka uygun olduğu, işbu nedenlerle Antalya Ticaret Sicili Müdürlüğünün ... sicil numarasına kayıtlı ...'nin mahkeme kararı ile feshine ve tasfiyesine, karar verilmesini, bu süreçte şirket kapatma, karar alma ile ilgili süreci ilerletebilmek için tek yetkili kişi atanmayı talep etmiştir. Davalı şirket kayyımı cevap dilekçesinde özetle: Limited şirketlerin feshini düzenleyen Türk Ticaret Kanunu’nun 636/3. maddesi uyarınca şirketin feshine karar verilebilmesi için; haklı sebebin ağır ve sürekli nitelikte olması, şirketin başka bir yolla devamının objektif olarak mümkün olmaması ve feshin son çare olarak değerlendirilmesi gerektiği, dosya kapsamında, mevcut ticari yapı ile taraf beyanları birlikte değerlendirildiğinde; şirket faaliyetlerinin tamamen sona erdiği, ticari ilişkilerinin tümüyle ortadan kalktığı ya da şirketin başka hiçbir şekilde devamının mümkün olmadığı hususlarının bu aşamada açık ve kesin şekilde ortaya konulabildiğini söylemek mümkün olmadığı, şirketin malvarlığı, ticari ilişkileri ve faaliyet potansiyeli halen mevcut olduğu, bu nedenle, mevcut hâliyle fesih talebinin erken, ölçüsüz ve şirketin devamlılığı ilkesine aykırı bir hukuki sonuç doğuracağını, Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesi kapsamında fesih, son çare olup somut olayda bu şartların oluştuğundan söz edilemeyeceğini, haklı fesih şartları oluşmadığı için öncelikle davanın reddini, şayet bu husus mümkün değil ise Türk Ticaret Kanunu'nun 636/3.maddesinde düzenlenen "...duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir." ibaresi uyarınca uygun görülecek çözüme karar verilmesini talep etmiştir.DAVALI ŞİRKET MUHASEBECİSİ TANIK ... BEYANINDA:"Ben şirketin muhasebecisiyken en son ... yılı ... dönemi KDV, Muhtasar ve Geçici beyannamelerini hazırladım ve Vergi Dairesine tahakkuk ettim, tanık sıfatıyla çağrıldım vakit ofiste bulunan dosyasını tetkik ettiğimde personelimin ... ayında şirkete gittiğini ancak adresinde bulamadığına dair not düştüğünü belirledim, zaten biz şirket yetkilisine o tarihten sonra ulaşamadık, muhasebe hizmeti nedeniyle tahakkuk eden ücretimizi de tahsil edemedik, şirket yetkilisinin ismi ... ...'tır. O tarihten bu yana da kendileri ile herhangi bir iletişimimiz olmadı, sözleşmeyi askıya aldık, bir süre sonra da fes ettik, gelir idaresinin bize açmış olduğu sözleşme sayfasından tek taraflı olarak sözleşmeyi fes ettik, ayrıca şunu da ifade edeyim personelim ekim ayında şirketi yerinde bulamadığını beyan ettikten sonra bir kaç ay bende geçerken uğradım ancak ofisin tamamen boşaltıldığını gördüm," demiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE ; Davalı şirketin ticari kayıtlarının tetkikinden; sicilde tescilli adresinin iade gelen adresiyle aynı olduğu, davalı şirket müdürü ... ...'in münferiden temsil ve imza yetkisinin ... tarihinden itibaren 10 yıl geçmesi ile sona erdiği, dolayısıyla davalı şirketi işbu davada temsile yetkili şirket müdürünün bulunmadığı anlaşılmış,Davacı vekiline şirketi işbu davada yargılama sonuna kadar temsile yetkili kayyım atanması için dava açmak üzere yetki ve süre verilmesine karar verilmiş, Antalya ... ATM nin .../... E-.../... K sayılı temsil kayyımı tayinine dair karar örneği dosyamızı sunulmakla, taraf teşkili sağlanarak yargılamaya devam edilmiştir.Vergi Dairesinden gelen cevabi yazıdan şirket hakkında ... tarihinde re'sen terk işlemi yapıldığı, Daireye her hangi bir borcunun bulunmadığı anlaşılmıştır.Nitekim dava dilekçesi ve duruşma gününün tebliği için şirketin tescilli adresine gönderilen tebligatın iade dönmesi ile TK.35.maddesi hükümlerine göre tebligat yapılabilmiştir.Davalı şirketin taraf olduğu takip dosyaları ve hukuk davaları UYAP sisteminden sorgulanmış, taraf olduğu takip dosyasının bulunmadığı belirlenmiştir.SGK İl Müdürlüğüne yazılan müzekkere cevabında tescil kayıtlarından yapılan sorgulamada şirketin ... tarihi itibariyle borcunun bulunmadığı tespit edilmiştir.Dava, TTK 636 maddesi uyarınca limited şirketin feshi talebine ilişkindir.Şirketin son verdiği KDV beyannamesinden son muhasebecisinin ... olduğu belirlenmiş, tanık sıfatıyla alınan beyanında; en son ... yılı ... dönemi KDV, muhtasar ve geçici beyannamelerini hazırladığını, daha sonra şirket yetkilisi ile iletişimlerinin kesildiğini, muhasebe hizmetleri nedeniyle tahakkuk eden ücretlerini de tahsil edemediklerini, sözleşmeyi gelir idaresi sayfalarından tek taraflı feshettiğini, daha sonra şirket ofisinin tamamen boşaltılmış olarak gördüğünü ifade etmiştir.TTK 636/3 maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında, her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme, istem yerine, davacı ortağa payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir.Toplanan deliller ve tüm dosya mündericatının tetkikinden; davalı şirketin Ticaret Sicilinde kayıtlı adresinde tanınmadığı, en son ... tarihinde adres değişikliğine ilişkin genel kurul kararı alındığı, daha sonra yapılmış olağan veya olağanüstü genel kurul toplantısı bulunmadığı, kâr sağlayacak hiçbir faaliyetinin tespit edilemediği, ticari defter ve belgelerinin nerede bulunduğunun belirli olmadığı, şirkete çıkartılan tebligatın TK.35.maddesi hükümlerine göre yapılabildiği, Vergi Dairesince şirket hakkında ... tarihinde re'sen terk işleminin uygulandığı, şirketin kuruluşundaki ortaklık amacının gerçekleşmediği ve gerçekleşme imkanının da kalmadığı, şirketin bir mal varlığı olup olmadığının da mevcut delil durumu ile belirlenemediği, somut davada şirketin feshi yerine duruma daha uygun, kabul edilebilir başka bir çözüm de bulunmadığı, neticeten şirket ortağı davacının TTK 636/3 maddesi uyarınca şirketin feshini talep etmekte haklı nedenlerin bulunduğu anlaşılmakla; davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.HÜKÜM: Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın KABULÜ İLE; Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ...'nin TTK 636/3 maddesi uyarınca haklı nedenle FESİH VE TASFİYESİNE, 2-Davacı ... (TCK NO:...)'ın tasfiye memuru olarak atanmasına, 3-Karar kesinleştiğinde bir örneğinin Antalya Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine, 4-Alınması gerekli ... TL harcın, peşin alınan ... TL harçtan mahsubu ile bakiye ... TL harcın davalıdan tahsili ile Hazine'ye gelir kaydına,5-Davacı tarafından yatırılan ... TL başvuru harcı, ... TL peşin harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,6-Davacı tarafından yapılan ... TL tebligat ve posta masraflarının davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 7-Sarf edilmeyen gider avansının HMK.'nun 333. maddesi uyarınca davacıya iadesine,Dair, davacı asil ile davalı şirket kayyımının yüzüne karşı kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içerisinde İstinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, anlatıldı. █████/2026 Başkan ...¸e-imzalıdır Üye ...¸e-imzalıdır Üye ...¸e-imzalıdır Katip ...¸e-imzalıdır