izmir bölge adliye mahkemesi 11. hukuk dairesinin, ticari şirkette ortaklar arası anlaşmazlık ve menfaat çatışması kaynaklı kayyım atanması talepli istinaf kararı.

İzmir Bölge Adliye Mahkemesi 11. Hukuk Dairesinin, ticari şirkette ortaklar arası anlaşmazlık ve menfaat çatışması kaynaklı kayyım atanması talepli istinaf kararı.

Özet: Bir ticaret şirketindeki ortaklık ilişkisinin diğer ortağın eylemleriyle çekilmez hale gelmesi, yönetimin tek taraflı yürütülmesi ve hak ihlalleri iddialarıyla davacı, şirketin feshini, tasfiyesini veya kendisinin ortaklıktan çıkarılmasını talep ederek, yargılama süresince şirkete genel bir yönetim kayyımı atanmasını istemiş; ilk derece mahkemesi ise yalnızca, davacının açtığı esas davada şirketin temsilindeki menfaat çatışması nedeniyle geçici bir temsil kayyımı atamış, ancak mevcut yönetim hakkında azil davası açılmadığı gerekçesiyle genel yönetim kayyımı atanması talebini reddetmiş, davacı vekili bu kararı, yönetimin fiilen işlemez hale geldiği ve menfaat çatışmasının sürdüğü gerekçesiyle istinaf etmiştir.

T.C.

İZMİR

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

11. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : ████████

KARAR NO : █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : AYDIN ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ : █████/2026 (asıl karar) - 07.05.2026 (Ek karar)

NUMARASI : ████████ E. ████████ K.

DAVANIN KONUSU : Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması)

KARAR TARİHİ : 10.07.2026

KARAR YAZIM TARİHİ : 10.07.2026

Aydın Asliye Ticaret Mahkemesinin 25.03.2026 tarih ████████ E. ████████ K. sayılı kararın Dairemizce incelenmesi davacı vekili tarafından istenmiş ve istinaf dilekçesinin süresi içinde verildiği anlaşılmış olmakla, üye .... tarafından düzenlenen rapor dinlenip ve yine dosya içerisindeki dilekçe, layihalar, duruşma tutanakları ve tüm belgeler okunup, incelendi.

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :

DAVA :Davacı vekili, Davalı ..... Şti.'nin kurucuları davacı .... ile dava dışı ....'in davalı şirketi müştereken temsil ve ilzama yetkili kılındıkları, ancak gelinen noktada davalı şirket ortağı .... tarafından gerçekleştirilen eylem ve işlemler sebebiyle ortaklık ilişkisinin çekilmez hale geldiğini, şirketin idaresinin, fiilen ve hukuka aykırı biçimde tek taraflı olarak .... tarafından yürütülmeye çalışıldığını ve müvekkilinin ortaklıktan ve müdürlük sıfatından kaynaklanan yönetim, temsil, bilgi alma ve denetim hakları sistematik, sürekli ve bilinçli şekilde ihlal edildiğini, bu nedenlerle davacının ortağı olduğu şirketin feshi ve tasfiyesi, olmadığı takdirde davalı şirket ortaklığından haklı nedenle çıkmasına karar verilmesini ve dava sonuçlanana kadar şirkete kayyım atanmasına karar verilmesi gerektiğini, işbu hususlar neticesinde mahkemenin ███████ E sayılı dosyasında feshi ve tasfiyesi mümkün olmadığı takdirde davacı müvekkilinin haklı nedenle ortaklıktan çıkarılmasını ve karar tarihine en yakın tarihte belirlenecek ayrılma akçesinin dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte müvekkiline ödenmesinin talep edildiğini, işbu davanın tensip tutanağının 14 no'lu ara kararı ile de davacı müvekkilinin davalı şirketin müşterek temsilcilerden olduğunun bildirilmesi ve davalı şirket ile bu davacı arasında ve bu dava yönünden menfaat çatışması meydana gelmesi nedeniyle, davacı ....'in davası yönünden, davalı şirketi bu davada temsil etmek üzere, temsil kayyımı tayini için görevli ve yetkili mahkemesinde “temsil kayyımı tayini” davası açılması için 2 haftalık süre verildiğini, işbu ara karar gereği mahkemeden daha geniş yetkili olan yönetim kayyımı tayin edilmesine karar verilmesini talep ettiklerini, mahkeme aksi kanaatte ise mahkemenin ███████ esas sayılı dosyasında görülmekte olan davada davalı şirketi temsil etmek üzere “temsil kayyımı” tayin edilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARININ ÖZETİ : Mahkemece, davacı ....'in ███████ E sayılı dosyasında davalı .....Şirketine karşı şirketin feshi ve tasfiyesi istemli davada, davalı .....Şirketi'nin temsilcilerinin davacı ile dava dışı .... olup, davalı şirket temsilcilerinin müşterek temsilci olması ve müşterek temsilcilerden biri olan davacının da ███████ E sayılı dosyasında davalı şirkete karşı dava açması karşısında davalı şirketin mahkemenin ███████ E sayılı dosyada temsil edilemediğinden davacıya iş bu davayı açmak üzere süre verildiği, yapılan yargılamada davalı şirketin temsil etmek üzere resen seçilen mali müşavir ....'ın ███████ E sayılı dosyasında davalı şirketi temsil etmek üzere temsil kayyımı olarak atanmasına karar verildiği, davacıya, ███████ E sayılı dosyasında davalıyı temsil etmek üzere kayyım tayini dava açmak üzere süre ve yetki verildiği, davacının dava dilekçesinde davalı şirkete genel. olarak da yönetmek ve temsil etmek üzere yönetim kayyımı atanmasını da talep ettiği, bu talebin davalı şirketin temsilcisinin azlini de kapsadığı, zira davalı şirketin temsilcisiz kalmadığı ve mevcut bir yönetim kurulunun ve temsilcilerinin bulunduğu, davalı şirketin diğer temsilcisi olan.....'e karşı açılmış bir azil davasının bulunmadığı, azil davası bulunmadan davalı şirketi yönetmek ve temsil etmek üzere kayyım tayini talep edilemeyeceğinden, bu hususta usulünce açılmış bir dava olmadığından genel yönetim ve temsil kayyımı davası yönünden karar verilmesine yer olmadığına karar verilmiştir.

Karara karşı davacı vekili tarafından istinaf yoluna başvurulmuştur.

ASIL KARARA KARŞI İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, davalı şirkette “hali hazırda var olan yönetimin” bir araya gelerek iki imzalı ortak bir karar almaları mümkün olmayıp, yönetim kurulu üyeleri arasında açıkça menfaat çatışması bulunması, .....'in yakınları tarafından, müvekkilin .... ili .... ilçesinde bulunan şahsi iş yerine zorla girilmeye teşebbüs edilmesi, müvekkilin müştereken temsil ve ilzama yetkili olduğu Şirket’e ait iş yerinin kamera sistemleri hukuka aykırı şekilde değiştirilmesi, şirkete girişinin engellenmesi ve yine davacu müvekkilin oğlu olan ve aynı zamanda şirkette 2017 yılının Temmuz ayından itibaren satış elemanı olarak çalışan.....davalı şirketin işyerine girmeye çalışması ve ...... tarafından işyerine alınmayarak "girebiliyorsan gir" gibi tehditlere maruz kalması gibi olgular topyekün dikkate alındığında dava dışı konularda da şirketin temsili ile şirketin yönetimi konularında yönetim kurulunun toplanması ve karar alması imkanı kalmadığı bu nedenle davalı şirkete yönetim kayyımı atanması gerektiği, yönetimin kilitlendiği hallerde müdürlerin yetkilerinin dondurularak şirkete kayyım atanmasının, azil davasından bağımsız bir koruma önlemi olduğunu belirtmiştir.

DAVALI ŞİRKETİN DİĞER YETKİLİSİ TARAFINDAN SUNULAN TALEP DİLEKÇESİ ÜZERİNE YEREL MAHKEMENİN 07.05.2026 TARİHLİ EK KARARIYLA:"Tüm dosya kapsamı ve deliller hep birlikte değerlendirildiğinde: mahkememizin iş bu dosyasında verilen hüküm ile, mahkememizin ███████ E sayılı dosyası yönünden davalıyı temsil etmek üzere kayyım tayini davasının kabulü ile... davalı .... . Şirketini mahkememizin ███████ E sayılı dosyasında görülmekte olan davada temsil etmek üzere resen seçilen mali müşavir.....'ın kayyım olarak atanmasına karar verildiği, hükmün henüz kesinleşmediği, şirketin diğer temsilcisi ve ortağının da mahkememizin ████████ E sayılı dosyasında benzer konuyla ilgili davalı şirkete karşı dava açtığı, dosyanın mahkememizin ███████ E sayılı dosyasıyla birleştirildiği ve her iki dosyada da henüz taraf teşkilinin sağlanmadığı, birleşen mahkememizin ████████ E sayılı dosyasında da davalı şirketin temsil edilemediği için kayyım tayininde zorunluluk bulunduğu anlaşılmakla talebin kabulü ile; 1-Mahkememizin █████/2026 tarih ████████ E -████████ K sayılı hükmüyle mahkememizin ███████ E sayılı dosyası yönünden davalı .... Şirketini temsil etmek kayyım olarak atanan mali müşavir ....'ın, mahkememizin ████████ E sayılı dosyasında da davalı olan .... . Şirketini temsil etmek üzere yetkilendirilmesine" karar verildiği anlaşılmıştır.

İş bu ek karara karşı davacı vekilince istinaf yoluna başvurulduğu anlaşılmıştır.

EK KARARA KARŞI İSTİNAF NEDENLERİ : Davacı vekili, yerel mahkemenin 25.03.2026 tarihli gerekçeli kararıyla davalı şirkete yönetim kayyımı atanması talepleri hakkında karar verilmesine yer olmadığına ve Aydın Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ███████ E sayılı dosyasında yapılan yargılamada davalı şirketi temsil etmek üzere mali müşavir ....'ın kayyım olarak atanmasına karar verildiği, istinaf kanun yoluna başvurmaları üzerine huzurdaki dava bakımından tesis edilen karar kesinleşmediğinden herhangi bir ek karar tesis edilmesinin mümkün olmadığını, 07.05.2026 tarihinde davalı şirket yetkilisi adına sunulan talep dilekçesine karşın, herhangi bir cevap dilekçesi sunulmasına imkan tanınmadan ek karar tesis edilmesinin hukuki dinlenilme hakkının ve hukuki öngörülebilirlik ilkesinin ihlali olduğunu, ek karar tesis edilmeden önce davacının da dinlenmesi ve talebe ilişkin irdelemelerin yapılması gerektiğini, şirketin idaresi, fiilen ve hukuka aykırı biçimde tek taraflı olarak...... tarafından yürütülmeye çalışılmakta ve müvekkilin ortaklıktan ve müdürlük sıfatından kaynaklanan yönetim, temsil, bilgi alma ve denetim hakları sistematik, sürekli ve bilinçli şekilde ihlal edildiğini belirterek Aydın Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ███████ E sayılı dosyası ile birleşen Aydın Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ E sayılı dosyası bakımından tesis edilen 07.05.2026 tarihli ek kararın kaldırılmasını istemiştir.

GEREKÇE : Dava, öncelikle davalı şirkete yönetim kayyımı atanması, olmadığı taktirde davalı şirket aleyhine mahkemenin ███████ E sayılı dosyasında açılan şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi davasında, davalı şirketi temsil etmek üzere temsil kayyımı atanması istemine ilişkin olup, ilk derece mahkemesince yukarıda yazılı gerekçeyle davalı şirket temsilcisi aleyhine açılan bir azil davası olmadığı ve şirkette organ boşluğu bulunmadığından bu hususta usulünce açılmış bir dava bulunmadığı gerekçesiyle esas hakkında karar verilmesine yer olmadığına, mahkemenin ███████ E sayılı dosyası yönünden davalı şirketi temsil etmek üzere mali müşavir .....'ın temsil kayyımı olarak atanmasına karar verilmiştir.

Dairemizce HMK'nın 355. maddesi uyarınca istinaf nedenleriyle ve resen kamu düzenine ilişkin sebeplerle sınırlı olarak istinaf incelemesi yapılmıştır.

Somut olayda, davalı şirket ortağı ve kurucuları olan davacı ile dava dışı .....'in davalı şirketi müştereken temsil ve ilzama yetkili kılındıkları, Aydın ATM'nin ███████ E sayılı dosyasında, davacı ... tarafından, davalı ... . Şirketi aleyhine şirketin fesih ve tasfiyesi ile ortaklıktan çıkma davası açıldığı, işbu davada davacıya davalı şirketi davada temsil etmek üzere temsil kayyımı tayini için dava açmak üzere süre verildiği, işbu ara karar gereği mahkemeye. temsil kayyımı tayini için dava açılmakla birlikte, mahkeleden daha geniş yetkili yönetim kayyımı tayin edilmesinin de talep edildiği anlaşılmıştır.

Esas olan şirketlerin yetkili organları aracılığı ile yönetilmesi olup, hakimin şirket yönetimine müdahalesi haklı bir nedene dayalı ve istisnai bir yetkidir. Mahkemece asıl davanın görüldüğü dosyada, yöneticinin, özen ve bağlılık yükümlülüğü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal ettiği veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybettiği veya şirketin organsız kaldığı kanaatine varılması halinde (haklı sebebin bulunması halinde) şirket yöneticilerin yönetim hakkı ve temsil yetkilerinin sınırlandırılabileceği, ancak eldeki davanın konusunun davalı şirket aleyhine mahkemenin ███████ E sayılı dosyasında açılan şirketin haklı nedenle feshi ve tasfiyesi davasında davalı şirketi temsil etmek üzere temsil kayyımı atanması istemine ilişkin olup, mahkemece de davacı vekiline, davalı şirkete temsil kayyımı atanması konusunda süre ve yetki verildiği, hali hazırda diğer temsilcinin azli hususunda açılan bir davanın ve şirkette organ boşluğunun bulunmadığı, aslolanın şirketin yetkili organları aracılığı ile yönetilmesi olduğu, şirketin yönetimine mahkemece müdahale edilmesinin ancak yasada gösterilen istisnai hallerde mümkün olduğunu dikkate alındığında, yerel mahkemenin asıl kararında herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı, diğer taraftan, şirketin diğer ortağı ve müşterek temsilcisi olan.... tarafından mahkemenin ████████ E sayılı dosyasında benzer iddialarla davalı şirkete karşı aynı hususta dava açtığı, dosyanın mahkemenin ███████ E sayılı dosyasıyla birleştirildiği ve her iki dosyada da henüz taraf teşkilinin sağlanmadığı, birleşen ████████ E sayılı dosyada da davalı şirketin temsil edilemediği, bu nedenle davalı şirketin bu dosyada temsili için de kayyım tayininde zorunluluk bulunduğu gerekçesiyle, daha önce mahkemenin ███████ E sayılı dosyasında davalı şirketi temsil etmek kayyım olarak atanan mali müşavir .....'ın, mahkemenin ████████ E sayılı dosyasında da davalı şirketi temsil etmek üzere yetkilendirilmesinde herhangi bir isabetsizlik bulunmadığı değerlendirilerek, davacı vekilinin asıl ve ek karara karşı yaptığı istinaf başvurularının reddine karar verilmesi gerektiği sonucuna varılmıştır.

HÜKÜM : Yukarıda açıklanan nedenlerle;

1-Davacı vekilinin yerel mahkemenin asıl kararına ve 07.05.2026 tarihli ek kararına karşı yaptığı istinaf başvurularının Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 353/1-b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacı yönünden istinaf karar harcı peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,

3-İstinaf başvurusu nedeniyle davacının yaptığı giderlerin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içinde Yargıtay ilgili Hukuk Dairesinde temyiz yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.█████/2026