Azınlık pay sahibinin talebiyle açılan ticari şirket olağanüstü genel kurul gündemine madde eklenmesi davasına ilişkin tarafların iddia ve savunmaları ile mahkemenin gerekçeli kararı.
Özet: Miras yoluyla şirkette %12,5 hissesi bulunan ve çocuklarıyla birlikte toplam %27,5 oranında azınlık payını temsil eden davacı, şirket yönetiminin ihtarnameyle talep ettiği belirli gündem maddelerini olağan genel kurul toplantısına eklemeyi reddetmesi üzerine, bu maddelerin gündeme alınarak görüşülmesini ve karara bağlanmasını talep etmiş; davalı şirket ise, davacının daha önceki genel kurul katılımları için yüksek meblağlar ve üst düzey görevler talep ettiğini, şimdiki amacının ise şirkete zarar vermek ve haksız kazanç elde etmek olduğunu ileri sürerek davanın reddini savunmuştur.
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA; Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile olağanüstü genel kurul toplantısı için dava açıldığını, anılan davanın kesin olarak reddedildiğini, işbu mahkeme kararında davalı şirketin yönetim kurulu başkanının beyanı uyarınca müvekkili tarafından davalı tarafa Zeytinburnu .... Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye numaralı ihtarnamesinin keşide edildiğini, ihtarnamede müvekkilinin velayeti altında olan çocukları ile birlikte toplamda %27,5 azınlık pay sahipliğinden kaynaklı olarak talep etmiş olduğu bir takım gündem maddelerinin bulunduğunu, davalı tarafça yönetim kurulu başkanı tarafından alınan olağan genel kurul kararı ile ticaret sicil gazetesinin ... tarihli ... sayılı davalı şirketin ilanında, ihtarnamelerinde belirtilen birçok hususun gündeme eklenmediğini, bu sebeple işbu davanın açıldığını beyanla davaya konu ettikleri gündem maddelerinin eklenmesine, olağan genel kurulda görüşülerek karara bağlanmasına ve işbu gündem maddelerinin icra müdürlüğünce infazına, yargılama gideri, ihtarname gideri ve vekalet ücretinin davalı şirkete tahmiline karar verilmesini istemiştir.CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının, mütevaffa ...'ın sağ kalan eşi ve mirasçılık belgesi ile miras taksim sözleşmesine nazaran şirket paylarının %12,5'lik ksımını temsil eden bir kişi olduğunu, vefat tarihinde çocuklarının henüz reşit olmadığını, onların payı ile birlikte şirkette %35 oranında payı temsil ettiğini, müvekkili ...'ın vefatı ve şirketlerin organsız kalmış olması sebebiyle davacının defalarca arandığını, ancak davacının her seferinde genel kurul toplantısına katılmak için kendisine yüklü ödemeler yapılmasını ve kendisine şirkette üst düzey bir görev verilmesini talep ettiğini, şirketin diğer ortağı dava dışı ...'ın grup şirketleri içinde amiral gemisi olan dava dışı ...'nin genel kurulunu yapmak için Bakırköy ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosya ile dava açıldığını, mahkemece yönetim kurulunun seçimi gündemi ile genel kurulu toplamak üzere ...'a yetki verildiğini ve genel kurulun ....tarihinde toplandığını, genel kurulun çağrılı şekilde yapıldığını, davacı ve avukatı ile müteveffa ...'ın ilk evliliğinden olan kızları da dahil tüm mirasçıların toplantıya katıldığını, toplantının %100 oranında gerçekleştiğini, pay sahiplerinin %100 oranında katılım sağlandığından aynı ortaklık yapısındaki davalı şirketin de genel kurulunun aynı gün bu sefer çağrısız şekilde yapıldığını, ....tarihinde yapılan toplantı da şirketin durumu ile ilgili ayrıntılı bilgi verildiğini, yönetim kuruluna girecek kişilerin bankalara şahsi kefalet vermesi gerektiğini dikkate alan davacının sorumluluk almamak için yönetim kurulunun bir kişiden oluşması ve ...'ın yönetim kurulu üyesi olarak seçilmesine olumlu oy kullandığını, diğer paydaşların da olumlu oy kullandığını, bu sebeple yeni yönetim kurulunun oy birliğiyle seçildiğini, müvekkili şirkette yönetim zafiyeti olmadığını, bankalardaki kredileri de ...'ın şahsi kefaleti ile devam ettiğini, şirketin finansal olarak yetmediği yerde ...'ın şahsi varlığından ödeme yaparak şirketin ayakta kalmasını sağladığını davacının amacının bu davalarla şirkete zarar vermek ve haksız kazanç elde etmek olduğunu, beyanla davacının tüm iddialarının gerçeğe veya mevcut duruma aykırı olduğu gibi ayrıca haksız ve kötü niyetli de olduğundan hiç birini kabul etmediklerini ve talebin yersiz ve gereksiz olarak talep edilen genel kurulun toplantıya çağrılması için kayyım atanması talebine ilişkin davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, TTK 411 ve 412 maddeleri uyarınca azınlık pay sahibinin genel kurul gündemine madde eklenmesi istemine ilişkindir.Davacı, davalı şirketin %12,5 oranında hissedarı olduğunu, 18 yaşından küçük çocuklarıyla birlikte toplamda %27,5 oranında hisseyi temsil ettiğini, davalı şirketin █████/2026 tarihinde olağan genel kurul toplantısının yapılacağını, daha önce şirkete ihtarname göndererek davaya konu gündem maddelerinin eklenmesini istediğini, ancak bu talebi kabul edilmediği için işbu davayı açtığını beyanla toplantı gündemine eklenmesini istediği maddeleri bildirmiştir.Davalı ise, daha önce ortaklık yapısı %50 - %50 iken ortaklardan ...'ın vefat etmesi nedeniyle davacının da miras yoluyla hissedar olduğunu, ortağın vefatı nedeniyle şirktin organsız kaldığını, davacının genel kurul toplantısına katılmak için kendine yüklü ödemeler yapılmasını ve kendisine şirkette üst düzey görev verilmesini istediğini, mahkeme kanalıyla yapılan ....tarihli genel kurul toplantısında tüm mirasçıların toplantıya katıldığını, hisselerin mirasçılık belgesine uygun olarak pay defterine kaydedildiğini, %100 katılım sağlandığından aynı gün çağrısız genel kurul toplantısı yapıldığını, davacının yönetici seçimine olumlu oy kullandığını, yeni yönetimin oy birliğiyle seçildiğini, daha sonra yönetici ...'ın harici hisse alımı ile %65 hissedar durumuna geldiğini, davalı şirketin temmuz 2005 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında bağımsız denetim şirketinin seçimine ilişkin karar alındığını, daha sonraki süreçlerde davacının şirkette üst düzey görev almak, kar payı dışında aylık para almak, şirkete dışarıdan denetçi atatmak, şirketin gündelik işleriyle ilgili rapor istemek gibi hakkı olmayan taleplerde bulunduğunu, şirkette yönetim zaafının bulunmadığını, davacının dava hakkını kötüye kullandığını savunarak talebin reddine karar verilmesini istemiştir.Toplanan tüm deliller ve beyanlar uyarınca; davalı şirketin başlangıçta 2 ortaklı olarak kurulduğu, eşit hisseye sahip ortaklardan ...'ın vefat etmesiyle davacının, davacının çocuklarının ve vefat eden ...'ın daha önceki evliliğinden olan çocuklarının şirketin hissedarı durumuna geldiği, davacının şirketin %12,5 oranında hissedarı olduğu, küçük çocuklarının hisseleriyle birlikte %27,5 oranındaki hisseyi temsil ettiği, Bakırköy ....Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... Esas sayılı dosyası ile davacının olağanüstü genel kurul toplantısı isteminin kesin olarak reddine karar verildiği, akabinde davacının bu defa davalı şirketin .... tarihinde yapılması kararlaştırılan olağan genel kurul toplantı gündemine madde eklenmesi için davalı şirkete Zeytinburnu .... Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye nolu ihtarnamesini gönderdiği, istemin davalı şirket tarafından kabul edilmemesi üzerine işbu davayı ikame ettiği, davalı şirketin dosyaya yansıyan işleyişi, şirketin ... tarihinde yapılan genel kurul toplantısında yönetim kurulunun davacının olumlu oyu da dahil olmak üzere oy birliğiyle seçildiği ve görevinin başında olduğu hususları da gözetildiğinde .... tarihinde yapılacak genel kurul toplantısında ilan edilen gündem maddeleri dışında davacının eklenmesini talep ettiği gündem maddelerinin eklenmesinde hukuki yarar ve gereklilik bulunmadığından talebin reddine karar verilmişitr.HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın REDDİNE,2-Alınması gereken 732,00-TL karar harcı peşin alındığından, başkaca harç alınmasına yer olmadığına,3-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan A.Ü.T.T uyarınca 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine,4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde bırakılmasına,5-Kullanılmayan gider avansının talep halinde yatırana iadesine,Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonucunda kesin olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. █████/2026Başkan .... e-imzalıdır. Üye .... e-imzalıdır. Üye ....e-imzalıdır. Katip .... e-imzalıdır.