Bir ticari şirketin olağan genel kurulunda alınan sermaye artırımı ve yönetim kurulu kararlarının, pay sahiplerinin haklarını ihlal ettiği iddiasıyla iptali davası.
Özet: Davacı hissedar, şirketin 30.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan yönetim kurulu faaliyet raporu, bilanço ve kar zarar hesaplarının gerçeği yansıtmadığı, sermaye artırımı kararlarıyla küçük hissedarların pay oranlarının haksız yere eritildiği, bilgi akışının sağlanmadığı, şirket değerinin düşük gösterildiği ve yönetim kurulu üyesine ödenen huzur hakkının haksız olduğu iddialarıyla genel kurul kararlarının iptalini talep ederken; davalı şirket, çağrı usullerine uygun hareket edildiğini, finansal belgelerin zamanında incelemeye sunulduğunu, sermaye artırımının hukuka ve şirketin mali ihtiyaçlarına uygun, tüm ortakların pay oranlarını koruyacak şekilde yapıldığını, davacının rüçhan haklarını kullanmamayı tercih ettiğini ve huzur hakkının yasal bir hak olduğunu belirterek davanın reddini savunmuştur.
T.C.
İSTANBUL3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : ███████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde açılan davanın yapılan yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; müvekkilinin, bir çok şirkette yatırımı olan bir yatırımcı olduğunu, işbu davaya konu olan şirkette yaklaşık 9 yıl hissedar olduğunu, davalı şirketin hissedarı olan müvekkilinin ...Tic. A.Ş.'nin 30.10.2024 tarihli 2023 Yılı Olağan Genel Kurul Toplantısı'na kendisini vekil ile temsil ettirerek katıldığını ve alınan kararlara karşı muhalefet ettiğini, yönetim kurulunun faaliyet raporunun, bilanço ve kâr zarar hesaplarının şirketin faaliyetlerini ve finanasal durumunu doğru yansıtmadığını, müvekkilinin birçok kez ...,... ve diğer şirket yöneticileri/yönetim kurulu üyeleri ile şirketteki süreçlerle ilgili görüştüğünü ve şikayetlerini dile getirdiğini, buna rağmen sermaye artışı yapıldığını ve tarafların bilmediği bir sebepten ötürü şirket hisselerinin belli kişilerde toplandığını ve küçük hissedarların tasfiye edilmeye çalışıldığını, müvekkiline ve küçük hissedarlara bilgi akışının olmadığını, şirkete her yeni yatırımcı arayışında şirket değerinin düşük tutulduğunu, borç para ya da şirkete hisse karşılığı sermaye girişi sağlandığını ve sonra hisselerin belli isimlerde toplandığını, davalı şirkette genelde yatırım dönemlerinde yatırımcıları teşvik etmek için yüksek değerleme tabloları, orta ve uzun vade projeksiyonları yapıldığını ve dönemler arasında tutarsızlıklar bulunduğunu, müvekkilinin, davalı şirkette 2016 yılında %5.568 hissesi olduğunu, son sermaye artışının %1,828'e kadar düştüğünü, ilgili sermaye arttırımları sonucunda müvekkilinin ve diğer küçük hissedarların pay oranlarının düzenli olarak eridiğini ve hak kayıplarına sebep olduğunu, şirketin kurucu 3 ortağının ikisinin tasfiye olduğunu, yönetim kurulu üyesi ...'in pay oranının bile başlarda %32 civarların olduğunu sonradan %9'un altına düştüğünü, şirketin hisse yapısının düzenli olarak alınan sermaye arttırım kararları ile değiştiğini ve mevcut ortakların çoğunun paylarının düştüğünü, şirketin herhangi bir kârının bulunmadığı halde genel kurul toplantı tutanaklarına geçirilmediğini ve müvekkilinin muhalefetinin tutanaklara geçirilmediğini, yönetim kurulu üyesi ...'e yapılacak huzur hakkının haksız olduğunu daha önceki dönemlerinde de şirketi finansal anlamda iyi yönetemeyen yönetim kurulu üyesinin bu ödemeye hak kazanmadığını, davanın kabulü ile, ... Tic. A.Ş.'nin 30.10.2024 tarihli genel kurulda alınan kararların iptaline karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı vekili cevap dilekçesinde ve aşamalardaki beyanlarında özetle; davacının iddalarının gerçeğe aykırı ve haksız olduğunu, 30.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantısına çağrı, TTK'nın anonim şirketlerde çağrı usulüne ilişkin hükümlerine uygun şekilde yapıldığını, Genel Kurul çağrı ilanı ...tarih ve ... sayılı Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmış, davacıya da şirket merkez adresine gündem ve ilan metni ekli olmak üzere iadeli taahhütlü mektup gönderilmiş ve bu tebligat davacı tarafından bizzat teslim alındığını, buna rağmen çağrının usulsüz olduğu iddiası kötü niyetli olup, davacının bu iddiası gerçeği yansıtmadığını, keza faaliyet raporu, finansal tablolar ve ilgili tüm belgeler TTK m.437 gereğince genel kuruldan en az on beş gün önce şirket merkezinde ve şubede pay sahiplerinin incelemesine hazır bulundurulduğunu, müvekkilleri Şirket'in söz konusu belgeleri davacıya ayrıca gönderme zorunluluğu bulunmamasına rağmen, davacı taraf sanki böyle bir yükümlülük varmış gibi gerçeğe aykırı bir iddia ileri sürdüğünü, dava konusu genel kurulda alınan sermaye artırımı kararı da tamamen hukuka, şirketin mali ve ticari ihtiyaçlarına ve dürüstlük kuralına uygun olduğunu, müvekkilleri şirket esas sermayesini bedelsiz sermaye artırımı yoluyla artırmış, bu artırımda tüm ortakların pay oranları korunmuş, hiçbir ortağın özellikle de davacının pay oranı aleyhine bir sonuç doğmadığını, sermaye artırımında kullanılan emisyon primlerinin kaynağı, Yeminli Mali Müşavir tarafından düzenlenen rapor ile teyit edilmiş, sermayenin tam ve usulünce ödendiği de aynı raporda tespit edildiğini, şirketin faaliyet alanı olan 3D baskı sektöründe teknoloji, Ar-Ge, kalıp yatırımları, stok hazırlığı ve yeni ürün serileri için sermaye artırımına fiilen ihtiyaç bulunduğu, rekabet koşulları ve şirketin büyüme stratejisi dikkate alındığında bu kararın işletmecilik ve finansal açıdan zorunlu olduğunu, ayrıca davacı dahil tüm pay sahiplerine rüçhan haklarını kullanmaları için ilan ve süre verilmiş, davacı kendi rüçhan hakkını kullanmamayı tercih ederek kötü niyetli biçimde dava yoluna gittiğini, davacının huzur hakkına yönelik itirazları da aynı şekilde dayanaksız olduğunu, Huzur hakkı yönetim kurulu üyelerinin sıfatından kaynaklanan mali bir hak olup, TTK ve ticari örf ve teamüller çerçevesinde belirlendiğini, şirketin kâr etmiş olması huzur hakkının tanınması için zorunlu bir şart olmadığını, Genel kurulda sadece bir yönetim kurulu üyesi için ve emsal uygulamalarla uyumlu bir tutarda huzur hakkı belirlenmiş, önceki yıllarda aynı nitelikteki huzur hakkı kararlarına davacı da olumlu oy verdiğini, bu durumda huzur hakkına ilişkin iptal talebi de açıkça haksız olduğunu, aynı şekilde, yönetim kurulu üyelerinin ibrasına yönelik itirazlar da soyut iddialardan ibaret olup, somut hiçbir delille desteklenmediğini, yıllık faaliyet raporu ve bilanço usulüne uygun şekilde genel kurulun onayına sunulmuş, yönetim kurulu şeffaf biçimde hesap vermiş ve genel kurulca ibra edildiğini, davacı tarafın muhalefet şerhinin tutanağa geçirilmediği yönündeki iddiaları da gerçek dışı olduğunu, davacı vekilleri genel kurula önceden hazırlanmış yazılı bir muhalefet metniyle katılmış, bu şerhin tutanağa eklenmesini talep ettiğini, ancak kar dağıtılmamasına ilişkin 6 no'lu karara yönelik herhangi bir muhalefet bulunmadığını, aksine karar oybirliği ile alındığını, TTK uyarınca genel kurul kararına karşı iptal davası açabilmek için ilgili ortağın karara olumsuz oy vermesi ve muhalefetini tutanağa geçirmesi zorunlu olup, olumlu oy veren ortağın iptal davası açma hakkı olmadığını, davacı tarafın olumlu oy kullanmasına rağmen sonradan çelişkili şekilde iptal talep etmesi, kötü niyetini ortaya koyduğunu, öte yandan huzurdaki davanın konusu münhasıran 30.10.2024 tarihli olağan genel kurul olup, davacının önceki genel kurullara ilişkin sunduğu deliller işbu davayla ilgisiz olduğunu, davacı önceki genel kurul kararlarına karşı süresinde iptal davası açmamış, buna rağmen şimdi eski tarihli tutanak ve belgeleri gündeme getirerek davayı genişletmeye çalıştığını, bu delillerin işbu davada dikkate alınması mümkün olmadığını, son olarak davacının sermaye artırımı kararının yürütmesinin tedbiren durdurulması talebi de hukuki şartları taşımadığını, tedbir kararı verilebilmesi için zorlaşacağı veya imkânsız hale geleceği yahut gecikme nedeniyle ciddi bir zararın doğacağı yönünde yaklaşık ispat zorunluluğu bulunmasına rağmen, davacı bu yönde inandırıcı hiçbir delil sunmamış, iddialarını ispat edemediğini, tüm bu hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde açıklamalarımız çerçevesinde; davacının ileri sürdüğü iddia ve itirazların tamamı haksız, dayanaksız ve kötü niyetli olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Dava, davalı şirketin 30.10.2024 tarihli 2023 yılı olağan genel kurul toplantısında alınan kararların meydana gelişi veya içeriği itibari ile yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına, eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığının, yoklukla malul olduğunun, butlan ve iptali koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti talebine ilişkindir.6102 sayılı TTK 445-451 maddelerinde genel kurul kararlarının iptal edilebilirlikleri ile butlanı yaptırımları düzenlenmiştir. İptal sebeplerinin düzenlendiği TTK 445 maddesinde 446. maddede belirtilen kişilerin kanun veya esas sözleşme hükümlerine, özellikle dürüstlük kuralına aykırı olan genel kurul kararları aleyhine karar tarihinden 3 ay içinde, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki Asliye Ticaret Mahkemesi'nde iptal davası açabilecekleri belirtilmiş, iptal davası açabilecek kişilerin düzenlendiği TTK 446. maddesinde genel kurul toplantısında hazır bulunup da karara olumsuz oy veren ve bu muhalefetini tutanağa geçirten, toplantıda hazır bulunsun veya bulunmasın, olumsuz oy kullanmış olsun ya da olmasın; çağrının usulüne göre yapılmadığını, gündemin gereği gibi ilan edilmediğini, genel kurula katılma yetkisi bulunmayan kişilerin veya temsilcilerinin toplantıya katılıp oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına ve oy kullanmasına haksız olarak izin verilmediğini ve yukarıda sayılan aykırılıkların genel kurul kararının alınmasında etkili olduğunu ileri süren pay sahipleri, yönetim kurulu, kararların yerine getirilmesi kişisel sorumluluğuna sebep olacaksa yönetim kurulu üyelerinden her birinin iptal davası açabileceği belirtilmiştir. Somut olayda davacının davalı şirkette pay sahibi olup, aktif dava ehliyetinin olduğu, davacının dava konusu genel kurulda vekâleten temsil edildiği ve davaya konu kararlara olumsuz yönde oy kullanmakla birlikte muhalefetinin toplantı tutanağına geçirildiği anlaşılmıştır. Davalı şirketin sicilde kayıtlı adresinin Kağıthane/İstanbul olduğu, bu yerin yargı yetkisi bakımından mahkememize bağlı olduğu, dolayısı ile TTK 445 maddesinde kesin yetki olarak belirlenen genel kurul kararının iptali davası bakımından mahkememizin yetkili olduğu anlaşılmıştır. Dava konusu genel kurul kararı tarihi 30.10.2024'tür. Dava 30.01.2025 tarihinde açılmış olup, TTK'nın 445. maddesi uyarınca davanın 3 aylık yasal süresi içerisinde açıldığı anlaşılmıştır.Uyuşmazlığın çözümü için davalı şirketin 30.10.2024 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların meydana gelişi veya içeriği itibari ile yasaya, ana sözleşmeye ve iyi niyet kurallarına, eşitlik ilkesine aykırı olup olmadığının, yoklukla malul olduğunun, butlan ve iptali koşullarının gerçekleşip gerçekleşmediğinin tespiti için taraflarca dosyaya sunulan deliller, taraflarca bildirilen ve mahkememizce celp edilen deliller ile davalı şirketin dava konusu döneme ilişkin ticari defter ve kayıtları üzerinde inceleme yapılmak sureti ile rapor tanzimine karar verilmiştir. 21.10.2024 tarihli raporun sonuç kısmında "...Davalı Şirketin 2018, 2019, 2020 ve 2021 yıllarında bir satışı olmadığı, Öz kaynağının pozitif durumda olduğu ve ilgili yıllardaki net zararın Genel yönetim giderlerinden oluştuğu, bu giderlerinde detay incelemelerimizde Arazi ve arsa vergilerinden mütevvellit olduğu, Davalı Şirketin kar'ı olmadından Kar dağıtımı yapmamasının Muhasebe usul ve esasları bakımından uygun olduğu, Davaya konu genel kurul toplantısının 25.04.2023 tarihinde, şirket sermayesini temsil eden payların tamamının katılımıyla gerçekleştirildiği ve toplantıda huzurdaki davaya konu kararların toplantı ve karar nisabına uyularak alındığı anlaşıldığından, genel kurul kararları bakımından hukuki anlamda bir “yokluk” söz konusu olmadığı, Dava konusu genel kurul kararlarının TTK m. 447'de butlan sebebi olarak sayılan nitelikleri taşımadığı, bu bakımından TTK kapsamında özel olarak düzenlenen butlan sebeplerinin gerçekleşmediği, Dava konusu genel kurul kararları incelendiğinde kanuna ve esas sözleşmeye aykırı olarak karar alındığının tespit edilemediği, diğer yandan, davacı tarafından somutlaştırılan iddialar «de de dava konusu kararların dürüstlük kuralına veya eşitlik ilkesine aykırı olarak alındığına dair bir kanaatin heyetimizde oluşmadığı..." şeklinde görüş belirtilmiştir. Tarafların bilirkişi heyeti kök raporuna karşı itirazları değerlendirilmek kaydı ile bilirkişi heyetinden ek rapor alınmasına karar verilmiştir. 08.04.2025 tarihli ek raporun sonuç kısmında "...25.04.2023 tarihli Genel Kurul Toplantısında Hazır Bulunanlar Listesi incelendiğinde; ...'ın 36.000 pay, ...ın 32.000 pay, ...'ın 4.000 pay, ...'ın 4.000 pay, ...'nin 4.000 pay ile katıldığı, bunlardan yalnızca...'ın asaleten bulunduğu, diğerlerinin temsilen ve vekaleten katıldığı görülmüştür. Yoklukla malul olduğu veya iptali istenen 9 no.lu kararda TTK m. 395-396 izinleri verilen üyelerin pay adedi toplamının 40.000 adet yaptığı görülmüştür. ... 9.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 23.05.2024 tarih ... E.-... K. Sayılı kararı incelendiğinde; 18.01.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın hükümsüzlü; istenen 9 no.lu kararının SERMAYE ARTIRIMINA İLİŞKİN OLDUĞU ve 3 ay içinde tescili gerçekleştirilmediğinden hükümsüz hale geldiği görülmüştür. Huzurdaki davaya konu 25.04.2023 tarihli Genel Kurul Toplantısının 9 nolu kararı ise TTK m. 395-396 izinleriyle ilgili olduğundan anılan kararın 9 nolu maddesinin huzurdaki davaya konu kararın 9 nolu maddesi yönünden bir etkisi veya benzerliği bulunmamaktadır. Öte yandan, ... 9.Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 23.05.2024 tarih ... E.... K. sayılı kararında ele alınan; 18.01.2023 tarihli Olağan Genel Kurul Toplantısı'nın 10 no.lu kararı huzurdaki davaya konu edilen 25.04.2023 tarihli Genel Kurul Toplantısının 9 nolu kararı ile benzerlik göstermektedir. Gerekçeli karara dayanak alınan bilirkişi raporunda, birbirleri için oy kullanan ... ve ... arasında TTK m. 436/1'e göre bir yakınlık varsa bunların oydan yoksun kalması nedeniyle gerekli nisabın oluşmayacağından bahisle...Kararın kesinleşme şerhi dosya içinden görülememiş olup huzurdaki davaya etkisi sayın mahkemenin takdirindedir. Ancak yoklukla malul olduğu tespit edilen 10 no.lu karar, içerik ve oy nisapları bakımından huzurdaki davaya konu 9 no.lu karar ile birebir benzerlik içindedir. Belirtilmelidir ki Yönetim Kurulu üyesinin şirketle işlem yapmasına izin veren (TTK m. 395-396) genel kurul kararı olağan toplantı ve karar alma nisaplarına tabidir. Hakkında işlem yapma yasağı görüşülen yönetim kurulu üyesi şirkette pay sahibi ise, bu genel kurul kararında oy kullanmamalıdır. Bir başka anlatımla Genel Kurulun izin veya icazet kararlarında yönetim kurulu üyeleri ve yakınları oy kullanamazlar". Yapılan bu incelemeler neticesinde, takdiri ve hukuki nitelendirmesi tümüyle mahkemeye ait olmak üzere, 25.04.2023 tarihli Genel Kurul Toplantısında alınan 9 nolu kararda şirketle işlem yapma ve rekabet yasağının kaldırılması için ... ve...'ın baba-oğul olarak kendileri ve birbirleri lehine olumlu oy kullandıkları tespit edildiğinden, toplam 40.000 adet oyun yokluk ile malul olduğu, kalan 40.000 adet oydan 32.000 adet oyun ise muhalefet şerhi içerdiği ve olumsuz olduğu, bu durumda 9 no.lu karar için yeterli nisapların sağlanamadığı ve kararın yok hükmünde olduğu..." şeklinde görüş belirtilmiştir. Bilirkişi heyeti kök ve ek raporları denetime uygun, kanaat oluşturmaya ve hüküm kurmaya elverişli kabul edilmiştir. Tüm dosya kapsamının değerlendirilmesi sonucunda; uyuşmazlığın çözümü için öncelikle davacı tarafa davaya konu 30.10.2024 tarihli olağan genel kurul toplantı çağrısının usulünce yapılıp yapılmadığının tespiti gerekmektedir. Bilindiği üzere genel kurul kararlarının hukuken varlık ve geçerlilik kazanabilmesi için gerekli şartlar kanunda çeşitli hükümlerde düzenlenmiş olup; bir genel kurul kararı ilgili hükümlere ve bu hükümler çerçevesinde düzenlenmiş ana sözleşme hükümlerine veya iyiniyet kurallarına aykırılık taşıdığı takdirde hukuken sakatlanır. Genel kurul kararlarının hukuken geçerlilik şartlarına uyulmaması halinde ise aykırılığın ağırlığına göre yokluk, butlan, askıda hükümsüzlük veya iptal edilebilirlik şeklinde sakatlık halleri ortaya çıkabilir. Sözü geçen yaptırımlardan en ağırı yokluktur. Bir hukuki işlemin hukuka uygun olarak doğabilmesi için öngörülen kurucu nitelikteki emredici hükümlere aykırılık, işlemin unsurlarında eksikliğe yol açmakta ve işlemi yokluk ile sakatlamaktadır. Yok sayılan işlem şeklen dahi meydana gelmemiş olarak değerlendirilecektir. Yokluğun tespiti her zaman ve herkes tarafından ileri sürülebilir; yokluk kararı geçmişe etkili ve açıklayıcı niteliktedir. Bu bakımdan, taraflardan birisinin yokluğu ileri sürmesi mümkün ise de yokluğun tespiti bakımından resen hareket edilmesi dahi mümkündür. Eğer mevcut bir aykırılık alınan genel kurul kararının yokluğuna sebebiyet verecek ölçüde ise bu halde yokluk yaptırımının resen tatbik edilmesi gerekir. Yokluk yaptırımını gerektirecek sebepler değerlendirildiğinde, esasen bir genel kurul kararının varlığından bahsedebilmek için iki temel unsur gerekir. Bunlardan ilki toplantı yapılması ve ikincisi toplantıda yeterli irade beyanları ile karar alınmasıdır. Bunlardan birisindeki eksiklik halinde hukuki işlem yani genel kurul kararı hiç doğmamış sayılır. Uygulama ve öğretide sayılan ve genel kurul kararının yokluğuna yol açan başlıca örnekler şöyledir; genel kurula davet, yetkili kişi veya organlarca yapılmamış veya TTK'daki istisna dışında davet yapılmaksızın toplantı yapılmış ve karar alınmışsa ya da oylama yapılmaksızın karar alınmışsa, genel kurul toplantısı yapılmaksızın karar alınmışsa yokluk yaptırımı uygulanır. Toplantıda bakanlık temsilcisinin bulunması gereken bir şirkette yapılan toplantıda alınan kararlar, komiserce imzalanmamış bir tutanakta yer alan karar yine yoklukla malüldür. TTK md. 446'da pay sahipleri toplantıya katılmış ise karara muhalefetlerini zapta geçirmeleri aranmakta olup somut olayda bu şartın da sağlandığı, davacı pay sahiplerinin dava konusu alınan kararlara muhalefetlerini toplantı tutanağı ile kayıt altına aldıkları görülmektedir. İptal yaptırımı bakımından, anonim ortaklık genel kurul kararlarının iptali özel olarak TTK'da düzenlenmiş ve bilindiği üzere şirketler hukuku uygulamamızda iptal davaları somut olayda olduğu gibi önemli bir yere işgal etmektedir. İptal davaları pay sahiplerinin, özellikle çoğunluk pay sahipleri ile aralarındaki menfaat ihtilaflarında kullanabildikleri önemli bir araç olarak ortaya çıkmaktadır. İptal davası açılmasının maddi hukuka ilişkin şartlarından ilki ortada bir genel kurul kararının bulunmasıdır. Ortada şeklen dahi geçerli bir genel kurul kararı yok ise bu halde yokluk yaptırımı ile karşılaşılır. İkinci olarak kararın kanuna, ana sözleşmeye veya dürüstlük kuralına aykırılık taşıması iptal için gerekli bir diğer maddi hukuk şartıdır (TTK 445). Üçüncü olarak aranacak şart ise karar ile aykırılık arasında illiyet bağı bulunmasıdır.Her bir karar yönünden iptal istemi gerekçeleri ile birlikte şimdi bu şartların var olup olmadığı değerlendirilecektir.30.10.2024 tarihli Genel Kurulun 2 ve 3 nolu gündem maddeleri 2023 yılı Yönetim Kurulu Faaliyet Raporu ile bilanço ve kâr/zarar hesaplarının kabulüne yönelik kararlardır. Davacı, finansal tabloların gerçeği yansıtmadığını ve faaliyet raporu ile diğer finansal belgelerin toplantıdan önce kendisine sunulmaması sebebiyle TTK m. 437 uyarınca bilgi alma ve inceleme hakkının ihlal edildiğini ileri sürmüştür. Davalı taraf ise, çağrının usulüne uygun yapıldığını, faaliyet raporu ve finansal tabloların TTK m. 437 gereğince genel kuruldan en az onbeş gün önce şirket merkezinde incelemeye hazır bulundurulduğunu ve ayrıca gönderme zorunluluğu bulunmadığını savunmuştur. Yukarıda yazılı bilirkişi raporlarında kararların esasına yönelik bir tespit yapılmadığı, çağrı ve bilgi edinme hakkına ilişkin usul aykırılıkları iddiasının ispatı ve kararın alınmasında etkili olup olmadığının tespiti gerektiği ve neticeten davacının finansal tabloların gerçeği yansıtmadığı ve bilgi alma hakkının ihlal edildiği yönündeki usul ve esasa ilişkin iddialar, dosya kapsamındaki bilirkişi raporları ve mali tespitlerle doğrulanamadığından, 2 ve 3 numaralı genel kurul kararlarının iptali talebinin reddi gerekmiştir.30.10.2024 tarihli Genel Kurulun 4 nolu gündem maddesi ile alınan karar iptali istenen kararlar arasındadır. Davacı, şirket yönetiminin uzun süredir şeffaf hareket etmediğini, küçük hissedarları tasfiye etmeye çalıştığını belirterek ibra kararının iptalini zorunlu görmüştür. Davalı ise itirazların soyut olduğunu, yönetim kurulunun şeffaf biçimde hesap verdiğini ve usulüne uygun olarak ibra edildiğini savunmuştur. TTK hükümleri dairesinde ibra kararı, kural olarak şirketin çoğunluk pay sahiplerinin iradesini yansıtır ve şirketin yönetim kurulu üyelerine karşı sorumluluk davası açıp açmamasına tesir eder. Karara muhalif kalan pay sahipleri, bireysel olarak sorumluluk davası ikame edebilme hakkına sahiptir. Bunun haricinde davacı tarafça, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunu gerektirecek somut ve hukuki bir delil sunulmadığı gibi ibra kararının dürüstlük kuralına aykırı alındığına dair bir bulguya da rastlanmamıştır. Bu doğrultuda, çoğunluk iradesiyle alınan 4 numaralı ibra kararının iptali şartlarının oluşmadığı sonucuna varılmıştır 30.10.2024 tarihli Genel Kurulun 5 nolu gündem maddesi uyarınca alınan Sermaye Artırımı kararının, davacı tarafından açıkça kötü niyetli olup şirketi iflasa sürükleyici nitelikte olduğu iddiasıyla iptali talep edilmiştir. Davacı, mevcut sermayenin yaklaşık 24 kat artırılmasının ekonomik gerçeklerle bağdaşmadığını, bedelsiz ve emisyon primli artırım kararının dürüst resim ilkesine (TTK m. 515) aykırı olduğunu ve geçmiş artışlarda da görüldüğü üzere küçük ortakların paylarını erittiğini ileri sürmüştür. Davalı ise kararın hukuka ve şirketin mali/ticari ihtiyaçlarına uygun olduğunu, bedelsiz sermaye artırımı yoluyla tüm ortakların pay oranlarının korunduğunu ve davacının rüçhan hakkını kullanmamayı tercih ettiğini savunmuştur. Yukarıda yazılı bilirkişi raporlarında yer alan mali inceleme ve değerlendirmeler neticesinde davacının 30.10.2024 tarihli sermaye artışı kararı öncesinde %1,828 olan hisse oranının, sermaye artışı sonrasında %0,089 oranında azalarak %1,739'a düştüğünün tespit edildiği anlaşılmıştır. Sermaye artırımının pay sahiplerinin pay oranlarını azaltabilecek etkisi dolayısıyla ticari gereklilik açısından açıkça gerekçelendirilmesi gerekmektedir. Aksi takdirde karar dürüstlük kuralına aykırılık nedeniyle geçersiz sayılabilecek olup Yargıtay uygulamaları da bu yöndedir. Dosyada mübrez beyanlardan ve delillerden şirketin sermayesinin yaklaşık 24 kat artırılmasını haklı kılacak somut bir ticari ve ekonomik zorunluluğun davalı tarafça ispatlanamadığı, bu durumun davacının ortaklık payını erittiği ve Yargıtay içtihatları doğrultusunda dürüstlük kuralına (TTK m. 445) açıkça aykırılık teşkil ettiği anlaşıldığından, 5 numaralı sermaye artırımı kararının iptaline karar vermek gerekmiştir.30.10.2024 tarihli Genel Kurulun 6 nolu gündem maddesi Kârın Dağıtılmamasına yönelik karara ilişkin olup davacı bu kararın da iptalini talep etmiştir. Pay sahibinin kâr payı hakkı, şirket ortaklığından doğan ve tamamen ortadan kaldırılamayan temel (nispi müktesep) bir haktır ancak TTK 508. ve ilgili maddeleri uyarınca, bu hakkın talep edilebilir (muaccel) hale gelebilmesi için; şirketin kâr elde etmiş olması, kanunen zorunlu yedek akçelerin ayrılması ve genel kurulun kârın dağıtılması yönünde bir karar alması şarttır. Yukarıda yazılı bilirkişi raporlarından mali incelemeler neticesinde, davalı şirketin 2023 hesap dönemini 16.431.945,06 TL dönem net zararı ile kapattığı tespit edilmiştir. Şirketin kâr elde etmediği bir dönemde pay sahipleri adına kâr payı hakkı doğmayacağından, şirketin kâr dağıtımı yapmama yönündeki kararı hukuka ve mali gerçeklere uygundur. Bu nedenle, 6 numaralı kâr dağıtılmamasına ilişkin kararın iptali talebinin reddi gerekmiştir.30.10.2024 tarihli Genel Kurulun 7 nolu gündem maddesi yönünden; davacı yan, şirket yönetim kurulu üyesi ...'e 91.000,00 TL huzur hakkı ödenmesine ilişkin kararın, şirketin mali durumuyla bağdaşmadığını ve dürüstlük kuralına aykırı olduğunu ileri sürerek iptalini talep etmiştir. Yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı veya ücret ödenmesi prensip olarak şirketin kâr etmesi şartına bağlanmamış olsa da bu ödemelerin şirketin mali yapısıyla dengeli, ölçülü ve dürüstlük kuralına uygun olması hukuki bir zorunluluktur. Dosyada mübrez bilirkişi raporları ve mali incelemeler neticesinde, davalı şirketin 2023 hesap dönemini 16.431.945,06 TL gibi ağır bir net dönem zararı ile kapattığı sabittir. Şirketin bu derece yüksek bir zarar içinde bulunduğu ekonomik kriz ortamında, yönetim kurulu üyesine 91.000,00 TL huzur hakkı ödenmesi kararı, Türk Ticaret Kanunu’nun genel sistematiği ve objektif iyiniyet (dürüstlük) kurallarıyla bağdaşmamaktadır. Şirketin mali gerçekleriyle örtüşmeyen bu ödeme, esas sözleşmede dayanağı bulunmayan gizli bir kâr payı imtiyazı niteliğine bürünmüştür. Ağır zarar eden şirketin kaynaklarının bu şekilde aktarılmasına dair alınan genel kurul kararı, TTK'nın 445. maddesi uyarınca dürüstlük kuralına açıkça aykırılık teşkil etmektedir. Bu doğrultuda, dava konusu 7 numaralı genel kurul kararının iptali koşullarının sübuta erdiği anlaşıldığından kararın iptaline hükmetmek gerekmiştir.HÜKÜM / Ayrıntısı ve gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın kısmen kabulüne, davalı şirketin 30.10.2024 tarihli olağan genel kurulunda alınan 5 ve 7 nolu kararın iptaline, 2 - 3 - 4 ve 6 numaralı gündem maddelerinin iptali talebinin reddine,2-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00-₺ harçtan peşin alınan 615,40-₺ harcın mahsubu ile bakiye 116,60-₺ karar harcının davalıdan tahsili ile hazineye gelir kaydına,3-Davacı tarafından yapılan 30.000,00-₺ bilirkişi ücreti, 1.532,50-₺ tebligat posta gideri olmak üzere toplam 31.532,50-₺ üzerinden davanın kabul ve ret oranına göre hesaplanan 10.510,83-₺ ile 1.318,30-₺ harç gideri olmak üzere toplam 11.829,13-₺ yargılama giderinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,4-Avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca davacı vekili lehine takdir olunan 45.000,00-₺ maktu vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya verilmesine,5-Avukatlık asgari ücret tarifesi uyarınca davalı vekili lehine takdir olunan 45.000,00-₺ maktu vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya verilmesine,6-Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333 maddesi uyarınca ilgili tarafa iadesine,Dair; tarafların yüzüne karşı verilen kararın taraflara tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026Başkan e-imza Üye e-imzaÜye e-imza Katip e-imza