İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi kararı: Şirketin üç ay içinde reddetmemesi sebebiyle Türk Ticaret Kanunu 595/7 uyarınca onaylanmış sayılan pay devrinin pay defterine işlenmesi davası.
Özet: Bu hukuki evrak, davacının bir limited şirketteki pay devralma talebinin, şirket genel kurulunun yasal süre içinde ret kararı almaması nedeniyle zımnen onaylanmış sayıldığı ve devredilen payların pay defterine işlenmesi ile ticaret siciline tescil ve ilanına yönelik olup; ilk derece mahkemesi, pay devrinin usulüne uygun yapıldığı ve Türk Ticaret Kanununun 595. maddesi uyarınca şirketin üç ay içinde ret kararı almaması nedeniyle onayın verilmiş sayıldığı gerekçesiyle davayı kabul etmiş, davalı vekili ise zamanaşımı ve uyuşmazlığın adi ortaklık tasfiyesi kaynaklı olduğu iddialarıyla bu karara istinaf yoluna başvurmuştur.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ43. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: ████████ KARAR NO: █████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : İSTANBUL 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ: █████/2026NUMARASI: ████████ Esas - ████████ KararDAVA: Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin)İSTİNAF KARAR TARİHİ: █████/2026Taraflar arasındaki Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydına İlişkin) davasının yapılan yargılaması sonunda ilamda yazılı nedenlerden dolayı davanın kabulüne yönelik olarak verilen hükme karşı süresi içinde davalı vekili tarafından istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya içerisindeki tüm belgeler okunup, incelendi, gereği konuşulup düşünüldü.TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİDAVA: Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirketteki paydaşlığının yanı sıra diğer ortak ...'e ait olan 875.000,00 TL bedelli payları ....Noterliği'nin █████/2014 tarihli pay devir sözleşmesi ile devraldığını, söz konusu devrin █████/2014 tarihli ihtarname ile davalı şirkete bildirilmesine rağmen şirketin bu talebe süresi içerisinde genel kurul kararı alarak olumlu veya olumsuz bir yanıt vermediğin, TTK.nın 595/7.maddesi uyarınca başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul tarafından devrin reddedilmemesi halinde onayın verilmiş sayılacağını, davalı şirketin cevabi ihtarnamesindeki haksız iddiaların devrin geçerliliğini etkilemeyeceğini ileri sürerek müvekkilinin pay devraldığının ve şirket paydaşı olduğunun tespiti ile söz konusu devrin pay defterine işlenmesine, ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP: Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle;davanın zamanaşımına uğradığını, devir işleminin 2014 yılında gerçekleştiği gözetildiğinde hem 5 yıllık hem de 10 yıllık genel zamanaşımı sürelerinin dolduğunu, zamanaşımı itirazının kabul edilmemesi halinde dosyanın İstanbul 19. ATM.nin ████████ Esas Sayılı dosyası ile birleştirilmesini veya anılan dosyanın bekletici mesele yapılmasını talep ettiklerini, esasa yönelik olarak ise uyuşmazlığın pay devrinden değil, adi ortaklığın tasfiyesinden kaynaklandığını, işlemlerin tasfiye protokollerine uygun yapıldığını ve davacının bu protokollere göre bir hak sahipliğinin bulunmadığını belirterek dürüstlük kuralına aykırı ve mesnetsiz olan davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "...dosya kapsamındaki ticaret sicil kayıtları ve pay devir sözleşmesinin incelenmesinden; davacının davalı şirketin ortağı olduğu, pay devir sözleşmesinde payını davacıya devreden dava dışı ...'ün de davalı şirket ortağı olduğu, dava dışı ortak ...'ün ....Noterliği'nin █████/2014 tarih, ... Yevmiye Nolu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile davalı şirketteki paylarını davacıya devretmiş olduğu anlaşılmıştır.Davacı, davalı şirkete gönderdiği ihtarname ile pay devrinin tescil ve ilanının yapılmasını istemiştir. Davalı şirket cevabında ve dosyaya sunulan cevabi ihtarnamede davalı şirket genel kurulunun pay devrinin reddi yönünde bir karar vermemiş olduğu, pay devrinin tescili için yapılan başvurudan itibaren üç ay içerisinde de red yönünde bir karar vermemiş olduğu görülmüştür.TTK'nın 595.maddesi "Esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır. Ayrıca devir sözleşmesinde, ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri; rekabet yasağı ağırlaştırılmış veya tüm ortakları kapsayacak biçimde genişletilmiş ise, bu husus, önerilmeye muhatap olma, önalım, geri alım ve alım hakları ile sözleşme cezasına ilişkin koşullara da belirtilir. Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayı şarttır. Devir bu onayla geçerli olur. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulu sebep göstermeksizin onayı reddedebilir. Şirket sözleşmesiyle sermaye payının devri yasaklanabilir. Şirket sözleşmesi devri yasaklamış veya genel kurul onay vermeyi reddetmişse, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkı saklı kalır. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurul şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile, onayı reddedebilir. Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmediği takdirde onayı vermiş sayılır." hükmünü içermektedir.Pay devrinin şirket sözleşmesine ve usulüne uygun yapılmış olması, davalı şirketin pay devrinin reddine karar vermemiş olması, davacının pay devrinin tescili ve ilanı yapılması başvurusundan itibaren davalı şirketin üç ay içerisinde red kararı vermemiş olması nedeniyle pay devrine onay verilmiş olduğundan davacının pay devrinin pay defterine kaydının yapılmasını isteyebileceği, pay devrinin yapılması ve tescili için davalı şirkete başvuru sonrasında üç ay içerisinde davalı şirketin red kararı vermemiş olması nedeniyle pay devrini onaylamış olduğundan tescilini istemekte zaman aşımı süresi olmayacağından, davalının bu yöndeki itirazının reddine, davacının davasının kabulüne, davacı ...'ün (T.C. ...), Davalı ... Limited Şirketi ortağı dava dışı ... ile .... Noterliği'nin █████/2014 tarih, ... Yevmiye Numarası üzerinden yaptığı limited şirket pay devri sözleşmesinin davalı şirket pay defterine kaydının yapılmasına, İşbu pay devrinin ...Müdürlüğü'ne tescil ve ilanına" karar verilmiştir. İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; zamanaşımı itirazlarının dikkate alınmadığını, kararın gerekçeli yazılmadığını, iddiaları hakkında en ufak bir değerlendirme dahi yapılmayarak anayasanın 141. maddesinin açıkça ihlal edildiğini, uyuşmazlığın özünün, taraflar arasındaki adi ortaklığın tasfiyesinden kaynaklandığını ancak mahkemenin son derece kapsamlı şekilde açıkladıkları adi ortaklık ve tasfiye protokollerine yönelik en ufak bir değerlendirme dahi yapmadığını, bu iddialarını adeta görmezden geldiğini, İlk derece mahkemesinin, zamanaşımı bakımından herhangi bir değerlendirme yapmaması, gerekçesinde bu hususa hiç değinmeyerek hatalı bir karar verdiği göz önünde bulundurularak kararın hukuka aykırı olduğunun tespiti ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasını, uyuşmazlığın hukuki niteliğini hatalı belirlemesi, taraflar arasındaki adi ortaklık tasfiyesi olgusunu ve tasfiye protokollerini değerlendirmemesi, davalı tarafın esaslı savunmalarını ve delillerini tartışmaması ve bu suretle eksik inceleme ile hüküm kurması nedeniyle kararının hukuka aykırı olduğunun tespitine, bu kapsamda, ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, dosya kapsamı itibarıyla yeniden yargılama yapılmasına gerek bulunmaksızın karar verilebilmesi hâlinde davanın esastan reddine karar verilmesine; aksi kanaatte olunması hâlinde dosyanın eksik incelemeler tamamlanmak üzere ilk derece mahkemesine gönderilmesine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE :Dava, limited şirket hisse devrinin tespiti ile sicile tescili talebine ilişkindir.İlk derece mahkemesince davanın kabulüne karar verilmiş, karara karşı davalı vekilince istinaf yasa yoluna başvurulmuştur.Davacı tarafça, davalı şirketteki paydaşlığının yanı sıra diğer ortak ...'e ait olan noterde yapılan hisse devir sözleşmesi ile devraldığı , söz konusu devrin ihtarname ile davalı şirkete bildirilmesine rağmen şirketin bu talebe süresi içerisinde genel kurul kararı alarak olumlu veya olumsuz bir yanıt vermediği belirtilerek hisse devrinin ticaret siciline tesciline karar verilmesi talep edilmiş; davalı tarafça davanın zamanaşımına uğradığı , esasa yönelik olarak ise uyuşmazlığın pay devrinden değil, adi ortaklığın tasfiyesinden kaynaklandığı , işlemlerin tasfiye protokollerine uygun yapıldığı ve davacının bu protokollere göre bir hak sahipliğinin bulunmadığı , bu kapsamda dosyanın İstanbul 19. ATM.nin ████████ Esas sayılı dosyası ile birleştirilmesi veya anılan dosyanın bekletici mesele yapılması gerektiği belirtilerek davanın reddi savunulmuştur.6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun (TTK) limited şirket esas sermaye payının devrini düzenleyen 595. maddesi ile; esas sermaye payının devri ve devir borcunu doğuran işlemlerin yazılı şekilde yapılması ve tarafların imzalarının noterce onanmasının gerektiği, şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının gerektiği ve devrin bu onay ile geçerli hale geldiği, şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse, ortaklar genel kurulunun sebep göstermeksizin onayı reddedebileceği ve esas sözleşme ile sermaye payının devrini yasaklayabileceği, şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülükleri öngörüldüğü takdirde, devralanın ödeme gücü şüpheli görüldüğü için ondan istenen teminat verilmemişse, genel kurulun şirket sözleşmesinde hüküm bulunmasa bile onayı reddedebileceği ve başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurulun reddetmediği takdirde devre onay vermiş sayılacağı kabul edilmiştir. Somut olayda; davalı şirketin dava dışı ortağı ...'e ait 35.000 adet hissenin ....Noterliği'nin 21.10.2014 tarih, ... Yevmiye Nolu Limited Şirket Pay Devir Sözleşmesi ile davacı tarafından devralınmıştır. Davacı tarafından davalı şirket hisselerinin devralınmasına dair yapılan işlemler TTK'nın 595. maddesine uygun olup, davacının ....Noterliği'nin 30.12.2014 tarih ve ... yevmiye sayılı ihtarnamesi ile limited şirket pay devri sözleşmesinin tescil ve ilan edilmesi talep edilmiş ve 30.03.2015 tarihinde davalı şirket tarafından keşide edilen cevabı ihtarnamede yapılan satışlara muvafakat edilmediği belirtilmiş ise de 20.11.2009 tarihli Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayınlanan 09.01.2009 tarihli ortaklar kurulu kararına göre davacı dahil dört ortaktan oluşan davalı şirketin genel kurulunca başvurudan itibaren üç ay içinde hisse devrinin tescil talebinin reddedilmediği gözetildiğinde davalı şirketin devre onay vermiş sayılacağının kabulü gerekirTürk Borçlar Kanunu'nun 147/4.maddesi uyarınca bir ortaklıkta, ortaklık sözleşmesinden doğan ve ortakların birbirleri veya kendileri ile ortaklık arasındaki; bir ortaklığın müdürleri, temsilcileri, denetçileri ile ortaklık veya ortaklar arasındaki alacaklar 5 yıllık zamanaşımı süresine tabidir. Pay devri şirket pay defterine tescil ile tekemmül ettiğinden zamanaşımının başlangıç tarihi de devrin pay defterine tescil tarihinden başlar. (Yargıtay 11. Hukuk Dairesi'nin █████████ Esas ve ██████████ Karar sayılı kararı)Somut olayda, davanın konusu hisse devir sözleşmesinden kaynaklanan bir alacak istemi olmayıp, TTK'nın 595.maddesi ve devamı hükümlerinde şirket esas sermaye payı devrinin onaylanması/tescil edilmesine ilişkin talepler yönünden herhangi bir zamanaşımı süresi öngörülmemiştir. Bu nedenle mahkemece pay devrinin tescilini istemekte zamanaşımı süresi olmayacağının kabulü ile davalının zamanaşımı definin reddine karar verilmesinde isabetsizlik yoktur. Davalı tarafça uyuşmazlığın özünün, taraflar arasındaki adi ortaklığın tasfiyesinden kaynaklandığı ve tasfiye protokolünün dikkate alınması gerektiği savunulmuş ise de noterce onanan hisse devir sözleşmesinin varlığı karşısında protokol-sözleşme başlıklı belgenin ve taraflar arasında olduğu savunulan fiili uygulamanın eldeki davada dikkate alınması mümkün değildir. Bu nedenle mahkemece davanın kabulü ile TTK'nın 595.maddesindeki şartları taşıyan hisse devir sözleşmesinin davalı şirketin pay defterine tesciline karar verilmesinde isabetsizlik yoktur.HMK'nın 355. Maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davalı vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle:1-Davalı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-Davalı tarafından başvuru sırasında peşin olarak yatırılan 14.942,81 TL harcın, alınması gerekli olan 59.771,25 TL harçtan mahsubu ile bakiye 44.828,44 TL istinaf karar harcının davalıdan alınarak hazineye irat kaydına,3-Davalı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. █████/2026