İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi: Yönetim Kurulu İbrası ve Yüksek Huzur Hakkı Nedenleriyle Genel Kurul Kararlarının İptali Davasında Şirkete Kayyım Atanması ve Varlıklara Tedbir Konulması Talepli İhtiyati Tedbir Başvurusunun İstinaf İncelemesi.
Özet: Şirket genel kurul kararlarının iptalini talep eden davacı vekilinin, yönetim kurulu ibra kararı, bilanço onayı, yönetim kurulu seçimi ve yüksek huzur hakkı belirlenmesi gibi kararların dürüstlük kuralına ve TTK hükümlerine aykırı olduğu iddialarıyla; şirketin taşınmazları ve banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir konulması, mevcut yönetim kurulunun temsil yetkisinin kaldırılması ve şirkete kayyım atanması yönündeki ihtiyati tedbir talebi, ilk derece mahkemesince davanın genel kurul kararlarının iptaline ilişkin olması, talep edilen tedbirler ile netice-i talep arasında doğrudan bağlantı bulunmaması ve yönetim kurulu mevcutken organ yokluğundan bahsedilemeyeceği gerekçeleriyle reddedilmiştir.
T.C.
İSTANBULBÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ43. HUKUK DAİRESİDOSYA NO: █████████ KARAR NO: █████████T Ü R K M İ L L E T İ A D I N AB Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R IİNCELENEN KARARINMAHKEMESİ : İSTANBUL 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ: █████/2026 (Ara Karar)NUMARASI: ████████ Esas (Derdest)TALEP:İhtiyati TedbirİSTİNAF KARAR TARİHİ: █████/2026Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİTALEP : İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili talep dilekçesinde özetle; dava konusu █████/2026 tarihli genel kurulda yönetim kurulunun ibrası dürüstlük kuralına ve TTK m.559 a aykırılık genel kurulda 2023 ve 2024 faaliyet yıllarına ait yönetim kurulun ibrasının oylamaya sunulduğunu müvekkilleri davacıların olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhlerini tutanağa eklettiklerini, şirket kasasında 1.280.000 Euro çıkıya ilişkin herhangi bir açıklama yapılmadığını, davalı şahısların yeniden yönetim kuruluna seçilmelerinin somut gerekçelerle TTK m.445 kapsamında iptali gerektiğini, ...'ın yazılı olarak hiçbir mali hukuki evraka imza atmayacağını bildirmiş olmasına rağmen aynı aile grubundan üye seçimi yapıldığını, şirket faaliyetlerine aktif katkı sağlayan ... sistemini işler hale getiren tüm gerçekleştirilen yurt dışı fuarlarını hem organize eden hem de yüzlerce potansiyel müşteri görüşmeleri gerçekleştirmiş olan satış ve pazarlama organizasyonunu kuran davacıların yönetim kuruluna alınmamasının açık biçimde azınlık hakların ihlali niteliğinde olduğunu, ayrıca yönetim kurulu üyelerine net 300.000 TL huzur hakkı tanınmasına ilişkin karara davacıların olumsuz oy kullanarak muhalefet şerhi koyduklarını, şirketin ciddi mali sıkıntı içinde olduğu, bilançonun gerçeği yansıtmadığı iddia edilen bir ortamda yüksek huzur hakkı tanınmasının dürüstlük kuralı ile bağdaşmadığını, yönetim kurulu üyelerine net 300.000 TL huzur hakkı tanınması kararına davacılar olumsuz oy kullanmış ve tutanağa şerh koymuştur. Şerh içeriğinde açıkça belirtildiği üzere: 'Şirket yönetiminin tüm ortakların seçilerek şeffaf ve denetlenebilir şekilde yürütülmesi gerekirken, seçilen üyelere hangi karar ve ölçüt esas alınarak huzur hakkı belirlendiği şeffaf şekilde açıklanmamıştır.' Şirketin ciddi mali sıkıntı içinde olduğu, bilançosunun gerçeği yansıtmadığı iddia edilen bir ortamda yüksek huzur hakkı tanınması TTK m. 394 ve dürüstlük kuralıyla bağdaşmadığını beyan ederek █████/2026 tarihli olağan genel kurulun 4. Maddesinde yer alan yönetim kurulunun ibrazı, 5 madde de yer olan bilanço ve kar zarar tabloların onayı , 6. Maddede yer alan yönetim kurulu seçimi ve 7 maddede yer alan huzur hakkı tayinine ilişkin alınan kararların iptaline karar verilmesini talep etmiş olup, öncelikle dava sonuçlanıncaya kadar davalı şirketin tüm taşınmazları üzerine satış, devir, ipotek ve sair tasarruf işlemlerini kısıtlayacak ihtiyati tedbir kararı verilmesine, şirket banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir kararı verilmesini, mevcut yönetim kurulunun temsil yetkisinin TTK m.235 kapsamında geçici olarak kaldırılmasına, TTK m.426-427 ve TTK m.1 atfiyle şirketin temsil ve yönetimi için kayyım olarak davacı ...'ın atanmasına, kayyımın şirket hesaplarına erişim, sözleşme imzalama ve devam eden projelerin yönetimi de dahil olmak üzere tüm olağan yönetim işlemlerini yürütme yetkisi ile donatılmasına, ayrıca şirkete bir denetçi kayyımı atanması yönünde ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep etmiştir.İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebi hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, "Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir. Davacı tarafça, davalı şirkete ihtiyati tedbir yoluyla kayyım atanmasını, taşınmaz ve banka hesaplarına tedbir konulmasını talep edilmiş ise de ihtiyati tedbir ile neticei talep arasında bağlantı bulunması gerekmektedir. Davacı eldeki davada genel kurul kararlarının iptalini talep etmektedir. HMK'nun 389/1. maddesi uyarınca, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacak ya da tamamen imkansız hale gelecek ise veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir. Yönetim kayyımı atanabilmesi için şirketin yönetim kurulunun bir şekilde oluşturulmasının mümkün olmaması ve bu boşluğun başkaca hukuki yollarla giderilmemiş olması da şarttır. Şirketin seçilmiş yönetim kurulu bulunduğu taktirde organ yokluğundan sözetmek mümkün olmadığı gibi, mevcut yönetim kurulunun, çalışamaz halde olması da TTK'nun sistematiği içinde giderilmesi her zaman mümkün bir durumdur. (Yarg. 11.H.D █████/2018 █████████ E- █████████ K) Somut olayda, davalı şirket organsız kalmadığından TMK'nın 427. Maddesinin de somut olayda uygulama yeri bulunmamaktadır. İptali talep edilen genel kurul kararlarının mal varlığını doğrudan etkileyen kararlar olmaması ile mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle bir hakkın elde edilmesi önemli ölçüde zorlaşacağı veya zarar doğacığına ilişkin yaklaşık ispat şartının sağlanamaması, şirketin yönetim organına sahip olması nedeni ile ihtiyati tedbir talebinin reddine," karar verilmiştir.İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkeme kararının gerekçelerinin hukuka ve yasaya aykırı olduğunu, mahkeme ret kararında iki gerekçeye dayandığını, tedbir talebi ile dava konusu (genel kurul kararının iptali) arasında yeterli bağlantı bulunmaması ve şirketin seçilmiş bir yönetim organına sahip olduğunu, dolayısıyla organ yokluğu koşulunun gerçekleşmediğini, her iki gerekçenin de hukuki açıdan isabetsiz olduğunu, uyuşmazlığın özünün, şekli bir ortaklık ihtilafından ibaret olmadığını, şirket kaynaklarının uzun yıllar boyunca şeffaf olmayan biçimde kullanıldığını, önemli tutarlarda para çıkışı yapıldığını, şirket kaynaklarıyla edinilen taşınmazların şahıslar adına tescil edildiğini ve şirket malvarlığının satış hazırlığına sokulduğunu, ihtiyati tedbir için aranan ispat ölçüsü HMK m. 390/3 uyarınca "yaklaşık ispat" olduğunu, kesin kanıt aranmayacağını, dosyada mevcut delillerin bu standardı fazlasıyla karşıladığını, önemli miktarda şirket varlığının toptan satışı genel kurulun devredilemez yetkisi kapsamında olduğunu, yönetim kurulu kararıyla taşınmaz satışının yapılmaya çalışılması bu hükmü doğrudan ihlal etmekte; taşınmazlar üzerine tedbir için bağımsız ve güçlü bir hukuki zemin oluşturduğunu, açıklanan nedenlerle, İstanbul 4. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2026 tarihli ihtiyati tedbir ret kararının kaldırılmasını, ... A.Ş.'ye ait tüm taşınmazlar üzerine satış, devir, ipotek ve sair tasarruf işlemlerini kısıtlayacak ihtiyati tedbir kararı verilmesine, şirket dijital kayıtlarının, .... verilerinin, e-posta sistemlerinin, .... ve benzeri iletişim altyapısının silinmesinin, değiştirilmesinin ve devre dışı bırakılmasının önlenmesine; bu kayıtlar üzerinde "..." benzeri koruma yükümlülüğü getirilmesine, şirket taşınmazlarına yönelik devir ve satış işlemleri, ilişkili kişilere yapılan olağandışı ödemeler ve şirket kayıt altyapısının korunması alanlarıyla sınırlı olmak üzere bir denetçi kayyım / sınırlı denetim kayyımı atanmasına, yargılama giderleri ve vekâlet ücretinin davalılara yükletilmesine, karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir. GEREKÇE : Talep, anonim şirket genel kurul kararının iptali istemiyle açılan davada ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir.İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, talep konusuna ilişkin olarak ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.İhtiyati tedbir isteyen davacı tarafça, alınan genel kurul kararının dürüstlük kuralına aykırı olduğu iddiasıyla açılan genel kurul kararının iptali davasında davalı şirketin tüm taşınmazları üzerine satış, devir, ipotek ve sair tasarruf işlemlerini kısıtlayacak ihtiyati tedbir kararı verilmesine, şirket banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir kararı verilmesini, mevcut yönetim kurulunun temsil yetkisinin TTK m.235 kapsamında geçici olarak kaldırılmasına, TTK m.426-427 ve TTK m.1 atfiyle şirketin temsil ve yönetimi için kayyım olarak davacı ...'ın atanmasına, kayyımın şirket hesaplarına erişim, sözleşme imzalama ve devam eden projelerin yönetimi de dahil olmak üzere tüm olağan yönetim işlemlerini yürütme yetkisi ile donatılmasına, ayrıca şirkete bir denetçi kayyımı atanmasına karar verilmesi talep edilmiştir. TTK'nın 449. Maddesine göre, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1. Maddesi ise, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir. HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır. Davalı ...'nin █████/2026 tarihinde yapılan olağan genel kurulunun, 4 nolu maddesi yönetim kurulunun ibrasına; 5 nolu maddesi finansal tabloların müzakeresi ve oylanmasına; 6 nolu maddesi yönetim kurulu seçimine,; 7 nolu maddesi huzur hakkına ilişkindir.Somut olayda, ihtiyati tedbir isteyen davacı taraf talebini, genel kurul kararının dürüstlük ilkesine aykırı olduğu, ibra kapsamının gerçeği yansıtmadığı, finansal tabloların gerçeği dürüst bir şekilde yansıtmadığı, davacıların yönetim kuruluna alınmamalarının azınlık haklarının ihlali niteliğinde olduğu, şirketin ciddi mali sıkıntıda olmasına rağmen yöneticilere yüksek huzur hakkı tanındığı sebeplere dayanılmıştır. Davacı tarafça, şirket taşınmazları ve banka hesapları üzerine ihtiyati tedbir konulması, şirkete yönetim ve/veya denetim kayyımı atanması, yönetim kurulunun temsil yetkisinin kaldırılması talep edilmiş ise de, eldeki dava genel kurul kararının iptali istemine ilişkin olup, ancak genel kurulda karara bağlanmış olan ve genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması kapsamında kalan tedbirler talep edilebilir. Davacının tedbir talep ettiği hususlarda dava konusu genel kurulda alınmış bir karar bulunmadığı nazara alındığında şirket taşınmazları ve banka hesapları ile şirkete yönetim/denetim kayyımı atanması, yönetim kurulunun temsil yetkisinin sınırlandırılması TTK'nın 449. Maddesi kapsamında olmadığından anılan mal varlığına ilişkin ihtiyati tedbir talepleri ile şirkete yönetim/denetim kayyımı atanması, yönetim kurulunun temsil yetkisinin sınırlandırılması istemleri yerinde değildir.Bu aşamada, davacı tarafın istemlerinin TTK'nın 449. Maddesi kapsamında da değerlendirilmesi gerekir. Davacı, anılan genel kurul kararlarının uygulanmasının ileride telafisi güç ve imkansız zararların doğmasına neden olacağını ileri sürülmüştür. Ancak, davacının ihtiyati tedbir talebine dayanak olarak ileri sürdüğü hususlara ilişkin olarak toplanacak delillere göre yapılacak yargılama sonucu bir neticeye varılabileceğinden bu haliyle yaklaşık ispat olgusunun dosyanın bulunduğu aşama itibariyle gerçekleşmediğinin kabulü gerekir. Bu nedenlerle ilk derece mahkemesince ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;1-İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,2-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,3-İhtiyati tedbir talep eden davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi. █████/2026