Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesinde şirket yöneticilerinin, iştirakin piyasa değerinin altında satılması ve rekabet ihlali cezasına yol açılması iddialarıyla açılan tazminat davası.
Özet: Dava, bir sosyal yardım kurumu ile bir çimento şirketinin, şirket yöneticilerinin iki ayrı eyleminden kaynaklanan zararların tazmini talebiyle açılmış olup; davacılar, şirketin iştiraklerinden birinin piyasa değerinin altında satılması ve rekabet kanununa aykırı işlemler nedeniyle oluşan idari para cezası sonucunda kurumun uğradığı doğrudan ve üyelerinin dolaylı zararlarının sorumlularından tazminini talep etmektedir. Davacılar, bilirkişi raporlarıyla zararın tespiti sonrası fazlaya ilişkin hakları saklı kalmak kaydıyla şimdilik belirli bir meblağın faiziyle birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak ilgili kurumlara ödenmesini isterken; davalı yöneticiler ise, iddiaların gerçeği yansıtmadığını, sorumluluk şartlarının oluşmadığını, davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağını, harç eksikliği, aktif husumet ehliyeti yokluğu ve zorunlu arabuluculuk eksikliği gibi usuli itirazlarla davanın reddini talep etmektedir.
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİKARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Tazminat (Şirket Yöneticilerinin Sorumluluğundan Kaynaklanan) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; dava konusu ..., 1 Mart 1961 tarihinde yürürlüğe giren 205 sayılı ... Madde 1 kanun metni ile ... mensuplarına bu kanunda yazılı sosyal yardımları sağlamak amacıyla kurulduğunu, ... kurumunu ve ... Çimento A.Ş 'yi zarara uğratan işlemlerin birincisinin ... İştiraki olan ... ... A.Ş.nin piyasa değerinin çok altında bir fiyata satılarak ...'ın doğrudan, ... üyelerinin dolaylı olarak zarara uğratılması , ikinci işlemin ise ... ... A.Ş.nin yöneticilerinin Rekabet Kanununa 4.maddesine aykırı olarak yaptıkları işlemler nedeniyle ... tarafından başlatılan idari soruşturma sonucu uzlaşılarak 61 milyon 182 bin 782 TL ceza ödemeye mahkum edilmesi nedeniyle ...'ın doğrudan, ... üyelerinin dolaylı olarak zarara uğratılması olduğunu, her iki olaya ilişkin olarak iddiaları ve bu iddialarına ilişkin delilleri sunularak zararların meydana gelmesinden sorumlu ..... üyeleri, üst düzey yöneticilerinin hukuki sorumlulukları oranında meydana gelen zararın davalılardan tazmini amacıyla bu davanın açıldığını belirterek mahkemece alınacak bilirkişi raporu doğrultusunda hazırlanacak ... ile ... arasında 10.12.2023 günlü imzalanan ...'ın sahip olduğu ... ... AŞ'nin %60 Hissesinin %20'sinin satış bedelinin ..... Birleşme ve Bölünme Tebliği'ne (Il. 23,2) uygun olarak piyasa fiyatının ne kadar altında satıldığının bilirkişi marifetiyle tespit edilmesine ve Kurumun uğradığı zararların fazlaya ilişkin hakları saklı kalması kaydıyla şimdilik 10.000 TL'nin hisselerin satıldığı tarihten itibaren işleyecek ticari faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak ... ve ... Çimento AŞ'ye ödenmesini, ... ... AŞ Yönetim Kurulunun Rekabet Kanununa aykırı işlemleri nedeniyle ... tarafından başlatılan idari soruşturma sonucunda uzlaşılarak 61 milyon182 bin 782 TL ceza ödenmesi nedeniyle; ..... uğradığı zararların Bilirkişi marifetiyle tespit edilmesine ve fazlaya ilişkin haklarımız saklı kalması kaydıyla şimdilik 10.000 TL'nin(zararların miktarı tam olarak belirlendiğinde HMK.107/2 maddesi kapsamında bedel artırımı yapılacaktır) zarar tarihinden itibaren işleyecek olan ticari faizi ile birlikte davalılardan müştereken ve müteselsilen alınarak ... ve ... Çimento AŞ'ye ödenmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı ..., ..., ..., ... vekili cevap dilekçesinde özetle; müvekkillerinin ... ... A.Ş'nin yönetim kurulu üyeleri olduğunu, davacıların iddiaları gerçeği yansıtmadığını, yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun ... tarafından şartlara tabi tutulduğunu somut olayda bu şartların hiçbirinin gerçekleşmediğini, davanın belirsiz alacak davası olarak açılamayacağından davanın usulden reddini, davacıların dava dilekçesinde ileri sürdüğü iddialarda yer verdiği tutarlar üzerinden ödenmesi gereken nispi harçları ödememesi nedeniyle davanın açılmamış sayılmasına, mahkeme aksi kanaatte olması halinde ise dava dilekçesinde yer alan iddialarda ifade edilen tutar dikkate alınarak harca esas değerin tespitine ve davacılara taleplerini somutlaştırması ve harcı tamamlaması için kesin süre verilerek harcın tamamlatılmasına, harcın verilen kesin süre içerisinde tamamlanmaması halinde davanın usulden reddine, her halükarda harç yatırılmaksızın davanın esasına girilmemesine, dosyanın işlemden kaldırılmasına, davacıların ... ... A.Ş. pay sahibi olmadığının tespiti halinde, aktif husumet ehliyeti ve hukuki yararları bulunmadığından dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine, dava şartı zorunlu arabuluculuk usulüne uygun yerine getirilmediğinden dava şartı yokluğundan davanın usulden reddine, müvekkillerinden ... ile ... davaya konu işlem ve iddia tarihlerinde yönetim kurulu üyesi dahi olmadığından davanın bu kişiler yönünden öncelikle husumet yokluğundan usulden reddine, aksi kanaatte olunması halinde dahi sorumluluğun şartları mevcut olmadığından esastan reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... ... A.Ş mevcut / önceki dönem yönetim kurulu üyeleri ..., ... , ... ve ... vekili cevap dilekçesinde özetle; ... Çimento'nun 28.03.2025 tarihinde yapılan son Olağan Genel Kurulu'na ait Hazirun Cetveli'ne ve borsa kayıtlarına göre davacıların ... Çimento'da pay sahipliğinin olmadığını, davacıların bu davayı açmalarında hukuki yararın olmadığını, davanın belirsiz alacak davası olarak açılmasının mümkün olmadığını, harçların tamamlanması gerektiğini, davacıların aktif husumet ehliyetinin olmadığını, dava konusu işlemler sırasında görevde olmayan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun olmadığını, farklı tüzel kişiler tarafından tesis edilen ve birbiri ile herhangi bir bağlantısı olmayan işlemler için birlikte dava açmanın mümkün olmadığını, davaya konu edilen vakıalarda herhangi bir kusur olmadığını belirterek davanın hukuki menfaat yokluğundan usulden reddine, bu talepleri kabul edilmez ise davacıların soyut iddiaları hakkında tahkikata ve esasa geçilmeksizin, hem davacıların aktif dava ehliyeti olmadığından; hem de davalıların pasif dava ehliyeti olmadığından davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine, usule ilişkin diğer itirazlarının kabul edilmemesi halinde davanın esastan reddine, bu halde iki farklı işlem nedeniyle iki farklı tüzel kişilik yönetim kurulu üyelerine açılan davaların ayrılmasına ve eksik olan harcın tamamlatılmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı ... Yönetim Kurulu Üyeleri ..... vekili cevap dilekçesinde özetle, ... Çimento'nun 28.03.2025 tarihinde yapılan son Olağan Genel Kurulu'na ait Hazirun Cetveli'ne ve borsa kayıtlarına göre davacıların ... Çimento'da pay sahipliğinin olmadığını, davacıların bu davayı açmalarında hukuki yararın olmadığını, davanın belirsiz alacak davası olarak açılmasının mümkün olmadığını, harçların tamamlanması gerektiğini, davacıların aktif husumet ehliyetinin olmadığını, dava konusu işlemler sırasında görevde olmayan yönetim kurulu üyelerinin sorumluluğunun olmadığını, farklı tüzel kişiler tarafından tesis edilen ve birbiri ile herhangi bir bağlantısı olmayan işlemler için birlikte dava açmanın mümkün olmadığını, davaya konu edilen vakıalarda herhangi bir kusur olmadığını belirterek davanın hukuki menfaat yokluğun ve sair nedenlerle usulden reddine, bu talepleri kabul edilmez ise davacıların soyut iddiaları hakkında tahkikata ve esasa geçilmeksizin, hem davacıların aktif dava ehliyeti olmadığından; hem de davalıların pasif dava ehliyeti olmadığından davanın husumet yokluğu nedeniyle reddine, usule ilişkin diğer itirazlarının kabul edilmemesi halinde davanın esastan reddine, bu halde iki farklı işlem nedeniyle iki farklı tüzel kişilik yönetim kurulu üyelerine açılan davaların ayrılmasına ve eksik olan harcın tamamlatılmasına karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacıların davacı sıfatının olmadığını, ... 'ın şirket olmadığını, hissedarının olamayacağını, ...'ın organlarında görev yapanların sorumluluğunun TTK'na tabi olmadığını, müvekkilinin pasif husumet ehliyetinin olmadığını, davacıların bu davayı açmakta hukuki yararın olmadığını, davalı ... Yöneticileri ile ... Çimento A.Ş yöneticilerinin dava konusu işlemler açısından ne zorunlu ne de ihtiyari dava arkadaşı olmadıklarını, farklı tüzel kişilerin yöneticileri tarafından tesis edilen ve birbiri ile konusu itibariyle herhangi bir bağlantısı olmayan işlemler için tek dava açılması ve yürütülmesinin mümkün olmadığını, davanın belirsiz alacak davası olarak açılmasının mümkün olmadığını, harçların tamamlatılması gerektiğini, davacıların iddia ettiği gibi bir kusur bulunmadığını belirterek davanın davacıların hukuki menfaat yokluğu ve menfaat sahiplerini temsil yetkisi olmadığından sebebiyle usulden reddine, davacıların soyut iddiaları hakkında tahkikata ve esasa geçilmeksizin, davacıların aktif dava ehliyeti ve ayrıca müvekkilin pasif husumet ehliyeti olmadığından davanın husumet yokluğundan reddine, arabuluculuk şartı yerine getirilmediğinden davanın esasa girilmeden dava şartı yokluğundan reddine , usule ilişkin itirazlarının reddi ile davanın esasına girilmesi halinde; davanın belirsiz alacak davası niteliği taşımaması nedeniyle davacılara iddia ettikleri tazminat için belirlenecek müddeabih üzerinden taleplerini somutlaştırarak nispi harcın tamamlatılması için kesin süre verilmesine, bu süre içinde tamamlanmaması halinde dava şartı yokluğundan davanın reddine, davalı ... VE ... ÇİMENTO A.Ş yöneticileri arasında ihtiyari veya zorunlu dava arkadaşlığı olmaması, davaya konu edilen işlemlerin farklı olması nedenleri ile iddia edilen zarar iddialarına (...'ın hisse satışı ve ... ÇİMENTO A.Ş'nin Rekabet Uzlaşması) ilişkin davaların tefrik edilerek farklı dosyalar üzerinden yargılama yapılmasına, hukuki mesnedi olmayan davanın esastan reddine karar verilmesini istemiştir. Davalı ... vekili cevap dilekçesinde özetle; ... üyesi olma sıfatı dışında herhangi bir temsil yetkilerinin olmadığını, bu nedenle davacıların aktif dava ehliyeti bulunmadığından davanın husumet yokluğundan ve davacıların iş bu davayı açmakta hukuki yararı bulunmaması nediyle hukuki yarar yokluğu sebebiyle ve yine davacıların dava dilekçelerinde yer alan “sözde zarar” tutarları belirlenebilir olduğundan, belirsiz alacak davası olarak açılan davanın esasa girilmeksizin usulden reddine, mahkemenizce esasa girilmesine karar verilmesi halinde esasa ilişkin beyan ve itirazları da esas alınarak davanın esastan reddine karar verilmesini istemiştir. Davalılar vekili Av. ... tarafından sunulan ve ..... tarafından düzenlenen uzman mütalaa raporunda; ... ... üyesi olduklarını belirtilen 72 davacının, ... ... Anonim Şirketi'nin 9 Yönetim Kurulu üyesi ve ... ...'nun ..... üyesini hasım göstererek ..... Mahkemesi'nde açtıkları davanın (..... E.) davacıların davada davacı sıfatlarının, başka bir ifadeyle aktif husumet ehliyetlerinin olmaması ve teknik anlamda hukuken korunmaya değer menfaatlerinin bulunmaması yüzünden dava şartı eksik isabetli olacağı nedeniyle esasa girişilmeksizin usulden reddedilmesi görüşünde olduğunu belirtmiştir. DELİLLER VE GEREKÇE:Davanın, TTK'nin 553 vd. Maddeleri uyarınca yönetim kurulu üyelerinin ve denetim kurulu üyesinin sorumluluğu nedeniyle tazminat istemine ilişkindir. Davalılar tarafından, davanın, belirsiz alacak davası olarak açılamayacağı, eksik harcın tamamlanması gerektiği savunulmuş ise de davanın kısmi olarak açılabileceği değerlendirildiğinden eksik harç savunmasına itibar edilmemiştir. 6100 Sayılı HMK'nın 114/1-d maddesi uyarınca; tarafların, taraf ve dava ehliyetine sahip olmaları dava şartı olup, anılan yasanın 115. maddesine göre de mahkeme, dava şartlarının mevcut olup olmadığını davanın her aşamasında kendiliğinden araştırarak, dava şartı noksanlığı tespit ederse davanın usulden reddine karar verir. Dosya incelendiğinde; davacıların 205 sayılı ... ile teşkil eden ... üyesi oldukları, Kanunun 1. Maddesinde, ..... bağlı olmak ve ... mensuplarına bu kanunda yazılı sosyal yardımları sağlamak üzere teşkil edildiği, 2. Maddesinde, kurumun organlarının sayılması, 20. maddesinde, kurumun yapacağı yardımların açıklandığı, kanunun tüm kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, bir nevi ek sosyal güvenlik kurumu niteliğinde bulunduğu, üyelerinin şirketler hukuku anlamında ortak olduklarına ilişkin düzenlemenin yer almadığı, kaldı ki ...'nun sermaye şirketi sayılamayacağı, üyelere şirket ortaklığı hak ve yetkisi veren hüküm bulunmadığı, TTK'nun 553. vd. maddelerine göre, pay sahiplerinin ve şirket alacaklılarının dava açabilecekleri, davacıların ... ... A.Ş'nde de pay sahibi veya şirket alacaklısı olmadıkları, sonuç olarak davacıların dava dilekçesine konu edilen ... ... A.Ş'nin bir kısım hissesinin piyasa fiyatının altında bedelle satılması nedeniyle oluştuğu iddia edilen zarar ile ... kararı nedeniyle ödenen para cezası nedeniyle oluştuğu iddia edilen zararın tahsili istemiyle dava açma haklarının bulunmadığı anlaşıldığından davanın usulden reddine karar vermek gerekmiştir. HÜKÜM:Davanın HMK'nın 114/1-d, 115/1-2 maddeleri uyarınca taraf ehliyeti ( Aktif husumet) dava şartı yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE, Dava açılışında alınan 615,40 TL peşin harcın, 492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40 TL harcı karşıladığı anlaşıldığından harç alınmasına yer olmadığına,Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, Davalıların yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesaplanan 20.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak müştereken ve müteselsilen davalılara verilmesine, Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatıranlara iadesine,Dair, Davacılar vekili Av. ..... yüzüne karşı, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren İKİ HAFTA içerisinde ..... BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ'ne İSTİNAF BAŞVURU YOLU açık olmak üzere, oy birliği ile verilen karar açıkça okunup anlatıldı. █████/2025Başkan .....¸e-imzalıdır. Üye ..... ¸e-imzalıdır.Üye .....¸e-imzalıdır. Katip ..... ¸e-imzalıdır.