Ankara 14. Asliye Ticaret Mahkemesindeki davada, müvekkilinin iradesi ve bilgisi dışında düşük bedelle satıldığı öne sürülen ticari şirket hisselerinin pay defteri kaydının terkini ve adına yeniden tescili talep ediliyor.
Özet: Davacı, şirketteki hisselerinin, bilgisi ve rızası dışında, sahte imza veya vekalet görevinin kötüye kullanılması yoluyla, ailevi husumet içinde olduğu davalıya gerçek değerinin çok altında bir bedelle devredildiğini ileri sürerek, hisse devrinin iptali, kendi adına tescili ve üçüncü kişilere devrinin engellenmesi için ihtiyati tedbir talep ederken; davalı ise devrin, davacının kendi isteği ve nominal bedel üzerinden anlaşmasıyla, yurt dışına çıkışı nedeniyle amcasına verdiği vekaletname aracılığıyla yapıldığını savunmaktadır.
T.C. ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C. ANKARA "TÜRK MİLLETİ ADINA " 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ GEREKÇELİ KARAR ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Pay Defteri Kaydının Terkini ve Tesciline İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2025KARAR YAZMA TARİHİ : █████/2025Mahkememize açılan davanın yapılan açık yargılaması sonucunda, dosya incelendi.GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ ;DAVA DİLEKÇESİNDE ÖZETLE; Müvekkili davacının 6 Ocak 1998 tarihli ve ..... Sayılı Ticaret Sicil Gazetesi ile kuruluşu ilan edilen ... Şirketi'nin 36 Pay hissedarı iken, ödenmeyen kar payları için dava açılması, muris muvazaası nedeniyle diğer davalı ...'in babası ...'e dava açılması için taraflarınca vekaletname verdiğini, yapılan araştırma sürecinde, müvekkilinin payını ....Noterliği'nin 17.01.2025 tarih ve ... Sayı ile tasdikli 14.01.2025 tarih ... Sayılı Genel Kurul Kararı ile davalı ...'e sattığı ... kayıtlarından fark edildiğini, Bu durum müvekkiline iletildiğinde, kendisi 14.01.2025 tarihinde ...'de dahi olmadığını, herhangi bir genel kurula katılmasını söz konusu olamayacağını, ... ve ailesi ile husumeti var iken bu kişilere hiçbir şekilde hisse satışının mümkün olmayacağını beyan etmiş olduğunu, yapılan satıştan müvekkilinin bilgisi ancak kendi bildirimleri ile olduğunu, Hisseleri sözde satın alan ... ve babası ... ile müvekkilin annesinin tarafı olduğu... E., ... E., sayılı dosyalar olduğu, Aileler arasında husumet olduğu, müvekkili, hissesini sözde satın alan ... ve ...'in babası ...'e, muris muvazaası ile mal kaçırdıkları, kar payı vermedikleri için dava açacağını beyan ettikleri, Bunun içindir ki, kuvvetle muhtemel davalı, müvekkilinin hakkını sürüncemede bırakmak için bu tip bir onun bilgi ve iradesi dışında alım satım işlemi gerçekleştirdiğini, Müvekkili 14.01.2025 tarih... Sayılı Genel Kurul tarihinde ...'de olmadığını, Bu nedenle, herhangi bir genel kurulda bulunmasının mümkün olmayacağı, Ayrıca, bu hisseleri satmaya ihtiyacı olmadığı gibi, tam tersi bu hisseler karşılığını alamadığı için dava açmak hazırlığı içerisinde olduklarını, Müvekkilinin kimseye de hisse satışı yapmadığını, Müvekkilinin aklına gelen tek şey, ortada ya bir dolandırıcılık, sahte imza kullanarak hisse devir edildiği veya babasının vefatından sonra kendisi ...'da yaşadığı için davalının babası ...'e vekaletname vermiş olması ihtimali olduğu, ancak vekalet verip vermediğinden ve içeriğinden emin olmadığı, Müvekkili, satış evrakı düzenlemediğinden asaleten bir imza atılmış ise, bu imza sahte olduğundan satış işlemi her halükarda iptale tabi olacağı, davalının babasına vekaletname vermiş olsa dahi, iptal sonucun değişmeyeceği, Müvekkilinin bir satış talimatı yok iken, gerçek değer ile ilgisi olayacak derecede düşük bir bedele hisse satışı basiretli bir vekilin yapmayacağı, yapması halinde ise vekalet görevinin açıkça kötüye kullanılması olacağı, Dava konusu olayda da, eğer işlem vekaleten yapılmış ise, vekil ile davalı baba oğul olmakla, davalının, vekil olan babasının vekalet görevini kötüye kullandığını bilmemesi mümkün olmayacağı, 9.000,00-TL gibi gerçek değeri ile uzaktan yakından bir ilgisi olmayacak şekilde son derece düşük hisse alan kişinin bundan şüphe etmemesinin hayatın olağan akışı içerisinde mümkün olmayacağını, müvekkili tarafından satılmış gibi gösterilen hisselerin iptali ile müvekkil adına tescili için iş bu davanın açılması zorunluluğu doğduğu, davaya konu hisselerinin üçüncü kişilere devir ve temlikin önlenebilmesi için ihtiyati tedbir konulmasına karar verilmesini talep ettikleri, Tüm bu nedenlerle, davaya konu şirket hissesinin üçüncü kişilere devredilmesi ihtimaline karşı, üçüncü kişilere devir ve temlikin önlenebilmesi için dava konusu şirket hisselerine İHTİYATİ TEDBİR konulmasına karar verilmesini, kararın ... ve davalı şirkete bildirilmesine, ....Noterliği'nin 17.01.2025 tarih ve ..... Sayı ile tasdikli 14.01.2025 tarih ...Sayılı Genel Kurul Kararı ile satıldığı 25 Ocak 2025 tarih ve ... Sayılı Ticaret Sicil Gazetesinde ilan edilen ... Şirketi'ndeki davacı müvekkilden, davalı ...'e satış gösterilen 36 payın, davalı ... adından terkini ile müvekkil adına tesciline, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı tarafa yükletilmesine; karar verilmesini dava ve talep etmiştir. Davalı taraflara duruşma gün ve saatini bildirir meşruhatlı davetiye tebliğe çıkartılmıştır.DAVALI ... VEKİLİ CEVAP DİLEKÇESİNDE ÖZETLE: Davacı taraf hisse devir işlemlerinin nasıl ve ne şekilde yapıldığını bilmiyormuş gibi beyanda bulunmuşsa da bu doğru olmadığını, Davacı 2025 yılı Ocak ayı başlarında müvekkil ile görüşerek ... Şirketiyle ilgilenemediğini, hisselerini davalıya devretmek istediğini söylediğini, Müvekkili de davacıya ancak nominal bedel üzerinden ödeme yaparak satın alabileceğini bildirdiği, Taraflar anlaşmışlar ancak davacı kendisinin yurt dışına gideceğini bu nedenle kendisine vekalet verdiği (davacının amcası-davalının babası) ...'in devir işlemini gerçekleştirmesini istediğini, Bu hususta ... ile de görüşmüş ve devir işlemini kendine vekaleten yapmasını istediği ve davacının hisse devri kendi talebi ve talimatı doğrultusunda yapıldığını, Dava dilekçesinde taraflar arasında husumet olduğu iddia edilmişse de bütün bu işlemler yapılırken taraflar arasında herhangi bir husumet bulunmadığını, ... Esas sayılı dosyasında açılan dava davacının annesi ile davalının babasına karşı diğer mirasçılar tarafından açılmış olup her ikisi de davalı olduğunu, Bu davada menfaat çatışması bulunmadığını, Davalı müvekkilinin babası ...'in davalının annesi ... ...'e karşı ... E. Sayılı dosyasında açtığı dava hisse devir işleminden sonra olduğunu, bu davada ... adi ortaklık sözleşmesi kapsamında işletilmek üzere davacının babası ile birlikte Yapracık köyünde tarla satın aldıklarını, davacının babası İlyas ...'in vefatından sonra davacı dahil diğer mirasçıların talebi üzerine taşınmazın anneleri ... ...'e intikalinin yapıldığını, imar düzenlemesi sonrası arsanın miktarında azalma olması nedeniyle ...'in ilave arsa alıp taşınmaza eklettiği bunun bedelinin tamamının da kendisi tarafından ödendiğini , arsanın ... ... tarafından 60.000.000-TL'ye satılmasına rağmen kendi payının ödenmediğini iddia ettiğini, İşbu davaya konu hisse devrinin yapılması için talimat verdikten bir iki gün sonra gerçekleşen söz konusu taşınmazın satış işlemlerini davacının organize ettiği ve davalının babasına ait payın ödenmemesi hususunda annesine baskı kurduğu da sonradan anlaşıldığını, Davacı, davalının babası ...'i bu davadan vazgeçirmek için kendisine karşı miras muvaazası davası açtığı gibi iş bu davayı da aynı amaçla açtığını, Davalı müvekkili dava açıldıktan sonra istiyorsa şirket hisselerini kendisine iade edebileceğini söylemesine rağmen davacı bu teklifi kabul etmemiş davalının babası ...'in annesine karşı açtığı davadan vazgeçmesini istediğini, Hisse bedeli kendi talebi üzerine annesinin hesabına vekil ... tarafından ödenmiştir. Hisse devrinin üzerinden geçen süre ve hisse bedelinin ödenmesine ses çıkarmamış olması dikkate alındığında hisse devrinden haberdar olmadığı iddiası hayatın olağan akışına uygun olmayacağı, Hisse devir işlemlerinin davacının talebi ve talimatı doğrultusunda kanunun aradığı şartlara uygun yapılmış olmasından dolayı davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DAVALI .....LTD. ŞTİ. CEVAP DİLEKÇESİNDE : Davalı şirkete usulüne uygun şekilde dava dilekçesi ile duruşma gün ve saatini bildiren çağrı kağıdı tebliğ edilmesine rağmen davalı cevap dilekçesi vermediği gibi duruşmaya katılmamıştır.Dosya arasına sunulan ....Noterliğinin █████/2025 tarihli ... yevmiye nolu Limited Şirketi Pay Devri sözleşmesi olarak, DEVİREDEN :..., VEKİLİ : ... ..., olup ...'in ... DEVREDİLEN : 36 ADET PAY, DEVİR BEDELİ :9.000,00. TL. Ticari merkezi ... adresinde bulunan ve ... sicil numarasında kayıtlı bulunan ... vergi sicil numarasında kayıtlı ... ŞİRKETİ ünvanlı şirket ortaklarından, devreden ... adına vekaleten ... mlüvekkilin adı geçen şirketteki 36 ADET payını şirketin aktifine ve pasifine ilişkin tüm hak ve borçlarıyla birlikte ... isimli kişiye 9.000,00. TL. Bedel Karşılığında. Devir ettim” Devir hadalinı Teanilisinilen: nalten Ve Tamamen adım. Şeklinde tanzim edilmiş olduğu tespit edilmiştir.Davalı vekilinin dosyaya sunduğu ... .Noterliğinin █████/2007 tarihli ... yevmiye nolu vekaletnamede, davalı ..., davadışı ...'e vekalet vererek ... sicil numarası ile tesçilli bulunan, ...N'de Ortaklık hak ve hisselerimden dolayı beni İlgili şirket nezdinde ve şirket ortakları nezdinde temsil ve ilzam etmeye,şirket ortaklar kurulu vesair toplantılarına iştirak etmeye,alınmış veya alınacak olan karar ve belgeleri imza etmeye,şirketin sermaye artırımlarına iştirak etmeye,dilediği kadar ayni veya nakdi sermaye taahhütlerinde bulunmaya, ödemelerini yapmaya, sermayemle ilgili olarak benden istenecek evrak, belge vesair tüm evrak ve belgeyi imza etmeye, işbu şirketteki ortaklık hak ve hisselerimi gerek diğer ortak ve hissedarlara ve gerekse dilediğine dilediği bedel ye şartlarda devir ve temlik etmeye,devir ve temlik senetlerini imza etmeye,devir bedellerini talep, tahsil ve ahzu kabza, sulh ve ibraya,devir alan veya alanlar adına kayıt ve tescil için muvafakatlarda bulunmaya, keza benim adıma da aynı şirketin diğer ortaklarından veya hissedarlarından dilediği bedel ve şartlarda hisse devir amlmaya,devir bedellerini ödemeye,devir senetlerini imza etmeye, şirket nezdinde adıma kayıt ve tescil ettirmeye,devirlerle ilgili “alınmış veya alınacak olan ortaklar kurulu kararını ve diğer evrak ve belgelerini imza etmeye, yönelik vekaletname verildiği tespit edilmiştir.Davalı vekili öninceleme duruşmasındaki beyanında, davalı müvekkilinin davacı taraf ile konuşmuş olup hissesini devralmak istiyorsa parasını ödediğinde hisseyi devretmeye hazır olduklarını beyan etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, davalı şirketteki ticari şirket pay defterindeki hissenin haksız devir iddiası nedeniyle terkin ve tesciline ilişkindir. UYUŞMAZLIK: Davacının dava dilekçesinde iddia ettiği şekilde davacının haberi olmadan, davalı ... şirketindeki hissenin devir edilip edilmediği, haksız şekilde devir edilmiş ise terkin ve tescilin koşullarının oluşup oluşmadığının tespitine ilişkindir. Tüm dosya kapsamı iddia, savunma ile toplanan tüm deliller birlikte değerlendirildiğinde, Davacı taraf adına kayıtlı pay /hissenin devir işlemlerinin nasıl ve ne şekilde yapıldığını bilmediği beyanda bulunmuşsa da dosya arasında bulunan ....Noterliğinin █████/2025 tarihli ... yevmiye nolu Limited Şirketi Pay Devri sözleşmesi ile devreden, ..., VEKİLİ : ...- DEVİRALAN :..., DEVREDİLEN :36 ADET PAY,DEVİR BEDELİ :9.000,00.TL. hisse devir işlemeni ...'in devir işlemini gerçekleştirdiği tespit edilmiştir. Davadışı ...'e hisse devri için ... .Noterliğinin █████/2007 tarihli ...yevmiye nolu vekaletnamede, davalı ... tarafından davadışı ...'e vekalet verdiği, tespit edilmek ile davacı tarafından vekaletin kötüye kullanılmasına yönelik ispata yarar delillerini dosyaya sunmadığı gibi davalı ... tarafından da vekaletin kötüye kullanılmasına yönelik ... verilmiş bir şikayeti bulunmadığı tespit edilmiştir. 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu’nun 190. maddesine göre; ''İspat yükü, kanunda özel bir düzenleme bulunmadıkça, iddia edilen vakıaya bağlanan hukuki sonuçtan kendi lehine hak çıkaran tarafa aittir. Yine TMK'nun 6. maddesine göre ise; ''Kanunda aksine bir hüküm bulunmadıkça, taraflardan her biri, hakkını dayandırdığı olguların varlığını ispatla yükümlüdür. '' şeklinde düzenlenmiş olup davalı şirketteki ticari şirket pay defterindeki hissenin haksız devir iddiası nedeniyle terkin ve tescilini ispat edemediğinden, davacının davasının reddine karar verilmiştir. H Ü K Ü M : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere,1)Davanın REDDİNE,2)492 sayılı Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 615,40.TL red karar harcı peşin alınmış olduğundan yeniden harç alınmasına yer olmadığına, 3) Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,4) Davalı ... yargılamada vekil ile temsil edildiği anlaşıldığından yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesinin 13/2.maddesi uyarınca pay devri üzerinden hesaplanan 9.000,00.TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalı ...'e verilmesine, 5) Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider ve delil avansının HMK'nin 333. maddesi uyarınca karar kesinleştikten sonra Hukuk Muhakemeleri Kanunu Gider Avansı Tarifesinin 5. maddesi dikkate alınarak yatıranlara iadesine,Dair; davacı vekili ile davalı vekilinin yüzlerine karşı, davalı şirketin yokluğunda olmak üzere, gerekçeli kararın tebliğinden itibaren, HMK.nun 345.maddesine göre 2 (iki) hafta içerisinde ... Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf başvuru yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okundu usulen anlatıldı.█████/2025Katip ... ¸e-imzalıdır Hakim ... ¸e-imzalıdır ¸* Bu karar 5070 sayılı kanun gereğince elektronik imza ile imzalanmıştır*¸