Bakırköy Asliye Ticaret Mahkemesinde azınlık pay sahiplerinin ticari şirketin olağan genel kurul gündemine madde ekletme talebiyle açılan dava.
Özet: Davacı taraf, azınlık pay sahibi sıfatıyla, şirketin yönetim kurulu tarafından hazırlanan olağan genel kurul toplantısı ilanında, önceki bir davanın mahkemece reddine yol açan yönetim kurulu açıklamasına rağmen ihtarname ile talep ettikleri birçok gündem maddesinin dışarıda bırakıldığını iddia ederek, Türk Ticaret Kanununun 411 ve 412. maddeleri uyarınca bu talep edilen maddelerin mevcut genel kurul gündemine eklenmesi amacıyla ticari şirkete karşı dava ikame etmiştir.
T.C. BAKIRKÖY 1. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Bakırköy .... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. Sayılı dosyası ile olağanüstü genel kurul toplantısı için davası ikame edildiğinin, Yerel Mahkeme görülen davada ve gerekçeli kararında; " davalı şirket vekilinin duruşmadaki beyanı uyarınca da 2026 yılı Mayıs ayında genel kurul yapılması için hazırlıkların başladığının bildirildiği" şeklinde davalının dahi kabulünde olan olağan genel kurulun yapılması gerektiği kabul etmiş ve toplantı yapılması halinde azınlık pay sahiplerinin talepleri konusunda görüşme yapılmasının mümkün olduğunu belirtmesi üzerine Yerel Mahkemece davamızın kesin olmak üzere reddine karar verildiğinin, Davalı tarafça Yönetim kurulu başkanı tarafından alınan olağan genel kurul kararı ile Ticaret Sicil Gazetesi'nin ... Tarihli ... Sayılı sayfa 270'de davalı şirketin ilanında, ihtarnamemizde belirtilen birçok husus gündeme eklenmediğinin, İşbu nedenle huzurdaki davayı açma zarureti hasıl olduğunun, Ekte sunulan Ticaret Sicil Gazetesi'nin ... Tarihli ... Sayılı sayfa 270'de görüleceği üzere müvekkilin çocukları ile birlikte hissedarı olduğu şirkette yapılacak olan olağan genel kurulun toplantı tarih ve zamanı .... ... günü saat:11:00 olarak belirlenmiş olup, TTK m. 411/2 ve TTK m. 412 uyarınca Zeytinburnu .... Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye no'lu ihtarnamesinde belirtilen ... Tarihli ... Sayılı sayfa 270'de davalı şirketinin █████/2026 tarihinde yapılacak genel kurul toplantı davet ilanında belirlenen gündem maddelerine eklenmeyen ve talep etmiş oldukları gündem maddelerinin eklenmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE YARGILAMANIN ÖZETİ:Dava, TTTK. M.411-412 vd. maddesi gereğince ... Tarihli ... Sayılı ilanda gündem maddelerinin eklenmesine ilişkindir.TTK m. 412 hükmünün uyarınca azınlık pay sahiplerinin TTK m. 411 "(2) Gündeme madde konulması istemi, çağrı ilanının Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinde yayımlanmasına ilişkin ilan ücretinin yatırılması tarihinden önce yönetim kuruluna ulaşmış olmalıdır." hükmüne amirdir.6102 sayılı TTK'nun anonim şirketlerde genel kurulun toplanmasına ilişkin çağrı usulünü düzenleyen 410. maddesinde, genel kurulun, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabileceği, tasfiye memurlarının da görevleri ile ilgili konular için genel kurulu toplantıya çağırabilecekleri, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında mahkemenin izni ile, tek bir pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabileceği ve mahkemenin vereceği kararın kesin olacağı, TTK'nun 411. maddesinde, sermayenin en az onda birini, halka açık şirketlerde yirmide birini oluşturan pay sahiplerinin, yönetim kurulundan, yazılı olarak gerektirici sebepleri ve gündemi belirterek, genel kurulu toplantıya çağırmasını veya genel kurul zaten toplanacak ise, karara bağlanmasını istedikleri konuları gündeme koymasını isteyebilecekleri, esas sözleşmeyle, çağrı hakkının daha az sayıda paya sahip pay sahiplerine tanınabileceği, yönetim kurulu çağrıyı kabul ettiği takdirde, genel kurulun en geç kırkbeş gün içinde yapılacak şekilde toplantıya çağrılacağı, aksi hâlde çağrının istem sahiplerince yapılacağı düzenlenmiş olup, TTK'nun 412. maddesinde ise, pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemlerinin yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinin karar verebileceği düzenlemeleri yer almaktadır. TTK’nun 410/2 maddesi “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkan bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir” şeklinde düzenlenmiştir.Aynı fıkranın gerekçesi “Eklenen ikinci fıkra hükmü, genel kurulun bazı olağanüstü durumlarda toplantıya çağrılabilmesini sağlamak amacıyla öngörülmüştür. Bu hükmün, birçok varsayımda 530.madde anlamında organ yokluğuna engel olabileceği de düşünülmektedir. Uygulamada, özellikle çeşitli sebeplerle, özellikle gruplar arasındaki uyuşmazlık ve çekişme dolayısıyla yönetim kurulunun toplanamaması, üye eksikliğinden veya bazı azlık haklarının kötüye kullanılması dolayısıyla toplantı nisabının gerçekleşememesi, toptan istifa yahut kaza gibi nedenlerle yönetim kurulunun mevcut olmaması hallerine, özellikle ilk iki hale sıkça rastlanmaktadır. Bu durumda kilitlenmeye giren şirketin çıkar yol bulabilmesi için genel kurulun toplanabilmesinin sağlanması gerekmektedir” şeklindedir. Somut olayda; Azınlık pay sahiplerinin gündeme madde eklenmesi ve görüşülmesi talebi, kanunda belirtilen şekilde usule ve yasaya uygun olarak ihtarname yolu ile davalı tarafa iletilmiştir. İhtarname tebliğ şerhinde keşide etmiş oldukları ihtarname, davalı ve davalı şirket yönetim kuruluna ilandan önce tebliğ edildiği, Davacı, davalı şirket nezdinden %12,5 azınlık pay sahibidir. Yine söz konusu şirketler miras olarak kalmış olup, Müvekkilin, ... doğumlu ..., ... doğumlu ..., .... doğumlu ... isimli çocuklarının her birinin %7,5 pay sahipliği davalı şirkette bulunduğunun, Davacı, yaşı küçük çocukları da genel kurulda velayeten temsil etmekte olup, Müvekkilin yaşı küçük çocukları ile birlikte toplamda %27,5 azınlık pay sahibi olduğunun, Davacı tarafından keşide edilen Zeytinburnu .... Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye no'lu ihtarnamesinde usule ve yasaya uygun olarak TTK m.411 uyarınca çağrı ilanının Ticaret sicil gazetesinde ilandan önce davalı şirkete ulaştığı anlaşılmıştır. Bu nedenle Zeytinburnu .... Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye no'lu ihtarnamesinde belirtilen ... Tarihli ... Sayılı sayfa 270'de davalı şirketinin genel kurul toplantısında gündem maddesi olarak eklenmeyen; -Toplantı tutanaklarının hazır bulunan tüm hissedarlar tarafından imzalanması, toplantı tutanağı ile görüşme tutanaklarının noter onayına sunularak hazır bulunan hissedarlara onaylı birer suretinin verilmesi, toplantının sesli ve görüntülü kaydının yapılması-Azınlık pay sahiplerinin Yönetim kurulunda veya şirkette görev alması, görev ve pozisyon verilmesi-Her 3 ayda 1 olmak üzere ayın 1. ile 5. günü arasında Yönetim kurulunun, 3 aylık şirket faaliyetleri ve konuları hakkında AZINLIK PAY SAHİPLERİ İLE BİLGİ VE BELGE PAYLAŞMASI, şirketlere ait tüm sözleşme, ticari işleyiş ve tüm defter ve kayıtlar konusunda bilgi toplantısı yapılması,-Şirketi zarara uğratmak kastıyla ve şirkete ait olan markalara yapılan haksız kullanımlar ve usule aykırı ticaret odasında yapılan Ticaret Ünvanı Kayıtlarına ilişkin tüm terkin ve iptali için hukuki iş ve işlemleri yapmaya Yönetim Kurulu ve Azınlık Pay Sahipleri ile küçük hissedarların yetkili olduğu konusunda karar verilmesini,-Şirket Yönetim kurulu üyeleri ve Müdürlerinin aile bireyleri ile iş ve işlem yasağı, -Şirket karar defteri, envanter defteri ve diğer defterler ile bilançoya ait şirket işleyişine ilişin tüm kayıtların incelemek üzere hazır edilmesi ve teslimine, hissedarlara bilgi verilmesine, özel ve bağımsız denetçi tayin edilerek onun gözetiminde denetleme, inceleme ve rapor hazırlanması ve hissedarlara gerekli bilgilendirmenin yapılmasını,-Yeni yönetim kurulu seçilmesi, Denetçi seçilmesi, azınlık pay sahiplerinin şirket temsili için azınlık pay sahiplerinin de yönetim kurulu üyeliğine veya müdürlüğe atanmasına,yönelik gündem maddelerinin olağan genel kurulda görüşülmesi ve genel kurulda karara bağlanması için gündem maddelerinin eklenmesine kesin olarak karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM: yukarıda açıklanan nedenlerle;1-DAVANIN KABULÜ İLE;Zeytinburnu .... Noterliği'nin ... tarih ve ... yevmiye no'lu ihtarnamesinde belirtilen ... Tarihli ... Sayılı sayfa 270'de davalı şirketinin genel kurul toplantısında gündem maddesi olarak eklenmeyen; -Toplantı tutanaklarının hazır bulunan tüm hissedarlar tarafından imzalanması, toplantı tutanağı ile görüşme tutanaklarının noter onayına sunularak hazır bulunan hissedarlara onaylı birer suretinin verilmesi, toplantının sesli ve görüntülü kaydının yapılması-Azınlık pay sahiplerinin Yönetim kurulunda veya şirkette görev alması, görev ve pozisyon verilmesi-Her 3 ayda 1 olmak üzere ayın 1. ile 5. günü arasında Yönetim kurulunun, 3 aylık şirket faaliyetleri ve konuları hakkında AZINLIK PAY SAHİPLERİ İLE BİLGİ VE BELGE PAYLAŞMASI, şirketlere ait tüm sözleşme, ticari işleyiş ve tüm defter ve kayıtlar konusunda bilgi toplantısı yapılması,-Şirketi zarara uğratmak kastıyla ve şirkete ait olan markalara yapılan haksız kullanımlar ve usule aykırı ticaret odasında yapılan Ticaret Ünvanı Kayıtlarına ilişkin tüm terkin ve iptali için hukuki iş ve işlemleri yapmaya Yönetim Kurulu ve Azınlık Pay Sahipleri ile küçük hissedarların yetkili olduğu konusunda karar verilmesini,-Şirket Yönetim kurulu üyeleri ve Müdürlerinin aile bireyleri ile iş ve işlem yasağı, -Şirket karar defteri, envanter defteri ve diğer defterler ile bilançoya ait şirket işleyişine ilişin tüm kayıtların incelemek üzere hazır edilmesi ve teslimine, hissedarlara bilgi verilmesine, özel ve bağımsız denetçi tayin edilerek onun gözetiminde denetleme, inceleme ve rapor hazırlanması ve hissedarlara gerekli bilgilendirmenin yapılmasını,-Yeni yönetim kurulu seçilmesi, Denetçi seçilmesi, azınlık pay sahiplerinin şirket temsili için azınlık pay sahiplerinin de yönetim kurulu üyeliğine veya müdürlüğe atanmasına,yönelik GÜNDEM MADDELERİNİN EKLENMESİNE, 2-Harçlar Tarifesi Uyarınca alınması gereken 732,00-TL harç peşin olarak alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-Davacı tarafça yargılama gideri yapılmadığından bu hususta hüküm kurulmasına yer olmadığına,4-Davacı tarafından sarf edilen 732,00-TL peşin harç ile 732,00-TL başvurma harcı olmak üzere toplam 1.464,00-TL harcın davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE, 5-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca tayin ve takdir olunan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının HMK 333.maddesi gereğince kararın kesinleşmesinden sonra talep halinde taraflara iadesine,7-HMK'nin uygulanmasına dair yönetmeliğin 58/1 maddesi gereğince taraflardan birinin talebi halinde gerekçeli kararın taraflara tebliğine, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda KESİN olarak tensiben oy birliğiyle karar verildi. █████/2026Başkan .... ¸e-imzalıdırÜye .... ¸e-imzalıdırÜye .... ¸e-imzalıdırKatip .... ¸e-imzalıdır