Bursa 3. Asliye Ticaret Mahkemesinin, organ boşluğu, haklı neden ve kıymetli maden stoklarında usulsüzlük iddialarına dayalı şirket feshi davasına ilişkin gerekçeli kararı.
Özet: Davacı azınlık hissedar, çoğunluk ortağın haksız iradesiyle şirketin organlarında kalıcı kilitlenme yaşandığını, genel kurulun işlevini yitirdiğini, iptal davalarına konu olan genel kurul kararları ile birlikte, şirket aktiflerinin önemli bir bölümünü oluşturan kıymetli maden stoklarında büyük usulsüzlükler yapıldığı ve ticari defterlere işlenmeyen yüklü miktarda altının şirket dışına çıkarılma riski bulunduğunu ileri sürerek şirketin feshini talep etmiş; davalı ise organ boşluğunun giderildiğini ve iddiaların dayanaksız olduğunu savunmuş, bilirkişi raporunda şirketin mali durumunun yeterli olduğu ancak kıymetli maden stoklarındaki usulsüzlük iddialarına ilişkin belge sunulmadığı için bu hususta tespit yapılamadığı belirtilmiştir.

TÜRK MİLLETİ ADINA
T.C.
BURSA
3. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
GEREKÇELİ KARAR
ESAS NO :2025/
KARAR NO :2026/
BAŞKAN :... ...
ÜYE :... ...
ÜYE :... ...
KATİP :... ...
DAVACI :
VEKİLİ :Av.
DAVALI :
VEKİLİ : Av.
DAVA : Şirketin Feshi
DAVA TARİHİ : █████/2025
KARAR TARİHİ : █████/2026
GEREKÇELİ KARARIN
YAZILDIĞI TARİH : █████/2026
Mahkememizde görülmekte olan Kayyımlık (Ticari Şirkete Kayyım Atanması) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,
GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ
DAVA:Davacı vekili, müvekkili ...'in davalı şirketin %10 oranında pay sahibi olduğunu ve 2023-2025 faaliyet döneminde şirket müdürlüğü görevini yürüttüğünü, şirketin %90 pay sahibi ...’in haksız çoğunluk iradesiyle hareket etmesi sonucu, şirket organlarında kalıcı ve çözülemez bir kilitlenme yaşandığını, bu durumun kanıtı olarak, ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2025/... Esas sayılı dosyasında (... 3. ATM’nin 2025/ Esas sayılı dosyası ile birleşmiştir) görülmekte olan; 29.05.2025 tarihli Olağan Genel Kurul kararlarının (İbra reddi, kar payı dağıtılmaması vb.) iptali, 03.06.2025 tarihli Olağanüstü Genel Kurul kararlarının (Müdürün azli girişimi) iptali, şirket aktiflerindeki altın stokunun tespiti talepleri yer almakta olduğunu, bu sürecin şirketin kanunen en yetkili organı olan Genel Kurul'un hukuka uygun ve muteber kararlar alamadığını, toplantı ve karar alma süreçlerinin sürekli olarak ihtilafa yol açtığını ve iptal davalarına konu olduğunu, Genel Kurul organının işlevini yitirdiğini, şirket malvarlığının önemli bir kısmı olan kıymetli maden stokları üzerinde ağır usulsüzlük şüphesi bulunmakta olduğunu, müvekkilinin, defalarca stok sayımı talep etse de çoğunluk ortak tarafından bu taleplerin reddedildiğini, davalı şirketin envanter yönetim programına (...) ait 10.01.2025 tarihli ekran görüntüsünde, şirketin fiili stok değerinin 38.550,82 HAS (Gram), yani o tarihte yaklaşık 118.232.000 TL üzerinde bir değere tekabül ettiği görülmekte olduğunu, dilekçede bahsi geçen yaklaşık 70 kg altının (70.000 gram) ticari defterlere işlenmediğini, stok hareketlerinin şeffaf biçimde izlenmesinin engellendiğini, bu kıymetli madenlerin şirket dışına çıkarılmasına yönelik girişimlerin bulunduğu yönündeki iddialarının, bu devasa stokun kaçırılması tehlikesini somutlaştırmakta olduğunu belirterek davalı şirketin feshine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.
CEVAP: Davalı vekili, davalı şirkette organ yokluğunun mahkemece verilen çağrı kayyumu kararıyla giderildiğini, ...’in şirket müdürü seçildiğini ve sicilde tescil edildiğini, TTK m.636/2 hükmünün tatbikini gerektiren hiçbir şartın mevcut olmadığını, usulsüzlük iddiasının soyut ve dayanaktan yoksun olduğunu belirterek davanın reddine karar verilmesini istemiştir.
DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE
Dava, TTK'nın 636/2. maddesi uyarınca, davalı şirket müdürünün görev süresinin dolduğu ve yeni müdürün de seçilmediği, bu şekilde zorunlu organ boşluğu bulunduğu iddiasına ve haklı nedenle şirketin feshi istemine ilişkindir.
Uyuşmazlık, davalı şirketin organ boşluğu ve haklı nedenle davalı şirketin TTK m.636/2-3 hükümlerine dayalı fesih ve tasfiye koşullarının bulunup bulunmadığı noktasında toplanmaktadır.Davalı şirketin sicil kayıtlarının incelenmesinde, şirket hissedarlarından ... şirkette mevcut 400 adet hisse karşılığı 10.000,00 TL kıymetindeki sermayesini hisse devir senedi ile davacı ...'e devrettiği, yapılan devir sonucunda şirketin tek ortağının davacı ... olduğu, genel kurul tarihi itibari ile ...'in şirket müdürlüğü sona ermiş bulunmakta olup yerine şirket ortaklarından davacının şirket müdürü olarak seçilmesine - bu tarih itibari ile aksi karar alınıncaya şirketi münferiden temsile yetkili kılınmasına karar verildiği, 21.12.2023 tarihli genel kurul kararı ile; şirket hissedarlarından davacı ... şirkette mevcut 360 adet hisse karşılığı 9.000,00 TL kıymetindeki sermayesini hisse devir senedi ile ...'e devrettiği, yapılan devir sonucunda şirket ortakları ve sermaye miktarları, 360 hisse 9.000,00 TL. ..., 40 hisse 1.000,00 TL davacı ... olduğu, şirketin tek ortaklık durumunun sona erdiği, 18.09.2025 tarihli genel kurul kararı ile; şirketin yeni müdürü olarak ...'in seçilmesine karar verildiği görülmüştür.
Bilirkişi kurulunun █████/2026 tarihli raporunda; davalı şirketin 31.12.2025 tarihi itibari ile varlıkların kaynakları karşıladığı,özsermayesinin yeterli olduğu,davalı şirketin karlılık durumunu gösteren gelir tablosu verilerine göre; 2020 yılında
242.604,83 TL dönem net zararı, 2021 yılında 43.003,48 TL. dönem net zararı, 2022yılında 473.531,95 TL. Dönem net zararı, 2023 yılında 60.506,16 TL. Dönem net karı,2024 yılında 163.469,60 TL. Dönem net karı, 2025 yılında ise 410.864,32 TL. Dönemnet zararı olduğu,davalı şirketin ticari defterlerine göre fiili stok durumunu gösteren herhangi bir bilgi yada belgenin tarafımıza sunulmamasından dolayı davalı şirketin kıymetli maden stoklarında usulsüzlük yapılıp yapılmadığı ve bu bağlamda şirketin dava tarihi itibariyle fiili stok değeri ile ticari defter ve kayıtlarına yansıtılan değer arasında bir fark olup olmadığı hususlarında herhangi bir inceleme ya da tespitte bulunulamadığının bildirildiği anlaşılmıştır. TTK'nın 636/2 maddesi, "Uzun süreden beri şirketin kanunen gerekli organlarından biri mevcut değilse veya genel kurul toplanamıyorsa, ortaklardan veya şirket alacaklılarından birinin şirketin feshini istemesi üzerine şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi, müdürleri dinleyerek şirketin, durumunu Kanuna uygun hale getirmesi için bir süre belirler, buna rağmen durum düzeltilmezse, şirketin feshine karar verir" hükmünü içermektedir.
Somut olayda şirketin mevcut yönetiminin bulunduğu ticaret sicil kayıtları ile sabit olup, uzun süredir şirketin zorunlu organı müdürünün bulunmadığından söz edilemeyeceğinden TTK'nın 436/2. maddesindeki yasal koşulların bulunmadığı gibi stok usulsüzlüğüne yönelik iddianın somutlaştırılmadığı ve davalı şirket kayıtlarında yapılan incelemede stok usulsüzlüğüne yönelik bir kayda rastlanılmadığı, kaldı ki, haklı neden olarak ileri sürdüğü stok usulsüzlüğüne ilişkin iddiaların davacının şirket müdürü olduğu döneme tekabül ettiği gözetildiğinde ispat edilemeyen davanın reddine karar verilmiş ve aşağıdaki hüküm tesis olunmuştur.
HÜKÜM; Gerekçesi ve ayrıntısı yukarıda açıklandığı üzere;
1-Davanın REDDİNE,
2-Harçlar yasası gereğince alınması gereken 732,00.-TL karar ve ilam harcından peşin alınan 615,40.-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60.-TL harcın davacıdan tahsili ile hazineye İRAT KAYDINA,
3-Davalı kendisini bir vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihi itibariyle yürürlükte bulunan A.A.Ü.T hükümleri uyarınca hesaplanan 45.000,00.-TL vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya VERİLMESİNE,
4-Davacı tarafından yapılan yargılama giderinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,
5-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmının 6100 sayılı HMK md. 333 uyarınca karar kesinleştiğinde ve talep halinde taraflara İADESİNE,
Dair, davalı vekilinin yüzüne karşı, davacı vekilinin yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık süre içinde ... açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2026
Başkan ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Üye ...
e-imza
Katip ...
e-imza

Tamamını görebilmek için üye olmanız gerekli :/ Tamamını görebilmek için üye ol!
Üye olmak için tıkla!