2. asliye ticaret mahkemesi, anonim şirketin sermaye koyma temerrüdü, şahsi harcamalar ve yönetim engeli nedeniyle haklı fesih ile ortaklıktan çıkma/çıkarılma taleplerini inceliyor.

2. Asliye Ticaret Mahkemesi, anonim şirketin sermaye koyma temerrüdü, şahsi harcamalar ve yönetim engeli nedeniyle haklı fesih ile ortaklıktan çıkma/çıkarılma taleplerini inceliyor.

Özet: Davacı, anonim şirket ortağı olan davalının sermaye koyma borcunu yerine getirmemesi, şirket banka hesaplarından kişisel harcamalar yapması, şirket defterleri ile belgelere erişimi engellemesi, kasıtlı olarak şirketi borçlandırması ve güven ortamını ortadan kaldıran tehdit ve hakaretleri gibi haklı sebeplerle, Türk Ticaret Kanunu madde 531 uyarınca şirketin feshini talep ederek, ortaklık haklarının ihlal edildiğini ve şirketin kötü yönetildiğini iddia etmektedir.

T.C. ... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: 2024/4 Esas - ████████

TÜRK MİLLETİ ADINA

YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN

T.C.

...

2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : 2024/4 Esas

KARAR NO : ████████

...................

.................

DAVA : Ticari Şirket (Fesih İstemli)

DAVA TARİHİ : █████/2024

BİRLEŞEN 9. ATM'NİN ███████ ESAS ████████ KARAR SAYILI DAVADA:

.......................

...................

DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)

DAVA TARİHİ : █████/2024

KARAR TARİHİ : █████/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : █████/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Fesih İstemli) ve Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davalarının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

ASIL DAVA:

DAVA:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ... ile davalı ... ve dava dışı ...'nin 23.02.2023 tarihinde 10523 sayılı Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 493-494 sayfalarında yayınlanan ... Akademi Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Anonim Şirketi'ni kurduklarını, dava dışı ...'nin 11.03.2022 tarihinde payını müvekkil ve davalıya devrederek ortaklıktan ayrıldığını, ... 2. Noterliği 08.03.2022 tarih ve 4611 Sayı ile tasdikli 02.03.2022 tarihli Genel Kurul kararı ile davalının, dava dışı ...'nin ayrılması ile bir yıl süre ile yönetim kurulu başkanı olarak seçildiğini, müvekkili ve davalının müştereken şirketi temsile yetkili hale geldiğini, ancak davalının şirketin kurulduğu günden bu yana ortaklığın gerekliliklerini yerine getirmediğini, sermaye koyma borcunda temerrüde düştüğünü, kar paylaşımı yapılmadan şirketin banka hesaplarından kendi şahsi harcamalarını yaptığını, müvekkile karşı TCK kapsamında suç oluşturacak davranışlarda bulunduğunu ve müvekkili şirket merkezine almayarak yetkilerini sınırlandırdığını, bu sebeple müvekkilinin, hem hayati hem de hukuki olarak tehlike altına girdiğini, Türk Ticaret Kanunu (TTK) m. 531 hükmüne dayalı olarak haklı nedenle anonim şirket ortaklığının feshini talep etme zaruriyeti hasıl olduğunu, müvekkilinin %50 pay sahibi olması nedeniyle şirketin feshini talep edebileceğini, haklı sebebin belirlenmesi hususunda takdir yetkisi mahkemeye verildiğini, davalının, sermaye koyma borcunda temerrüde düştüğünü, müvekkilinin ise ortaklığın kurulduğu tarihte 150.000,00 TL kredi çekerek sermaye koyduğunu, davalının, müvekkili sermaye koyacağından bahisle bugüne kadar oyaladığını, sonrasında ise ben ikinci el eşya getirdim diyerek sermaye ödemeyi reddettiğini, ikinci el eşyaların dava dışı bilirkişice yapılan değerlemesi ile değerinin 25.000,00 TL civarında olduğunu, kabul manasına gelmemek kaydıyla bu eşyaların sermaye koyma borcu bakımından ifa kabul edilmesi halinde dahi sermaye koyma borcunun tamamını karşılamadığını, davalı, şirket banka hesaplarından kâr paylaşımı yapılmadan şahsi harcamalar yaptığını, müvekkilin onayını almadan kendine ait ... Akademik ... Ltd. Şti.'nin kira bedellerini şirket hesaplarından ödediğini, bunun yanı sıra alkol vb. şahsi ihtiyaçlarını da şirket kasasından giderdiğini, banka hesapları incelendiğinde bu durumun açıkça anlaşılacağını, davalının, şirket hesaplarını tek başına yönetmesi ve müvekkilden defter ve belgeleri gizlemesi sebebiyle müvekkilin davalının başkaca harcama yapıp yapmadığını bilmediğini, bu durum açıkça şirkete borçlanma yasağına aykırılık teşkil ettiğini, davalının, şirket hesaplarını müvekkilin rızası bulunmaksızın harcamaları için kullandığını, bu durum bile şirketin kötü yönetildiğini, kanıtlar nitelikte olduğunu, davalının, MEB hakediş ödeneğini kendi hesabına geçirmeye çalıştığını, müvekkilinin bu durumu haricen öğrenerek mani olduğunu, müvekkilin öğrenme fırsatı olmayan başka gelirlerin davalı yanın uhdesine geçmiş olması ihtimalin daha yüksek bir olasılık olduğunu, mevcut durumda ortaklığın devamını sağlayacak bir güven ortamının kalmadığını, davalının şirketi bilinçli olarak borç altına soktuğunu, davalının, şirketin SGK ve diğer devlet kurumlarına olan borçlarını kasıtlı olarak ödemeyi reddettiğini, şirketi ve dolayısıyla müvekkili borç altına sokan eylemlerine istikrarlı bir şekilde devam etmekte olan davalının, bu borçların rahatlıkla ödenebileceği şirket kazancını kendi şahsi harcamaları için kullandığını, borçların ödenmediğini de müvekkilden gizlediğini, bu kasıtlı borçlandırmanın, şirket hesaplarına erişemeyen müvekkili zor duruma sokmakta olduğunu, müvekkilinin bu borçların ödenmesini sağlayamadığını, davalının, müvekkilin şirket merkezine girişini engellemek suretiyle şirket defterlerini müvekkilden sakladığını, şirkete ilişkin defter ve belgelere erişimini engellediğini, müvekkilinin, yönetim yetkileri ile ortaklıktan doğan haklarını kullanamadığını, davalı tarafından sürekli tehdit ve hakarete maruz kaldığı için müvekkilinin şirket merkezine yaklaşamadığını, bu noktada ortaklığa ilişkin tüm hakları cebren ortadan kaldırılan müvekkilin anonim şirketin feshini istemekten başka çıkar yolunun kalmadığını, davalının, şirket defterlerinde bilinçli olarak değişiklikler yaptığını, davalı ... ve arkadaşı...'nun, Maliye Bakanlığı tarafından kontrol edilen resmi belge ve defterlerden sayılan şirket defter ve evraklarında tahrifat ve değişiklik yaptığını, davalının, müvekkilinin ticari itibarını sarsacak davranışlarda bulunduğunu, davalının, müvekkilinin mesleki ve iş hayatı açısından tanındığı ve iş yaptığı çevrede devamlı surette ithamlarda bulunduğunu, müvekkilinin iş yaptığı ve yapabileceği insanların bulunduğu gruplara ve kişilere müvekkil aleyhine mesajlar attığını, sözlü olarak da beyanlarda bulunduğunu, şirket çalışanlarına müvekkil aleyhine beyanlarda bulunduğunu ve müvekkille görüşmemeleri, görüşürlerse kendileri için kötü olacağı yönünde onları tehdit ettiğini şirket faaliyeti gereği müşterileri olan kişilere müvekkil aleyhine beyanlarda bulunduğunu, davalının, müvekkili canı ve çocuğunun canı ile tehdit ettiğini, müvekkilinin şirketteki hissesini devretmesi, aksi takdirde öldüreceğini beyan eden mesajlar ile tehdit etmekte olduğunu, iki ortaklı işbu anonim şirket bakımından fesih için müvekkilin canını ve mal güvenliğini tehlikeye de sokan haklı sebeplerin oluştuğunu ve şirketin feshini talep etmenin zaruri hale geldiğini, davanın kabulüne, davalı şirketin feshine, tensiple şirkete kayyım atanmasına, mahkeme aksi kanaatte ise davalının ortaklık yetkilerinin kısıtlanmasına, şirket banka hesapları, hak edişleri ve mal varlığına tedbir konulmasına, şirkete kayyım atanmasına, mahkemeniz aksi kanaatteyse davalının ortaklık yetkilerinin kısıtlanmasına, şirket banka hesapları ve mal varlığına tedbir konulmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP:

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davacının sermaye koyma borcunu şirket kaynaklarından karşıladığını, ...'ün, bu ortaklık karşılığında 750.000 TL nakit verecekken ilk aşamada çok düşük miktarda nakit para verebildiğini, kalanı kredi çekerek karşıladığını, ...'ün şirket hesaplarını kullandığı döneme ilişkin hesap vermekten kaçındığını, devam eden süreçte ise bu krediyi de şirketten aldığı paralarla ödediğini, kalan parayı da ödemediğini, bu nedenle mahcup olduğunu da defalarca dile getirdiğini, devam eden süreçte işletme faaliyette bulunduğunu ve para akışı inisiyatifinin ... tarafından yürütüldüğünü, bu aşamada internet bankacılığının kullanıldığını, bu şirket kurulurken bir takım makine, teçhizat ve malzemenin müvekkilinin sahibi olduğu ... Akademi'den emaneten temin edildiğini, bu süreçte banka hesapları incelendiğinde, yine yapılan işlerle alakalı gelen paraların takibinde bir takım usulsüzlüklerin olduğunun fark edildiğini, bu durumlar davacıya bildirildiğinde iş yerini terk ettiğini, hesap vermekten kaçındığını, internet bankacılığının kendisi tarafından yürütüldüğünü, şifreleri değiştirdiğini, hesapların kullanımını engellediğini, ...'ün ayrıca, ... Akademi öğrencilerini ... AŞ'ne kayıtlı olarak göstererek paralarını tahsil ettiğini, ... Akademiye alınan malzemelerin, ... tarafından Etimesgut'ta Askeri Lojmanlar içinde açtığı güzellik salonuna taşındığını, ... tarafından elle yazılan tutanakta mevcut olduğunu, tanık olarak ... ve ...'un dinlenilmesini talep etiklerini ayrıca şirket muhasebesinin usulüne uygun tutulmadığı açıkça ortada olduğundan bu konularda elimizdeki tüm bilgi ve belgeleri bilirkişilere yerinde inceleme yetkisi verilmesi halinde sunacaklarını ... şirketinin, ...'ün engellemeleri nedeniyle faaliyet gösteremez hale geldiğini, işyerinin belediye tarafından ruhsatı olmadığı gerekçesiyle kapatıldığını, ... AŞ'nin işyeri açma ve çalışma ruhsatı olmadan faaliyette bulunduğundan bahisle işyerinin kapatılmasına ilişkin kararının iptali talebiyle açılan iptal davası reddedildiğini, ... A.Ş.'nin işyeri açma ve çalışma ruhsatı olmadan faaliyet gösterdiği gerekçesiyle Belediye ekipleri tarafından kapatıldığını, ... tarafından ... ilişkin yapılacak kira ödemelerinin dahi müşterek imza yetkisi olduğu için kendisine bu ödemelerin yapılması konusunda imza atması gerektiği ifade edildiği halde hiçbir şekilde imza atmadığını, imza atmaktan kaçındığını, bu sebeple mülk sahibi basın ilan kuruluna ödemeleri müvekkili ... ve müvekkilinin sahip olduğu ... Akademi'nin yapmak zorunda kaldığını, ...'ün ... adına kiralanan yerde tek imza atarak kendi adına alt kiralama işlemi yaptığını, ... şirket faaliyetlerinin gerektirdiği zorunlu imzaları atmaktan kaçınırken ... ve kendi arasında, ...'in kiracı olarak faaliyet gösterdiği yerde alt kiracı olarak kendisi lehine kira sözleşmesi hazırladığını ve ... adına tek imza atarak geçersiz bir alt kira sözleşmesi yaptığını, ...'ün şirketin çalışmasını imza atmaktan kaçınarak engellediğini, buna rağmen açılan bu davada yanıltıcı bilgi belge vererek haksız durumunu saklamaya çalıştığını, şirket hesapların kontrolü ile bilirkişi incelemesi sonucu yukarıda değindikleri konular ve daha önce dosyaya sunulan konular incelenerek yapılan usulsüzlükler ile borç alacak durumunun tespitinin yapılmasını, belirlenen bedel sonrası hissesinin müvekkil adına tescilini, yapılacak inceleme sonucunda karşı davalı ...'ün ortaklıktan çıkarılmasını ve davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.

BİRLEŞEN DAVA:

DAVA:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin eğitim hizmetleri alanında faaliyette bulunduğunu, bu amaçla kurduğu ... adını verdiği firmaya davalı ...'ü ortak ettiğini, ...'in ortaklık karşılığında 750.000,00 TL ödemesi gerekirken kredi ile temin ettiği 57.500,00 TL'yi ödediğini, devam eden süreçte kredinin de şirketten karşılandığını bakiye tutarı ödemediğini, şirket kurulurken makine, teçhizat ve malzemenin müvekkiline ait olan ... Akademiden emaneten temin edildiğini, devam eden süreçte işletme faaliyetinde bulunulduğunu ve para akışı insiyatifinin davalı tarafından yürütüldüğünü, internet bankacılığı kullanıldığını, yapılan işler ile ilgili tahsil edilen paraların takibinde bir takım usulsüzlüklerin olduğunun fark edildiğini, bu durum davalıya iletildiğinde davalının işyerini terk ederek hesap vermekten kaçındığını, internet bankacılığı kendisi tarafından yürütülmüş olmakla şifreleri değiştirip hesapların kullanılmasını engellediğini, şirketin işleri ile ilgili yetkinin davacı ve davalının müşterek imzası ile kullanılması kararlaştırıldığı için davalının bu yetkisine istinaden şirketin işleyişine engel olduğunu, hakkında savcılığa suç duyurusunda bulunduklarını, davalının yaptığı usulsüzlüklerin tespiti sonrasında şirket hissesini devretmeyi kabul ettiğini, ayrıca şirkete ait birtakım alet ve makinelerin Etimesgut ilçesinde kendisine ait iş yerine götürülüp halen kullanıldığını, şirkete gelen ödemelerin, şirket hesabına girmeden doğrudan adına aktarıldığı, kredi kartı ve borçlarının ödenmesinde kullanıldığı bilgisinin edinildiğini belirterek; şirketin hesapları üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılarak usulsüzlük ve borç alacak durumunun tespitinin yapılmasını, davalının borcunun veya varsa alacağının tespiti ile şirket hissesinin müvekkili adına tesciline karar verilmesini, şirketin işleyişinde çift imza zorunluluğu bulunması nedeniyle bu sağlanamadığından şirkete muhasip kayyım atanmasını talep ve dava etmiştir.

CEVAP:

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; davanın esasına ilişkin savunmalarını sunduklarını, usule ilişkin ise mevcut davadan önce ... 2. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin 2024/4 esas sayılı dosyasında, haklı nedenlerle Anonim ortaklığın feshi davası açtığını, her iki davanın birleştirilerek görülmesini talep etmiştir.

GEREKÇE:

Asıl dava; anonim şirketin haklı sebeple feshi, birleşen dava ise; davacı ... tarafından davalıya karşı ortaklıktan çıkma veya çıkarılmaya ilişkindir.

Davacı tarafça davalının sermaye koyma borcunda temerrüte düştüğü, şirket pay hesaplarında kar paylaşımı yapılmadan harcamalar yapıldığı, MEB hak ediş ödeneğinin kendi hesabına geçirmeye çalıştığı, şirketi bilinçli olarak borç altına sokmaya çalıştığı, davacının şirket merkezine girişini engellemek suretiyle şirket defterlerini sakladığı, şirket defterlerinde bilinçli olarak değişiklikler yaptığı, davacının ticari itibarını sarsacak hareketlerde bulunduğu, davacının canı ve çocuğunun canı ile tehdit ettiği sebeplerine dayalı olarak şirketin feshine karar verilmesini talep ettiği, bu nedenle taraflar arasındaki uyuşmazlığın davalının dava dilekçesinde ileri sürülen şekilde hareket edip etmediği, şirketin feshi nedenlerinin oluşup oluşmadığının asıl davanın uyuşmazlık konusu olduğu, ortaklıktan çıkma ve çıkarılma koşullarının oluşup oluşmadığı hususunun ise birleşen davanın uyuşmazlık konusu olduğu tespit edilmiştir.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun 636. maddesinin 3. fıkrasında, “Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir. Mahkeme istem yerine, davacı ortağın payının gerçek değerinin ödenmesine ve davacı ortağın şirketten çıkarılmasına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme hükmedebilir” hükmü yer almaktadır.

Söz konusu maddede öngörülen “haklı sebep” kavramının Yargıtay ve istinaf kararlarında; şirketin sürekli zarar etmesi, kuruluş amacının gerçekleşme imkânının ortadan kalkması, ortaklar arasında faaliyetleri engelleyecek düzeyde sürekli huzursuzluk ve geçimsizlik bulunması, kuruluş amacının erken tahakkuk etmesi veya şirketin mevcut haliyle devamının ortaklardan beklenemeyecek duruma gelmesi gibi olguları kapsadığı üanlaşılmaktadır.

Bilirkişiler Pr...................... tarafından düzenlenen 14.03.2025 tarihli bilirkişi raporunda özetle; asıl ve birleşen dava açısından; dava dışı ... ... Medikal Akademi Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret AŞ.’ nin 31.12.2023 tarihli kaydi değer bilançosuna göre özvarlığının (-)184.597,34 TL olduğu, tarafların sermaye koyma borcunu yerine getirmedikleri, her iki pay sahibinin de taahhütlerinin 3/4’ü oranında sermaye borçlarının mevcut olduğu, ancak davanın açıldığı tarih itibariyle sermaye borcunun henüz muaccel olmadığı, 31.12.2023 tarihi itibariyle her iki ortağın da şirketten alacaklı durumda olduğu, davacı tarafından şirketin feshi talep edilmiş olmakla birlikte davada şirketin hasım gösterilmediği, bununla birlikte, takdiri Mahkemeye ait olmak üzere, TTK m. 531 gereği şirketin feshi sebeplerinin mevcut olduğu, bununla beraber birleşen davadaki talep de dikkate alınarak, şirketin feshi yerine davacının (...’ün) şirketten çıkarılmasına karar verilmesinin Mahkemenin takdirinde olduğu, kâr dağıtımına ilişkin taleplerin hukuki dayanaktan yoksun olduğu hususlarının belirlendiği anlaşılmaktadır.

Tarafların itirazı üzerine aynı bilirkişi kurulundan alınan █████/2025 tarihli ek raporda ise; ticaret sicil kayıtları incelendiğinde, davacının dava dışı şirkette pay sahibi olduğu, davacı ve davalı dışında başka bir ortağın bulunmadığı, bu durumda, davacının TTK m.636/3 kapsamında ortaklık sıfatına dayanarak talepte bulunma hakkının mevcut olduğu, her ne kadar asıl davada husumet doğrudan ... ... Medikal Akademi Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret AŞ’ye yöneltilmemiş olsa da, feshi ve tasfiyesi istenen şirketin iki ortaklı olması (%50’şer hisseyle) ve tüm ortakların davada taraf olarak yer alması nedeniyle, TTK m.531 kapsamında şirketin feshi sebeplerinin oluştuğu, takdirin Mahkemeye ait olduğu, somut olayda davalı şirketin ana sözleşmesinde faaliyet konusu; estetisyenlik, epilasyon, kuaförlük, manikür, pedikür, ağda, cilt bakımı, lazer ve iğneli epilasyon, kalıcı makyaj, güzellik uzmanlığı, masaj eğitimi, imaj makerlik ve medikal kozmetik ürünlerin kullanımı gibi ... hizmetler olarak belirlendiği, ancak, Çankaya Belediye Encümeninin 18.07.2024 tarihli ve 1098023 sayılı yazısına istinaden alınan C/█████████.15 no’lu karar ile, işyerinde 16.07.2024 tarihinde yapılan denetimde ruhsatsız faaliyet yürütüldüğünün tespit edildiği; bu nedenle 3572 sayılı Kanun ve ilgili yönetmelik hükümlerine aykırılık gerekçesiyle 1608 sayılı Kanun’un 1. maddesi uyarınca 2.052 TL idari para cezası uygulandığı ve ruhsat alınana kadar işyerinin kapatılmasına karar verildiği, 16.04.2025 tarihli duruşmada, ... firmasının kendi adına gelir getirici ticari faaliyette bulunmadığının anlaşıldığı, gelinen aşamada, şirket ortaklarının birbirlerini savcılık makamına şikâyet ettikleri, aralarında ciddi anlaşmazlıkların bulunduğu, güven ilişkisinin temelinden sarsıldığı, tanık beyanları ve mevcut ortaklık yapısıyla şirketin faaliyetlerine devam etmesinin fiilen mümkün olmadığı, TTK m.636/3 bağlamında haklı sebeplerin bulunduğu, şirket kayıtları ve beyannameleri üzerinde yapılan incelemede; davalı şirketin 31.12.2023 tarihi itibarıyla maddi duran varlığının bulunmadığı, stoklarında 8.332,41 TL tutarında ticari mal bulunduğu, 120 ve 127 hesaplardan kaynaklı toplam 263.186,06 TL alacağı olduğu, buna karşılık 5.512,88 TL vergi, 235.834,42 TL SGK borcu, personele 400.747,68 TL ve ortaklara 174.374,63 TL borcu bulunduğu; şirketin 2022 yılını 9.040,76 TL, 2023 yılını ise 200.799,27 TL zarar ile kapattığı; 31.12.2023 tarihli bilanço verilerine göre özvarlığının (-)184.597,34 TL olduğu, tüm bu veriler ışığında, şirketin mevcut yapısıyla faaliyetlerini sürdüremeyecek durumda olduğu, ortaklar arasında derin ve giderilemez nitelikte uyuşmazlıklar bulunduğu, şirketin kuruluş amacının fiilen ortadan kalktığı ve ticari varlığını sürdüremediği, bu bağlamda, şirketin feshi ve tasfiyesi koşullarının oluşup oluşmadığına ilişkin nihai takdirin Mahkemeye ait olduğu hususlarının belirlendiği anlaşılmaktadır.

Yapılan yargılama, toplanan deliller ve tüm dosya kapsamına göre, öncelikle belirtmek gerekir ki, her ne kadar asıl davada dava haklı nedenlerle şirketin feshi ve tasfiyesi istemine ilişkin olarak açılmakla davanın şirket tüzel kişiliğine karşı yöneltilmesi gerektiği açıksa da, feshi ve tasfiyesi talep edilen ......A.'Ş.'nin iki ortağı olduğu, bahsi geçen şirkette başkaca bir ortak bulunmadığı, tüm ortakların davada taraf olarak yer aldıkları görülmekle, husumet yönünden herhangi bir eksik bulunmadığı değerlendirilmiş ve davanın esasına girilmiştir.

Yukarıda da belirtildiği gibi, asıl dava anonim şirketin haklı sebeple feshi davası iken birleşen dava ortaklıktan çıkarılmaya ilişkindir. TTK'nın 531. maddesi uyarınca haklı sebeplerin varlığında, sermayenin en az onda birini ve halka açık şirketlerde yirmide birini temsil eden payların sahipleri, şirketin merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin feshine karar verilmesini isteyebilirler.

Davacının dava konusu şirkette yüzde elli paya sahip olduğu, bu nedenle şirketin haklı nedenle feshini talep edebileceği, alınan bilirkişi raporu ve tüm dosya kapsamı uyarınca, şirket ortaklarının birbirlerini savcılık makamına şikâyet ettikleri, aralarında ciddi anlaşmazlıkların bulunduğu, güven ilişkisinin temelinden sarsıldığı, tanık beyanları ve mevcut ortaklık yapısıyla şirketin faaliyetlerine devam etmesinin fiilen mümkün olmadığı, bu nedenle şirketin feshi için haklı sebeplerin vuku bulduğu, bu nedenle davacının asıl davada şirketin feshini istemekte haklı olduğu kanaatine varılmakla asıl davanın kabulüne karar verilmiştir.

Birleşen dava bakımından ise, her ne kadar TTK'nın 531. maddesi uyarınca şirketin haklı sebeplerle feshi davalarında mahkeme, fesih yerine, davacı pay sahiplerine, paylarının karar tarihine en yakın tarihteki gerçek değerlerinin ödenip davacı pay sahiplerinin şirketten çıkarılmalarına veya duruma uygun düşen ve kabul edilebilir diğer bir çözüme karar verebilir ise de, alınan bilirkişi raporları, şirketin ticari defterleri üzerinde yapılan incelemeler ve tüm dosya kapsamı uyarıcna şirketin halihazırda kendi adına gelir getirici herhangi bir ticari faaliyette bulunmadığı, şirketin mevcut yapısıyla faaliyetlerini sürdüremeyecek durumda olduğu, şirketin kuruluş amacının fiilen ortadan kalktığı ve ticari varlığını sürdüremeyeceği sonucuna varılmakla, birleşen davanın reddine karar vermek gerekmiş ve aşağıdaki şekilde hüküm tesis edilmiştir.

HÜKÜM: Açıklanan nedenlerle;

1-a)Mahkememizin iş bu 2024/4 Esas sayılı asıl dosyası yönünden; davanın KABULÜ ile, ... ... Medikal Akademi Turizm İnşaat Taahhüt İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret A.Ş.'nin FESİH ve TASFİYESİNE,

b)Şirkete tasfiye memuru olarak ...'nun ATANMASINA,

c)Tasfiye memuru için aylık 10.000,00 TL ücret takdirine, davacı tarafça bu kapsamda 6 aylık ücret olarak 60.000,00 TL ücretin 2 haftalık kesin süre içerisinde peşin olarak mahkememiz veznesine YATIRILMASINA,

d)Alınması gerekli 615,40 TL harçtan peşin alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL'nin davalıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA,

e)Davacı tarafından yapılan 68.768,75 TL (ilk yargılama gideri, posta gideri, tasfiye memuru ücreti olmak üzere) yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

f)Davacı tarafından yatırılan 427,60 TL peşin harcın davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

g)Davacı kendisini vekil ile temsil ettirmiş bulunduğundan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya VERİLMESİNE,

2-a)Birleşen ... 9 ATM'nin ███████ Esas sayılı dosyası ile açılan davanın REDDİNE,

b)Alınması gereken 615,40 TL harçtan peşin olarak alınan 427,60 TL harcın mahsubu ile bakiye 187,80 TL harcın davacıdan alınarak HAZİNEYE İRAT KAYDINA,

c)Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA,

d)Davalı kendisini vekil ile temsil ettirmiş bulunduğundan AAÜT uyarınca belirlenen 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacıdan tahsili ile davalıya VERİLMESİNE,

3-Taraflarca yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333. Maddesine uygun şekilde taraflara İADESİNE,

Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yolu açık olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2025