Şirket Genel Kurul Kararının İptali Davasında Azlık Pay Sahiplerinin; 2021-2024 Faaliyet Raporlarının Usulsüzlüğü, %5 Kar Dağıtım Kararının Azlık Haklarına Aykırılığı ve Müdürlere Huzur Hakkı Adı Altında Örtülü Kazanç Aktarımı İddiaları.
Özet: Bu hukuki evrak, azınlık hissedarlarının, şirketin genel kurulunda alınan faaliyet raporlarının onaylanması, düşük kar dağıtımı ve şirket müdürlerine ödenen yüksek huzur hakkı kararlarının hukuka aykırı olduğu, azlık haklarını ihlal ettiği ve örtülü kazanç aktarımı niteliğinde olduğu gerekçesiyle iptalini talep ettiği bir davayı konu almaktadır; davalı ise davacıların iddialarını mesnetsiz bulup, kötü niyetli ve şirkete zarar vermeyi amaçlayan subjektif menfaatlere dayalı davalar açtığını savunmaktadır.
T.C. BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2025KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA; Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin 20.000 adet paydan oluştuğunu ve davacıların (...., ...., .... ve .....) toplamda 8.000 adet paya sahip olduklarını, bu durumun şirkette 40 oranında hissedarlığa tekabül ettiğini, geri kalan 12.000 adet payın ise ..... ve ......'ne ait olduğunu, davalı şirketin 28.12.2021 tarihinden sonra genel kurul yapmaması üzerine, davacıların noter ihtarnamesi ve akabinde Bakırköy ..... Asliye Ticaret Mahkemesi'nde açtıkları dava sonucunda genel kurulun toplanmasının sağlandığı, ..... tarihinde gerçekleştirilen Olağan Genel Kurul toplantısında alınan bazı kararlara, davacıların haklarını ihlal ettiği gerekçesiyle muhalefet şerhi düşüldüğü ve işbu iptal davasının açıldığını, davacı tarafın genel kurulun 2 numaralı gündem maddesinde görüşülen 2021-2024 yıllarına ait faaliyet raporlarının usul ve yasaya aykırı olduğunu, raporların içerik bakımından hatalı olduğunu, yanıltıcı bilgiler içerdiği ve finansal durumların bilanço ile uyumlu olmadığını, davacıların şirket müdürlerinin bilgi alma hakkını engellemek amacıyla raporları "kopyala-yapıştır" yöntemiyle hazırladıklarını ve gerçeğe aykırı kâr belirttiklerini, bu nedenlerle, gerçeği yansıtmayan ve TTK'ya uygun düzenlenmeyen raporların onaylanması kararının iptali talep edildiğini, genel kurulda alınan, 2021-2024 yılları kârlarından sadece %5 oranında dağıtım yapılmasına ilişkin kararın, dürüstlük kuralına ve azlık haklarına aykırı olduğunu, davacıların şirketin 4 yıllık süreçte toplam 34.977.234,32 TL kâr elde ettiğini, ancak alınan kararla %40 hisseye sahip davacılara 4 yıl için toplamda sadece 699.544,00 TL gibi cüzi bir miktar dağıtılmasının öngörüldüğünü, davacı tarafın bu denli düşük kâr dağıtımının hiçbir ticari gerekçesi olmadığını, amacın azlık pay sahiplerini yıldırmak ve haklarını gasp etmek olduğunu, ayrıca dağıtılmayan %5 oranındaki kârın nerede kullanılacağına dair genel kurulda herhangi bir açıklama yapılmadığını, Yargıtay içtihatlarına göre kâr dağıtmama veya az dağıtma nedenlerinin izah edilmesi gerektiğini, davacı tarafın şirket müdürlerine aylık net 75.000 TL huzur hakkı ödenmesi yönündeki kararın, örtülü kazanç aktarımı niteliğinde olduğunu ve iptal edilmesi gerektiğini, yapılan hesaplamada, 660 paya sahip müdürlerin /ortakların 4 yıl için toplam 1.049.317 TL kâr payı alacakken, huzur hakkı adı altında bir yılda toplam 1.500.000 TL alacaklarını, bu durumun ekonomik mantıkla bağdaşmadığını, davacıların, müdürlerin az kâr dağıtarak şirket kaynaklarını huzur hakkı adı altında kendi uhdelerine geçirdiklerini, 5 yıllık kâr payı toplamının 1 yıllık huzur hakkından düşük olmasının kötü niyeti açıkça ortaya koyduğunu, davacı tarafın davalı şirket yöneticilerinin aynı zamanda yönetici oldukları diğer şirketlerde (...... İleri Kimya, ..... vb.) de benzer şekilde sistematik olarak kâr dağıtmama veya sermaye artırımı yoluyla azlık hisselerini eritme politikası izlediklerini, bu şirketlerde alınan benzer kararların daha önce mahkemelerce iptal edildiğini, beyanla öncelikle ve ivedilikle T.T.K. m. 449 gereğince .... tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ... ve ... numaralı kararlarının tedbiren dava sonuna kadar yürütülmesinin geri bırakılmasına, davalı şirketin ..... tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ...., ...., ve .... numaralı kararlarının iptaline, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davacıların şirket yönetim kurulu toplantılarının yapılmadığına dair iddialarının gerçeği yansıtmadığını, iddiaların yersiz ve dayanaksız olduğunu, davalı şirketin de dâhil olduğu ... Grubu'nun 1957 yılında kurulduğu, 82 ülkeye ihracat yaptığını, ülke ekonomisine ve istihdama katkı sağlayan köklü bir yapı olduğunu, eski yönetim kurulu başkanı ...'nin vefatından sonra yapılan 13.08.2020 tarihli genel kurulda davacılardan ...'nin yönetim kurulu üyeliğine seçildiğini, ancak görev ve sorumluluklarını yerine getirmediğini, davalı tarafın, davacıların 2020 yılından itibaren şirketler grubu aleyhine kötü niyetli olarak yaklaşık 20 adet dava (fesih, özel denetçi atanması, genel kurul iptali vb.) açtığını, ancak bu davaların büyük çoğunluğunun reddedildiğini veya davacıların feragat ettiğini, davacıların bu davalarla şirketin ticari itibarını zedelemeyi ve şirketi zarara uğratmayı amaçladıklarını, davanın temelinde azlık pay sahiplerinin subjektif menfaatlerinin önüne geçirilmesi gayesi yattığını ve bunun dürüstlük kuralının iye kullanılması olduğunu, davalı tarafın 2021-2024 yıllarına ait faaliyet raporlarının usul ve yasaya uygun olduğunu, davacıların "kopyala-yapıştır" ve "yanıltıcı" şeklindeki iddialarının somut bir veriye veya belgeye dayanmadığını, şirketin bağımsız denetime tabi olmadığını, raporların TTK m. 516 ve 617 uyarınca Müdürlerin sorumluluğunda, ticari defter ve bilançolara dayalı olarak hazırlandığını, raporların şirketin gerçek mali durumunu, kâr-zarar dengesini ve aktif-pasif kalemlerini doğru yansıttığını, genel kurulda ortakların incelemesine sunulduğu ve bilgi alma haklarının kullandırıldığını, davalı yanın genel kurul kararının iptali için TTK m. 622 gereği kanuna veya dürüstlük kuralına açık bir aykırılık olması gerektiğini, ancak somut olayda raporların hem biçim hem içerik olarak hukuka uygun olduğunu, davacıların iddialarının ise tamamen varsayımsal kaldığını, davalı taraf, kârın %5 oranında dağıtılmasına ilişkin kararın ticari gereklilikler, şirketin mali dengesi ve piyasa koşulları gözetilerek alındığını, TTK m. 608/1 ve m. 519/1 uyarınca kâr dağıtımı konusunda genel kurulun geniş bir takdir yetkisine sahip olduğunu, kâr dağıtımının zorunlu olmadığını, enflasyonist baskılar ve artan maliyetler nedeniyle şirketin ihtiyatlı bir politika izlediği ve dağıtılmayan kârların işletme sermayesine eklenerek şirketin yatırım kapasitesinin korunduğunu, davalı yanın alınan kararın tüm ortaklara hisseleri oranında uygulandığını, herhangi bir ayrımcılık yapılmadığı dolayısıyla dürüstlük kuralına aykırılık veya kötü niyetten söz edilemeyeceğini, davacıların talebinin genel kurulun ticari takdir alanına müdahale niteliğinde olduğu ve mahkemenin yerindelik denetimi yapamayacağını, şirket müdürlerine aylık net 75.000 TL huzur hakkı ödenmesi kararının, müdürlerin üstlendiği ağır sorumluluk ve iş yükü karşısında makul olduğunu, TTK m. 622/1 gereğince huzur hakkını belirleme yetkisinin genel kurula ait olduğunu, müdürlerin şirketin tüm operasyonel, finansal ve idari süreçlerini yönettikleri, TTK m. 553 uyarınca şahsi sorumluluk taşıdıkları, bu nedenle yapılan ödemenin "örtülü kazanç aktarımı" değil, verilen emeğin ve alınan riskin karşılığı olduğunu, huzur hakkının bir hizmet bedeli, kâr payının ise ortaklık hakkı olduğunu, bu iki kavramın birbirinden farklı olduğu ve müdürlerin huzur hakkı almasının diğer ortakların haklarını zedelemediğini, kararın şeffaf bir şekilde alındığı ve şirketin mali gücüyle orantılı olduğu belirtilerek iptal talebinin reddini talep ettiklerini, beyanla davacı tarafın 03.09.2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan ..., ... ve .. numaralı kararların iptali istemlerinin tamamının reddine, davacı tarafın tedbir talebinin reddine, yargılama giderleri ile vekâlet ücretinin davacı taraf üzerine yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, genel kurul kararının iptali istemine ilişkindir.Davacılar, davalı şirketin hissedarı olduklarını, davalı şirketin █████/2025 tarihinde yapılan genel kurul toplantısında alınan ...., ... ve ... numaralı kararların kanuna ve ana sözleşmeye aykırı olduğundan bahisle iptalini istemişlerdir.Davalı ise, davacı iddialarını kabul etmeyerek, genel kurul toplantısında alınan kararların usul ve yasaya uygun olduğunu savunarak davanın reddini istemiştir.Mahkememizce toplanan deliller ve belgeler ile dosya üzerinde bilirkişi incelemesi yaptırılmasına karar verilmiş olup, resen seçilen SMMM ve şirket hukuku uzmanı bilirkişilerin oluşturduğu bilirkişi kurulundan rapor aldırılmıştır. Dosyaya sunulan █████/2026 tarihli bilirkişi heyet raporunda özetle; davalının 2021, 2022, 2023, 2024 ve 2025 yılları ticari defterlerinin lehine delil niteliğinin bulunduğu, iptali istenen .... numaralı gündem maddesi kapsamında onaylanan 2021-2024 yılları faaliyet raporlarının, biçimsel açıdan Yönetmeliğe uygun bir formatta hazırlanmış olmakla birlikte, içerik bakımından TTK m. 516 ve 617 ile ilgili Yönetmeliğin öngördüğü asgari bilgi gereksinimlerini tam olarak karşılamadığı; özellikle şirket aleyhine açılan davalar, yöneticilere sağlanan mali menfaatler ve kâr dağıtım politikasına ilişkin bilgilerin eksik bırakıldığı, 2 nolu genel kurul kararı yönünden davacıların genel kurula katılma, karşı oy kullanma ve muhalefet şerhini tutanağa yazdırma ön koşullarını da sağladıkları tespit edildiğinden, TTK.m.610 atfıyla limited şirketlere de uygulanacak TTK.m. 516/2-c ve d hükümlerine ve Şirketlerin Yıllık Faaliyet Raporunun Asgari İçeriğinin Belirlenmesi Hakkında Yönetmelik hükümlerine aykırılık sebebiyle iptali koşullarının oluştuğunun benimsenebileceği, iptali istenen .... numaralı gündem maddesi kapsamında; şirketin 2021-2024 döneminde toplam 34.977.234,32 TL net kâr elde ettiği, genel kurul kararı ile yalnızca %5 oranında kâr dağıtılmasına karar verildiği, şirketin 31.12.2024 tarihi itibarıyla 43.519.081,98 TL tutarında hazır değerlere ve güçlü bir likidite yapısına sahip olduğu, uzun vadeli borcunun bulunmadığı, dağıtılmayan kârın ne şekilde kullanılacağına dair genel kurulda bir açıklama yapılmadığı, 2021 yılından bu yana 4 yıl boyunca kâr dağıtımı yapılmadığı ve ilk kez %5 gibi düşük bir oranda dağıtım öngörüldüğü, .... no.lu kararın azınlık pay sahiplerinin kâr payı haklarını ölçüsüz biçimde sınırladığı yönünde güçlü mali emareler bulunduğu, 5 nolu genel kurul kararı yönünden davacıların genel kurula katılma, karşı oy kullanma ve muhalefetini tutanağa yazdırma ön koşullarını da sağladıkları gözetilerek dürüstlük kurallarına aykırılık sebebiyle iptali koşullarının oluştuğunun benimsenebileceği, iptali istenen ... numaralı gündem maddesi kapsamında; 2 müdüre aylık net 75.000'er TL olmak üzere yıllık toplam 1.800.000 TL (net) huzur hakkı ödenmesine karar verildiği, bu tutar 4 yıllık toplam kâr dağıtım tutarını (yaklaşık 1.748.861,72 TL) aşmakla birlikte,.... no.lu kararın çoğunluk ortaklar lehine örtülü kazanç aktarımı sonucunu doğurmaya elverişli olmadığı, kararlaştırılan ücretlerin şirketin durumu, karlılığı, aktif büyüklüğü ve öz varlığı ile uyumlu olduğu değerlendirildiğinden iptal koşullarının oluşmadığı görüş ve kanaatlerini bildirmişlerdir.Tüm bu açıklamalar ışığında; davacıların davalı şirketin hissedarı oldukları, davacıların davalı şirkete ait █████/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan kararlardan 2,5 ve 6 nolu kararların iptalini istedikleri, davalı şirketin ise toplantıda alınan kararların usulüne uygun olduğunu savunarak davanın reddini istediği görülmüştür.Davacıların genel kurula katılarak davaya konu kararlar yönünden karşı oy kullandıkları ve muhalefet şerhlerini tutanağa yazdırdıkları ve hak düşürücü süre için de işbu davayı açtıkları anlaşılmıştır. Genel kurulda alınan ... numaralı kararın 2021 - 2024 yılları faaliyet raporlarına ilişkin olduğu, raporun biçimsel açıdan uygun bir formatta hazırlanmış olmasına karşın, içerik bakımından TTK 516 ve 617 maddeleri ile ilgili yönetmeliğin ön gördüğü asgari bilgi gereksinimlerini tam olarak karşılayamadığı, özellikle şirket aleyhine açılan davalar, yöneticilere sağlanan mali menfaatler ve kar dağıtım politikasına ilişkin bilgilerin eksik bırakıldığı anlaşıldığından, bu maddeye yönelik iptal koşullarının oluştuğu anlaşılmıştır. Genel kurulda alınan ... numaralı kararın kar dağıtımına ilişkin olduğu, davalı şirketin 2021 - 2024 döneminde toplam 34.977.234,32-TL net kar elde ettiği, genel kurul kararı ile yalnızca %5 oranında kar dağıtılmasına karar verildiği, dağıtılmayan karın ne şekilde kullanılacağına dair genel kurulda bir açıklama yapılmadığı, 2021 yılından bu yana 4 yıl boyunca kar dağıtılmayan dönem sonrasında bu kadar düşük oranda bir kar dağıtımının ön görülmesinin azınlık pay sahiplerinin kar payı haklarını ölçüsüz biçimde sınırlandırdığı ve bu durumun dürüstlük kurallarına aykırılık teşkil ettiği anlaşıldığından, bu maddeye yönelik iptal koşullarının oluştuğu anlaşılmıştır.Genel kurulda alınan .... numaralı kararın "Şirket müdürlerine aylık net ayrı ayrı 75.000,00-TL huzur hakkı ödenmesine" ilişkin olduğu, bu tutarın 4 yıllık toplam kar dağıtım tutarını aşmakla birlikte çoğunluk ortaklarlar lehine örtülü kazanç aktarımı sonucunu doğurmaya elverişli olmadığı, kararlaştırılan ücretlerin şirketin durumu, karlılığı, aktif büyüklüğü ve öz varlığı ile uyumlu olduğu gözetildiğinde bu maddeye yönelik iptal koşullarının oluşmadığı anlaşıldığından yukarıdaki açıklamalar uyarınca davanın kısmen kabulüne karar verilmiştir.HÜKÜM: Yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KISMEN KABULÜ İLE;-Davalı şirketin █████/2025 tarihli olağan genel kurul toplantısında alınan .... ve ... numaralı kararlarının iptaline, fazlaya ilişkin istemin (... nolu karara yönelik) reddine,2-Harçlar kanunu gereğince alınması gereken 732,00-TL maktu karar harcından, daha önce alınan 615,40-TL peşin harç düşüldükten sonra eksik kalan 116,60-TL harcın davalıdan alınarak hazineye irad kaydına, 3-Davacı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-Davalı kendisini vekil ile temsil ettirdiginden A.A.Ü.T göre hesaplanan 45.000,00-TL maktu vekalet ücretinin davacıdan alınarak davalıya verilmesine, 5-Davacı tarafından yapılan; 615,40-TL başvuru harcı, 615,40-TL peşin harcı olmak üzere toplam 1.230,80-TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 6-Davacı tarafından yapılan; bilirkişi ücreti, tebligat, posta ve diğer masraflar, olmak üzere toplam 21.262,90-TL yargılama giderinin davanın kabul ret oranı da dikkate alınarak (14.175,27-TL) davalıdan alınarak davacıya verilmesine, bakiye kalan kısmın davacı üzerinde bırakılmasına, 7-Kullanılmayan avansın kararın kesinleşmesinden sonra yatıran tarafa geri verilmesine,Dair taraf vekillerinin yüzlerine karşı, kararın tebliğ tarihinden itibaren 2 haftalık süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemelerinde İstinaf yolu açık olmak üzere oy birliği ile verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2026Başkan .... e-imzalıdır. Üye .... e-imzalıdır. Üye ..... e-imzalıdır. Katip .... e-imzalıdır.