2. Asliye Ticaret Mahkemesinin, davacı ortağın faaliyetini durduran, borçlu ve kuruluş amacı imkansız hale gelen limited şirketten haklı sebeple ayrılma talebine dair gerekçeli kararı.
Özet: Limited şirket ortağı olan davacı, şirketin kurulduktan kısa süre sonra faaliyetlerini durdurması, diğer ortakla iletişim kurulamaması, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sona ermesi ve şirket amacının hukuki ve ekonomik olarak imkansız hale gelmesi gibi haklı sebeplerle ortaklıktan çıkarılmasını talep etmiş; davalıların cevap vermediği davada, bilirkişi raporları şirketin resen terk ettirildiğini, önemli vergi ve SGK borçları bulunduğunu, kayıtlı adresinde başka bir işletmenin faaliyet gösterdiğini ve mal varlığının olmadığını tespit ederek şirketin kuruluş amacını gerçekleştirmesinin imkansız hale geldiğini belirtmiştir.
T.C. ... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
TÜRK MİLLETİ ADINAYARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN T.C. ... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ EsasKARAR NO : ████████HAKİM : Dr. ... ...KATİP : ... ...DAVACI : ... - ... ...DAVALILAR : 1- ... - ... ... 2- ... - ... ...TASFİYE MEMURU : ...DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ : █████/2023KARAR TARİHİ : █████/2025GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2025Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı 13.10.2023 harç tarihli dava dilekçesinde özetle; 12.03.2021 tarihinden bu yana ... ortağı olduğunu, şirketin açıldığı tarihten bu yana şirketin iş ve işleyişi ile diğer ortaktan bilgi alamadığını, Alman vatandaşı olan davalıya ulaşamadığını, şirketin açıldıktan 3 ay sonra faaliyetinin durduğunu ve işyerinin kapandığını, ortaklar arasındaki güven ilişkisinin söna erdiğini, şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin hukuki ve ekonomik olarak imkansız olduğunu beyanla öncelikle Türk Ticaret Kanunu hükümleri uyarınca haklı sebeplerle şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verilmesini, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalılar üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalı taraflarca dosya kapsamına cevap dilekçesi sunulmadığı görülmüştür. █████/2024 tarihli bilirkişi raporunda özetle; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 26.03.2021 tarih ve 10296 sayılı nüshasında yayınlanan ilana göre; ...'in şirket müdürü seçildiği, müdürlük yetkisinin ... ile birlikte müştereken temsile yetkili olduğu hususlarının tespit edildiği, şirket ana sözleşmesinin incelenmesinde; ortaklara şirketten belli şartlarda çıkma hakkını tanındığına ilişkin herhangi bir hükmün bulunmadığı, Başkent Vergi Dairesi Müdürlüğünün Sayın Mahkemeye hitaplı 13.02.2024 tarihli cevabi yazısında; ...'nin yazı tarihi itibariyle 6.837,29 TL vergi aslı, 4.618,35 TL gecikme zammı olmak üzere toplam 11,455,64 TL vergi borcu bulunduğunun bildirildiği, Çankaya Sosyal Güvenlik Merkezinin Sayın Mahkemeye hitaplı 28.02.2024 tarihli cevabi yazısında; ...'nin yazı tarihi itibariyle toplam 7.374,65 TL SGK borcu bulunduğunun bildirildiği, ...'nin 12.03.2021 tarihinde kurulduğu, 31.12.2021 tarihinde resen terk ettirildiği, ... ile ilgili olarak İşçi Blo......... Çankaya/... adresinde yapılan araştırmada söz konusu adreste ... Güzellik Salonu isimli şirketin tanınmadığı, 11 aydır ... isimli iş yerinin faaliyet gösterdiğinin tespit edildiği, bu şekilde; şirketin kuruluş amacını gerçekleştirmesinin imkânsız olduğu veya güçleştirecek şekilde ortadan kalktığı, haklı sebebin oluşup oluşmadığı hususunda takdirin sayın mahkemeye ait olduğu bildirilmiştir. █████/2025 tarihli bilirkişi ek raporunda özetle; Türkiye Ticaret Sicili Gazetesinin 26.03.2021 tarih ve 10296 sayılı nüshasında yayınlanan ilana göre; ...'in şirket müdürü seçildiği, müdürlük yetkisinin ... ile birlikte müştereken temsile yetkili olduğu hususlarının tespit edildiği, şirket ana sözleşmesinin incelenmesinde; ortaklara şirketten belli şartlarda çıkma hakkını tanındığına ilişkin herhangi bir hükmün bulunmadığı, Başkent Vergi Dairesi Müdürlüğünün Sayın Mahkemeye hitaplı 13.02.2024 tarihli cevabi yazısında; ...'nin yazı tarihi itibariyle 6.837,29 TL vergi aslı, 4.618,35 TL gecikme zammı olmak üzere toplam 11,455,64 TL vergi borcu bulunduğunun bildirildiği, Çankaya Sosyal Güvenlik Merkezinin Sayın Mahkemeye hitaplı 28.02.2024 tarihli cevabi yazısında; ...'nin yazı tarihi itibariyle toplam 7.374,65 TL SGK borcu bulunduğunun bildirildiği, Mahkemece yapılan sorgulamalarda; ...ne ait araç bulunmadığı, sorgulanan kişiye ait herhangi bir mal varlığı kaydına ulaşılamadığının tespit edildiği, ... İcra Tevzi Bürosu, ... Banka Alacakları İcra Dairesi ve ... Abonelik Sözleşmeleri İcra Dairesinin Sayın Mahkemeye hitaplı yazılarında; ... Güzellik Salonu Şirkete ait dosya olmadığının bildirildiği, ... Bankası .... Genel Müdürlüğünün Sayın Mahkemeye hitaplı 22.01.2025 tarihli cevabi yazısında; Banka sisteminde yapılan araştırmada ...'ne ait herhangi bir hesaba rastlanılmadığının bildirildiği, ...'nin 12.03.2021 tarihinde kurulduğu, 31.12.2021 tarihinde resen terk ettirildiği, ... ile ilgili olarak İşçi Blokları......A Çankaya/... adresinde yapılan araştırmada söz konusu adreste ... Güzellik Salonu isimli şirketin tanınmadığı, 11 aydır ... isimli iş yerinin faaliyet gösterdiğinin tespit edildiği, bu şekilde; şirketin kuruluş amacını gerçekleştirmesinin imkânsız olduğu veya güçleştirecek şekilde ortadan kalktığı, haklı sebebin oluşup oluşmadığı hususunda takdirin sayın mahkemeye ait olduğu bildirilmiştir. Uyuşmazlık, davacının limited şirket ortaklığından haklı sebep ile çıkma koşullarının oluşup oluşmadığı hususunda kaynaklanmaktadır. Şirket iki ortaklıdır. Her iki ortağın şirketi münferiden temsile yetkili olduğu cihetiyle şirketi temsilen kayyım atanmıştır. (... 11. ATM, █████/2024 gün, ████████ Esas ve ████████ Karar sayılı ilâmı)... BAM 21. HD’nin müstakar kararlarında belirttiği üzere,6102 Sayılı TTK'nun 638/2. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabileceği, mahkemenin istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebileceği düzenlenmiştir. Bilindiği üzere limited şirket ve anonim şirketlerde; şirket ortaklığından çıkma için haklı sebep teşkil edecek nedenlerin hangi haller olduğu hususu Türk Ticaret Kanununda sayılmamış olup, doktrinde ve Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin emsal içtihatlarında "şirketin kötü yönetilmesi ve ortaklar arasında ciddi anlaşmazlıklar bulunması," "şirketin kuruluş gayesini gerçekleştirmesinin imkansız olması," "şirket varlıklarının yanlış kullanılması veya israf edilmesi," "azınlığa karşı fiili veya manevi güç baskı uygulanması," "azınlığın meşru taleplerinin devamlı olarak reddedilmesi" ve pay sahiplerinin şirketteki hareket kabiliyetinin ortadan kalkması, şirket ortaklığından çıkma açısından haklı sebep olarak örnek olarak sayılmıştır. Hakim her somut olayda haklı sebep bulunup bulunmadığını durumun özelliğine göre ortaklığın yapısını gözeterek takdir edecektir. Limited şirket, anonim şirkete nazaran kişisel niteliklerin de gözetildiği bir özelliğe de sahiptir. Bu anlamda ortaklar arasındaki uyumsuzluk gibi şahsi sebepler de haklı sebep olarak ileri sürülebilir. Haklı sebep kavramı kanunda çoğul olarak belirtilmiş ise de tek bir sebep bile niteliği ve ortaya çıkardığı sorunlar gözetildiğinde şirket ortaklığından çıkma ve şirketin feshi için yeterli haklı sebep oluşturabilir. Düzenleme ile birlikte somut olaya gelince; davacı yan dava dilekçesinde davalı şirkette %50 hissedar olduğunu, şirketin ticari işletmesinin 3 ay faaliyet gösterdikten sonra faaliyetin sonlandığını, şirketin diğer ortağına ulaşamadığını, mealen mali haklarının ihlal edildiğini, ortaklar arasında güven ilişkisinin zedelendiğini, ortaklığın çekilmez hal aldığını ileri sürerek haklı nedenle limited şirket ortaklığından çıkmaya yönelik taleple işbu davayı açmıştır. İşbu davada ispat yükü üzerinde bulunan davacının limited şirket ortaklığından çıkma için haklı sebebin oluştuğunu ve oluşan haklı sebebin kendisinden kaynaklanmadığını usulüne uygun delillerle ispatlaması gerekmektedir.Bu minvalde Mahkememizce yapılan tahkikat sonucu alınıp, olaya, mevzuata ve denetime uygun olduğu cihetiyle Mahkememizce de itibar edilen bilirkişi raporu ışığında aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM:1-Davanın KABULÜ İLE, Davacı ...'in ... Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün 4...38 sicil numarasında kayıtlı ... Güzellik Salonu Hizmetleri Ltd. Şti ortaklığından TTK'nun 368 maddesi gereğince çıkmasına, 2-Alınması gerekli 615,40 TL harçtan peşin alınan 269,85 TL harcın mahsubu ile bakiye 345,55 TL harcın davalılardan alınarak hazineye irat kaydına,3-Davacı tarafından yatırılan 269,85 TL peşin harcın davalılardan alınarak davacıya verilmesine,4-Davacı tarafından yapılan 4.790,60 TL ( ilk yargılama gideri, bilirkişi ücreti, posta gideri olmak üzere) yargılama giderinin davalılardan alınarak davacıya verilmesine, 6-Taraflarca yatırılan ve kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde iadesine, Dair, davacı asilin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda, kararın tebliği tarihinden itibaren 2 hafta içinde ... Bölge Adliye Mahkemesine istinaf yasa yolu açık olmak üzere verilen karar açıkça okunup usulen anlatıldı. █████/2025 Katip ... ¸ Hakim ... ¸