İstanbul Ticaret Mahkemesinde Görüşülen Limited Şirket Hisseleri Devrinin Tescili Başvurusu Reddedilen Ticaret Sicil Müdürlüğü Kararına İtiraz Davası İncelemesi.
Özet: Davacı şirket, 2010 tarihli noter onaylı hisse devir sözleşmeleri uyarınca pay devirlerinin ticaret siciline tescil edilmesi talebiyle yaptığı başvurunun müdürlükçe mahkeme kararı gerektiği belirtilerek kabul edilmemesi üzerine, bu işlemin iptalini, hisselerin yeni sahiplerine geçtiğinin tespitiyle şirket ortaklık yapısının düzeltilmesini ve sicile tescilini talep etmiştir; davalı müdürlük ise, usulüne uygun bir tescil başvurusu veya reddedilmiş bir kararı bulunmadığını, devrin tescili için genel kurul onayı ve pay defteri kaydı gibi yasal şartların yerine getirilmediğini, davacının aktif husumet ehliyeti ve hukuki yararının olmadığını belirterek davanın reddini savunmuştur.
T.C.
İSTANBUL 16. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:███████ EsasKARAR NO :████████DAVA:Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtirazDAVA TARİHİ:█████/2026KARAR TARİHİ:█████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticaret Sicil Memurunun Kararına İtiraz davasının yapılan açık yargılaması sonunda,GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:DAVA : Davacı dava dilekçesinde özetle; öncelikle görevli ve yetkili mahkemenin İstanbul Asliye Ticaret Mahkemeleri olduğunu, davacı şirketteki hisselerin noterden satışının yapıldığını, noter de hazırlanan "LİMİTED ŞİRKET HİSSE DEVRİ SÖZLEŞMESİ" gereği davacının hisselerinin ... isimli aynı zamanda şirket ortağı olan kardeşlere satıldığını, hisse devir işlemlerini ...'ün yapacağı şeklinde anlaşma yapılmış ise de aradan geçen zamanda ...(ün hisse devir işlemlerini yapmadığını, kendisi ile irtibatın ilk zamanlarda kurulur iken şimdi telefonlara da bakmayarak hisse devirlerini Noter de tescil işlemlerinden imtina ettiğini, hisse devir alan kişilerin, şirketin İstanbul Ticaret Odası nezdinde devir işlemlerini yapmaması üzerine, İTO 'ya bizzat başvuru yapmak gerektiğini, İTO'ya yapılan bizzat başvuruda "hisse devirlerinin" yapılması için yazılı başvuru yapılmış ise de İTO'nun cevap yazısında başvuruyu kabul etmediğini, bu hususta Mahkeme kararı ile tescil edileceğini, aksi halde kabul edilemeyeceğini bildirdiğini beyanla davalı ... Sicil Müdürlüğü’nün █████/2026 tarih ve .../... sayılı ret mahiyetli işleminin iptaline, .... Noterliği’nin █████/2010 tarih, 12815 yevmiye numaralı sözleşmesi uyarınca 19.500,00-TL itibari değerdeki esas sermaye payının ... adına geçtiğinin kabulüne/tespitine ve bu hususun pay defterine işlenmesine, .... Noterliği’nin █████/2010 tarih, ... yevmiye numaralı sözleşmesi uyarınca 500,00-TL itibari değerdeki esas sermaye payının Berrin Güzelışık adına geçtiğinin kabulüne/tespitine ve bu hususun pay defterine işlenmesine, Şirket ortaklık yapısının bu şekilde düzeltilmesine ilişkin hususun İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından tescil ve ilanının yapılmasının davalı müdürlüğe emredilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı vekili cevap dilekçesinde; huzurdaki davada müvekkil müdürlüğe husumet yöneltilmesi mümkün olmadığını, davanın hisse devri sözleşmesinden kaynaklanan yükümlülüğünü yerine getimeyen dava konusu şirkete ve diğer kişiye/kişilere (hisseyi devraldığı iddia edilen) yöneltilmesi gerektiğini, devir hususunun tescil ve ilan edilmesinin gerekmesi nedeniyle ticaret sicil memurluğunun da davada hasım gösterilmesi ve bu yapılmadan açılan davanın reddinin gerektiği yönündeki mahkeme gerekçesinin doğru olmadığını, zira davacı tarafından işbu dava sonucunda alınacak kesinleşmiş ilamın ibrazı ile ticaret sicil memurluğu nezdinde infazının sağlanabileceğini, huzurdaki davada, müvekkil müdürlükçe verilmiş bir red kararının bulunmadığını, bu nedenle 6100 sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunu'nun 114/2 maddesi gereğince 6102 sayılı türk ticaret kanunu m. 34 göre, hmk m. 115/2 gereğince davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, davacının 24.12.2025 tarihli başvurusu, tescil başvurusu niteliğinde olmadığı ve harç yatırılmadığı gibi, müvekkil müdürlüğün 09.01.2026 tarihli cevabi yazısı da tescil talebinin reddine dair olmadığını, davacı tarafın "ilgili" sıfatını haiz olmadığından, huzurdaki davada aktif husumet ehliyeti bulunmaması nedeniyle de davanın reddine karar verilmesi gerektiğini, bilindiği üzere, limited şirket hisse devirlerinin, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun m. 595 vd. hükümleri gereğince yapıldığını, ancak dava konusu hisse devrinin 2010 yılında yapılmış olduğunu, huzurdaki davada uygulanacak hukuk kuralının 6762 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 520 olduğunu, hisse devri sözleşmesi ile hissenin devri sonucunun doğmayacağını, esas sermaye payının devri için, ortaklar genel kurulunun onayının şart olduğunu, hisse devri işlemine konu şirketin, hisse devrine genel kurulun onay verdiğini ortaya koyan bir tescil başvurusunun da, sicil kayıtlarında yapılan incelemede saptanamadığını, Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 103. maddesinin 1. fıkrasının (c) bendine ve dava konusu olayın cereyan ettiği dönemde yürürlükte olan 6762 sayılı TTK m. 520/2'ye göre, tescil işleminin gerçekleştirilebilmesi için "pay geçişinin işlendiği pay defterinin ilgili sayfasının örneğinin" de müvekkil Müdürlüğe ibraz edilmesi gerekmesi nedeniyle ve davacı tarafça böyle bir ibrazın yapılmadığı da gözetildiğinde, bu itibarla da müvekkil Müdürlükçe işlem tesis edilmemesinin ve gerçekleştirilmemesinin mevzuata uygun olduğunu, müvekkili müdürlüğe konuya ilişkin mevzuat çerçevesinde ve mevzuattaki şartlara uygun bir tescil başvurusunda dahi bulunulmadan açılan davada; müvekkil Müdürlüğe karşı hukuki yarar bulunmadığı gibi, tescil başvurusunu yapma yükümlülüğü ve sorumluluğu da, dava konusu şirkete ait olduğundan müvekkil Müdürlüğe karşı dava açılmasında hukuki menfaat bulunmadığını ve bu bakımdan da, tescil başvurusu ve dolayısıyla da, herhangi bir red kararı bulunmayan dava konusu olayla ilgili olarak müvekkil Müdürlük bakımından açılan davanın reddinin gerektiğini, ayrıca pay devir sözleşmeleri 26.03.2010 tarihli olmasına karşın, pay devrinin onaylandığı bir genel kurul kararı bulunmadığı gibi; müvekkil Müdürlüğe yapılmış bir başvuru da bulunmadığını, açıklanan sebepler kapsamında ve yargıtay kararları çerçevesinde huzurdaki davada müvekkil Müdürlüğe husumet yöneltilemeyeceği ve huzurdaki davanın davacı ile dava dışı şirket ve/veya payları devraldığı iddia edilen kişi arasında görülmesi gerektiğini beyanla öncelikle husumet yönünden müvekkil Müdürlük hakkında açılan davanın reddine, aksi halde davanın esastan reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE: Mahkememiz tarafından deliller toplanılmış, ilgili belgeler celp edilerek dosya içerisine alınmıştır. Mahkememizde açılan işbu dava, TTK 34/2 maddesi gereğince İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün █████/2026 gün ve .../... sayılı ret mahiyetli işleminin iptali, ayrıca .... Noterliğinin█████/2010 tarih ve 814 ve 815 yevmiye numaralı davacıya ait dava dışı ... ... Ltd. Şti.'ndeki hisselerin, dava dışı ... devir ettiğini, şirket pay defterine kayıt ve ticaret sicilinde tescil ve ilanına karar verilmesi istemine ilişkindir.Öncelikle sicil memurluğu kararının iptali yönünden yapılan değerlendirmelerde mevcut bir iptal kararı olup olmadığı hususları ele alınmalıdır. Eldeki davamızda dava konusu bildirimin, davacının pay tescilinde izleyeceği yolun açıklanması niteliğinde olduğu ve Ticaret Sicil Müdürlüğünce verilen bir olumsuz karar içermediği sabittir.Sicil yönetmeliği m.103 ve devamı maddeler başvuru ve tescilin nasıl olacağına dair hükümler içermektedir. Somut olayda davacının pay tescilinde izleyeceği yolun açıklanması niteliğinde olduğu ve Ticaret Sicil Müdürlüğünce verilen bir olumsuz karar içermediği anlaşılmakla, iptal edilecek karar niteliğinde Ticaret Sicil Müdürlüğünce verilen bir karar söz konusu olmadığından, hukuki menfaat yokluğu nedeniyle davanın 6100 sayılı HMK m.114/1-d ve HMK m.115/2 gereğince usulden reddine karar vermek gerekmiştir. Ayrıca davacının diğer talebi dava dışı ... ... LTD. ŞTİ.'ndeki payın devri işleminin pay defterine kayıt ile Ticaret Siciline tescil ve ilanına ilişkin talebi yönünden isteminin hissesi devredilen şirket ve hisse devredilenlere karşı açılması gerektiği ancak davada bu kişilerin taraf gösterilmediği anlaşılmakla, davalı ...'nın bu istem yönünden taraf sıfatı bulunmadığından, iş bu istem yönünden davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle reddi gerektiği sonucuna varılmıştır.HÜKÜM: Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;Davacının davalı ... aleyhine açtığı işbu davada dava dışı ... ... LTD. ŞTİ. 'de bulunan hisselerini yine dava dışı 3. Şahıslara satmış olduğunu belirterek bu payların Ticaret Siciline tescil talebinin Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından █████/2026 gün ve ... sayılı işlemle iptaline karar verilmesi talep edildiği anlaşılmakla;1-Davacının Ticaret Sicil Müdürlüğünün █████/2026 günlü Ticaret Siciline tescil talebinin davalı kurum tarafından reddedildiği belirtilerek, işbu kararın iptali yönünden açılan davanın, dava konusu bildirimin, davacının pay tescilinde izleyeceği yolun açıklanması niteliğinde olduğu ve Ticaret Sicil Müdürlüğünce verilen bir olumsuz karar içermediği anlaşılmakla, iptal edilecek karar niteliğinde Ticaret Sicil Müdürlüğünce verilen bir karar söz konusu olmadığından, HUKUKİ MENFAAT YOKLUĞU NEDENİYLE DAVANIN 6100 SAYILI HMK M.114/1-D VE HMK M.115/2 GEREĞİNCE USULDEN REDDİNE, 2-Davacının dava dışı ... ... LTD. ŞTİ.'ndeki payın devri işleminin Ticaret Siciline tescil ve ilanı yönünden isteminin hissesi devredilen şirket ve hisse devredilenlere karşı açılması gerektiği anlaşılmakla, davalı ...'nın bu istem yönünden taraf sıfatı bulunmadığından, iş bu istem yönünden davanın PASİF HUSUMET YOKLUĞU NEDENİYLE REDDİNE,3-Harç peşin alınmakla yeniden alınmasına yer olmadığına, 4-Dava ret ile sonuçlandığından, davacılar tarafından yapılan yargılama giderinin kendi üzerinde BIRAKILMASINA5-Davalı taraf yargılama gideri yapmadığından bu hususta bir karar verilmesine YEROLMADIĞINA,6-Davalı taraf kendisini vekille temsil ettirdiğinden, reddedilen talep üzerinden Avukatlık Asgari Ücret Tarifesi uyarınca hesap ve taktir olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan tahsili ile davalıya ÖDENMESİNE,7-Davacı tarafça yatırılan ancak kullanılmayan gider avansının karar kesinleştiğinde, istek halinde davacıya İADESİNE,Dair; davacı vekilinin yüzüne karşı , davalıların yokluğunda, kararın tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi. █████/2026Başkan ... e-imzaÜye ... e-imzaÜye ... e-imza Katip ... e-imza