adana bölge adliye mahkemesi, limited şirket hisse devri protokolü ihlali ve kıymetli evraktan kaynaklanan menfi tespit davasını karara bağladı.

Adana Bölge Adliye Mahkemesi, Limited Şirket Hisse Devri Protokolü İhlali ve Kıymetli Evraktan Kaynaklanan Menfi Tespit Davasını Karara Bağladı.

Özet: Bu hukuki uyuşmazlık, davalı ile davacı müvekkilleri arasında kurulan bir şirketteki %51 hissenin 1.050.000 TL bedelle devri konusunda imzalanan protokol üzerine odaklanmaktadır; bu protokol gereği 250.000 TL peşin ödenip kalan 800.000 TL için sekiz adet 100.000 TLlik bono düzenlenmiş olmasına rağmen, davacılar davalının devir taahhütlerini (demirbaşlar, kira hakları, madeni yağ bayilik sözleşmesi gibi) yerine getirmediğini, buna rağmen bonolar için 200.000 TLden fazla ödeme yapıldığını iddia ederek kıymetli evraktan kaynaklanan menfi tespit davası açmıştır.

T.C. ADANA BAM 9. HUKUK DAİRESİ Esas-Karar No: █████████ - █████████

T.C.

ADANA

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

9. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO : █████████

KARAR NO : █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ : █████/2022

NUMARASI : 2018/2 Esas ve ████████ Karar

DAVACILAR : 1-

VEKİLLERİ : Av.

DAVALI :

VEKİLLERİ : Av.

BİRLEŞEN ... ASLİYE TİCARET MAHKEMESİNİN ████████ ESAS

████████ KARAR SAYILI DOSYASINDA;

DAVACILAR : 1-

VEKİLİ : Av.

DAVALI :

DAVANIN KONUSU : Menfi Tespit (Kıymetli Evraktan Kaynaklanan)

İSTİNAF KARARININ

KARAR TARİHİ : █████/2026

KARAR YAZIM TARİHİ : █████/2026

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2022 tarih, 2018/2 Esas ve ████████ Karar sayılı kararı aleyhine istinaf başvurusunda bulunulmuş olup, dosya üzerinde yapılan istinaf incelemesi sonucunda;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ :

Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı ...'un ...'ta kiralamış olduğu atölyesinde ... Servis Hizmetleri ve ... A.Ş. ile yapmış olduğu Madeni Yağ Bayilik Sözleşmesine dayalı olarak Madeni Yağ Ticareti işleri yaptığını, davalının kendi adına sürdürmekte olduğu ticari işleri dışında davacı müvekkili ... ile birlikte █████/2006 tarihinde ... İthalat İhracat Sanayi Ve Tic. Ltd. Şti. ünvanlı bir şirket kurduklarını, şirketin %51 hissesinin davalı ... ve %49 hissesinin de müvekkili ... adına kayıtlı olduğunu, yeni kurulan şirketin ana sermayesinin 50.000,00.TL olduğunu, yeni kurulan ... İthalat İhracat Sanayi Ve Tic. Ltd. Şti.'nin █████/2007 tarihinde ...Servis ve Ticaret A,Ş. ile ... Yetkili Servis Sözleşmesi imzalandığını, davalı ... ile davacı müvekkilleri arasında █████/2007 tarihli Limited Şirket Hisse Devir Va'di Sözleşmesi akabinde de █████/2017 tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi imzalandığını, protokolün 3. maddesi gereğince davalı ...'un ... İthalat İhracat Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.'nde bulunan %51 hissesini davacı müvekkillerine devretmeyi taahhüt ettiğini, █████/2007 tarihli protokolün 5. Maddesinde davalı ...'un %51 şirket hissesine 1.050.000,00.TL bedelin taraflarca takdir edildiğini ancak bu toplam değere anılan protokolün 6. Maddesinde belirtilen davalıya ait ... Servisine ait ve ...'un envanterinde bulunan tüm demirbaşları ve malzemeleri ... İthalat İhracat Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.'ne devredilmesinin protokolün 7. maddesinde belirtilen kiralanan atölye yeri ile ilgili kira sözleşmesinden doğan tüm haklar ile adı geçen protokolün 8. maddesinde düzenlenen davalı ...'un kendi adına ... A.Ş. arasında imzalanan Madeni Yağ Bayilik Sözleşmesinden doğan tüm haklarının ... İthalat İhracat Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.'ne devretmesi koşulu ile 451 şirket hissesine nominal değerin çok üstünde 1.050.000,00.TL değer takdir edildiğini, █████/2007 tarihli protokolün 5. maddesinde belirlenen davalının 51 şirket hisse devir bedeli toplamı olan 1.050.000,00.TL'den █████/2007 tarihli Ön Protokolün 4. maddesinde ve sonradan imzalanmış █████/2007 tarihli protokolün 5. maddesinde belirtildiği gibi davacı müvekkillerinin 250.000,00.TL nakit parayı davalıya peşin ve nakden ödediklerini, bakiye kalan 800.000,00.TL'lik satış devir bedeline karşılık da █████/2007 tarihli protokolün 5. maddesinde belirlenen vade tarihlerine göre beheri 100.000,00.TL bedelli 8 adet bono düzenlenmek sureti ile davalıya tevdi edileceği ve 8 adet bono bedelinin ... ... ... Şubesi nezdinde bulunan davalı ... adına açılmış ... nolu hesaba yatırılacağının kararlaştırıldığını, davalının █████/2007 tarihinde ... İthalat İhracat Sanayi ve Tic, Ltd. Şti.'nde sahip olduğu %51 şirket hissesini davacı müvekkillerine .... Noterliğince █████/2007 tarihli ve 3365 yevmiye sayılı Devir Sözleşmesi ile 25.500,00.TL bedel karşılığında devrettiğini, müvekkillerinin %51 payını noter devir senedi ile aldıkları aynı gün █████/2007 tarihli protokol ekinde yer alan █████/2007 tarihli tutanak ile davalı ... lehine 8 adet beheri 100.000,00.TL olan █████/2007 tanzim tarihli toplam 800.000,00.TL bedelli bonoları taraf vekillerinin imza karşılığı teslim ettiklerini, davacı müvekkillerinin davalıya vermiş oldukları 8 adet toplam 800.000,00.TL bedelli bono bedellerine mahsuben davalının ... ... ... şubesindeki hesabına muhtelif tarihlerde 200.000,00.TL'den fazla ödeme yaptıklarını, davalı tarafın █████/2007 tarihli protokolün 6. maddesinde belirtilen devretme taahhütlerini yerine getirmediğini, davalının ... A.Ş. ile imzalamış olduğu Madeni Yağ Bayilik Sözleşmesine dayalı olarak kendi adına Madeni Yağ Bayilik Faaliyetlerini sürdürdüğünü ve bu yöne ilişkin taahhütlerini ifa etmekten kaçındığını, bunun üzerine █████/2007 tarihli “Ek Protokol” düzenlendiğini, █████/2007 tarihli Ek Protokolün 3. maddesinde daha önce imzalanmış █████/2007 tarihli protokole dayalı olarak düzenlendiğini ve █████/2007 tarihli tutanak ile davalıya tevdi edildiğini, 8 adet beheri 100.000,00.TL bedelli senetlerin yerine █████/2007 tarihinde taraflarca imzalanan tutanakla dökümü yapılmış 8 adet bono düzenlenip davalıya verilmesinin kararlaştırıldığını, █████/2007 tarihli tutanak muhteviyatı olan 8 adet beheri 100.000,00.TL olan bonolardan 2 adet senedin bedeli olan 200.000,00.TL'den daha fazla nakit paranın davacı müvekkiller tarafından ... ... ... şubesindeki davalının hesabına yatırıldığını, yeni Ek Protokol uyarınca düzenlenen 8 adet bono bakiye kalan 600.000,00.TL senet bedeline karşılık ileri tarihlere uzatılan vade farkları dikkate alınarak 720.000,00.TL bedelli bono düzenlenerek davalıya tutanak karşılığı teslim edildiğini, yeni düzenlenen 8 adet bononun düzenleme tarihi █████/2007 olup vade tarihleri ve senet bedelleri belirlenirken davalının Madeni Yağ Bayilik sözleşmesinin en geç devrini yapacağı █████/2007 tarihinden önceki senetlere düşük meblağlar yazıldığını, ... A.Ş. ile imzalanan madeni yağ bayilik sözleşmesinin davalı tarafından devir işleminin yapılacağı tarih olan █████/2007 tarihinden daha ileri vadeli olan bonoların bedelleri çok daha yüksek meblağlarla düzenlendiğini, davalı ...'un █████/2007 tarihli protokol ve █████/2007 tarihli Ek Protokoldeki hükümlere göre davacı müvekkillerinden 250.000,00.TL peşin nakit para tahsil ettiğini ve daha sonra davacı müvekkiller tarafından birinci etapta düzenlenen 8 adet bono bedellerine mahsuben ... ... ... şubesindeki davalının hesabına 200.000,00.TL'den daha fazla nakit para yatırmış olmasına rağmen █████/2007 tarihine kadar ... A.Ş. ile imzalamış olduğu Madeni Yağ Bayilik sözleşmesindeki tüm hakları ile kendi envanterinde kayıtlı bulunan ... Servisine ait tüm demirbaş eşya ve aletleri de ... İthalat İhracat Sanayi ve Tic. Ltd. Şti.'ne devir ve teslim etmediğini, █████/2007 tarihli Ek Protokolün kendiliğinden münfesih hale geldiğini, █████/2007 tarihinden sonra düzenlenen 8 adet toplam 720.000,00.TL bedelli bonolardan dolayı davalıya herhangi bir ödeme yapma yükümlülüğü kalmadığını, davalının haksız ve sebepsiz bir şekilde elinde tuttuğu 8 adet bonoyu hiçbir hak ve alacağı olmamasına rağmen bu bonoların 2 adet bonoyu üçüncü bir şahsa ciro ettiğini ve 6 adet bonoyu da muhtelif icra takip dosyalarıyla muhtelif tarihlerde davacı müvekkilleri aleyhine .... İcra Müdürlüğünün █████████ E. sayılı dosyasında, .... İcra Müdürlüğünün █████████ E. sayılı dosyasında, .... İcra Müdürlüğünün ████████ E. dosyasında ... İcra Müdürlüğünün ████████ E. sayılı dosyasında, .... İcra Müdürlüğünün █████████ E. sayılı dosyasında takip başlatıldığını, müvekkillerinin edimlerini yerine getirdiğini, davalı ...'un davacı müvekkillerine taahhüt edip ifa ettiği edimlerin değeri 481.500,00.TL olmasına rağmen davacı müvekkillerinin davalıya 705.000,00.TL nakit ödeme yaptıklarını, 223.500,00.TL fazla ödemede yapıldığını, sözleşmeden doğan fazla ödemenin tahsili için ... Ticaret Mahkemesi nezdinde ████████ Esasına kayden alacak davası açtıklarını, bu nedenlerle; dosyaların taraflar ve aynı sözleşmelere dayalı olduğu için ████████ E. sayılı dava dosyası ile birleştirilmesine karar verilmesine, taraflar arasında imzalanan █████/2007 tarihli Limited Şirket Hisse Devir Vaadi Sözleşmesi █████/2007 tarihli Limited Şirket Hisse Devir Sözleşmesi ve █████/2007 tarihli Ek Protokole dayalı olarak davacı müvekkilleri tarafından düzenlenerek davalıya tevdi edilen davacı müvekkillerinin borçlu olmadığının tespitine, icra takiplerinin iptaline, davalı haksız ve kötü niyetle dava konusu icra takiplerini başlatmış olduğundan iik. m.72/5 uyarınca takip alacağının %20'sinden aşağı olmamak üzere kötü niyet tazminatının davalıdan tahsiline karar verilmesini talep etmiştir.

Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; derdestlik itirazları olduğunu, ████████ esas sayılı dosyasında yargılamanın reddine karar verildiğini, bu nedenlerle davanın reddine karar verilmesini talep edildiğini, davacı tarafın ... İcra Müdürlüğü'nün ██████████ e., ██████████ E., ██████████ E., ██████████ E., ██████████ E. sayılı dosyalarından borçlu olmadıklarının tespitine dair taleplerinin usul ve esas açısından hukuki dayanaktan yoksun olduğunu, ... Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ Esas sayılı dosyasında davacının iddialarının aynı olduğunu ve yargılama sonrası reddine karar verildiğini, bu nedenlerle; haksız ve hukuksuz açılan davanın reddine, davacının süresinde olmadığı halde menfi tespit taleplerinin dinlenmesi halinde bu talebin reddi ile %20'den aşağı olmamak üzere tazminata hükmedilmesine karar verilmesini talep etmiştir.

Davacılar vekili birleşen dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinin ... İcra Müdürlüğü'nün ███████████ esas sayılı dosyasından borçlu olmadığının tespitine, dosyanın 2018/2 esas sayılı dosya ile birleştirilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ'NİN KARAR ÖZETİ :

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2022 tarih, 2018/2 Esas ve ████████ Karar sayılı kararında, █████/2007 tarihli sözleşme ile █████/2008 tarihli ek protokole göre bu devir taahhütlerinin davacılara değil dava dışı ... İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketine yapılacağını, bu kapsamda bir talep ve dava hakkı varsa bu hakkın davacılara değil dava dışı ... İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketine ait olacağını, bayilik sözleşmesi ve demirbaş ve malzemelerin devredilmediği iddiası ile ilgili █████/2007 tarihli sözleşme ile █████/2008 tarihli ek protokole göre davacıların talep haklarının olmadığını, davacıların sözleşmenin geçersiz olduğunu iddia etmiş iseler de sözleşme ve ek protokolün ödeme ile ilgili edimlerini kısmi olarak ifa ettiklerini, davalıdan ... İthalat İhracat Sanayi ve Ticaret Limited Şirketinin %51'lik hissesini devralmalarına rağmen iade etmediklerini, devralınan hisselerin iade edileceği ve ödenen bedellerin iadesi iradesini ortaya koyacak herhangi bir ihtarname ya da bildirim yapılmadığını, davalının temerrüdü ve kusuru söz konusu olmadığından davacının aynı sözleşmeye ve aynı olaylara dayalı asıl ve birleşen davalarının reddine karar verildiğini, İİK 72/4 maddesi gereği menfi tespit davalarında davanın alacaklı lehine neticelenmesi halinde ihtiyati tedbir kararının kalkacağını, bu nedenlerle; davanın reddine, asıl ve birleşen davalarda verilen tedbir kararlarının kaldırılmasına, takip dosyalarına konu alacak miktarları toplamı yönünden davalı lehine tazminata hükmedilmesine karar verildiği anlaşılmıştır.

DAVACILAR TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :

Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; mahkemece devir taahhütlerinin ... Ltd Şti'ye yapılacağı kararlaştırdığından talep ve dava hakkının dava dışı ... şirketine ait olduğunu ve müvekkillerin talep ve dava haklarının bulunmadığını belirttiğini, bu kararın davanın taraf sıfatı yokluğundan reddini gerektirmekte olup mahkemenin hem müvekkillerin taraf sıfatı olmadığına kanaat getirmesi hem de davayı esastan görmeye devam ederek esas hakkında bir karar vermiş olmasının kararın çelişkisini gösterdiğini, sözleşmenin münfesih olduğunu, müvekkillerinin sözleşmeden kaynaklı olarak davalıya herhangi bir borcu kalmadığını, hisse devri dışındaki devir taahhütlerinin yan edim değil asıl edim olduğunu, sözleşme bedeli 1.050.000,00.TL iken davalının imzasını haiz resmi noter devir senedinde hisse karşılığının 25.000,00.TL olarak belirtilmiş olmasının da bu durumu ortaya koyduğunu, sözleşmedeki ana edim olan devir yükünün yalnızca hisse ile sınırlı olmayıp ... servisine ait ve davalının envanterinde bulunan tüm demirbaş ve malzemeler ile kira sözleşmesi ve bundan doğan tüm haklarıyla davalının ... A.Ş. ile yapmış olduğu Madeni Yağ Bayilik sözleşmesinin tüm haklarıyla devrini de içerdiğini, ... A.Ş.'ye yazılan müzekkere neticesinde davalı ile ... arasında bir sözleşme bulunmadığının tespit edildiğini, icra inkar tazminatına hükmedilmesinin hatalı olduğunu, bu nedenlerle; istinaf başvurusunun kabulüne, dava konusu icra takiplerinin durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesine, duruşma talebinin kabulüne, ... Asliye Ticaret Mahkemesi 2018/2 Esas ve ████████ Karar sayılı █████/2022 tarihli kararının kaldıralarak davanın kabulüne, müvekkillerin borçlu olmadığının tespiti ile icra takiplerinin iptaline, İİK 75/5 gereği takip alacağının %20sinden aşağı olmamak üzere belirlenecek kötü niyet tazminatının davalıdan tahsiline, daire farklı kanaatte ise eksik inceleme dolayısıyla HMK 363/1/b/6 maddesi gereğince mahkemesine gönderilmesine ve icra takibinin İcra İflas Kanunu 72/3 maddesi gereğince durdurulmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerine bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DAVALI TARAFINDAN İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ :

Davalı vekili istinaf dilekçesinde özetle; davacıların █████/2023 tarihli istinaf dilekçesine karşı süresi içerisinde davalı vekili olarak cevap verildiğini, ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2022 tarihli 2018/2 Esas ve ████████ Karar sayılı ilamının usul ve yasaya uygun olduğunu, kararda asıl alacak miktarları toplamı 465.000,00.TL olmasına rağmen 3 nolu karar da sehven 435.000,00.TL yazıldığını, bu nedenlerle; yerel mahkeme kararının sadece bu yönüyle bozulmasını diğer yönlerden onanmasına karar verilmesini talep etmiştir.

DELİLLER :

... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2022 tarih, 2018/2 Esas ve ████████ Karar sayılı dosyası ve tüm dosya kapsamı

HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ ve GEREKÇE :

Asıl ve birleşen dava, kambiyo senedinden kaynaklanan menfi tespit istemine ilişkindir.

İlk derece mahkemesince asıl ve birleşen davanın reddine karar verilmiş, işbu karara karşı davacılar vekilince sözleşmenin münfesih olduğu, yan edimlerin asli edim gibi nitelendirilmesi gerektiği, bayilik sözleşmesi ve demirbaşların devredilmediği, mahkemece hisselerin iadesi yönünde karar verilebileceğinden bahisle, davalı vekilince asıl alacağın kararda sehven hatalı yazıldığından bahisle istinaf kanun yoluna başvuruda bulunulduğu, mahkemece, davalı tarafça verilen kesin süreye rağmen istinaf harçlarının yatırılmadığı gerekçesiyle istinaf isteminin reddine karar verildiği, bu karara karşı davalı tarafça istinaf başvurusunda bulunulmadığından, dairemizce yalnızca davacı yanın istinaf başvurusu yönünden inceleme yapılmıştır.

İstinaf incelemesi 6100 sayılı HMK'nun 355. maddesi uyarınca istinaf başvurusunda ileri sürülen istinaf sebepleri ile sınırlı olarak ve kamu düzeni gözetilerek yapılmıştır.

Dosyadaki belgelere, kararın dayandığı delillerle, usul ve yasaya uygun gerektirici nedenlere göre kanunun olaya uygulanmasında ve gerekçede hata edilmediği, ihtilafın doğru olarak tanımlandığı, davacıların soruşturma esnasında borcun varlığını kabul ettiği, davacılar tarafından fazla ödeme yapıldığı iddiasına dayanılarak açılmış bulunan davanın reddine karar verilmiş olduğu ve bu davanın kesinleştiği, davacıların edimlerini tam olarak yerine getirmediğinin tespit edildiği, kendi edimini tam olarak yerine getirmeyen davacıların karşı tarafın edimini yerine getirmesini talep etmesi ve borçtan kurtulmaya çalışmasının hukuk düzenince korunamayacağı, bayilik sözleşmesinin devri için gereken şartların davacılar tarafından yerine getirilmediği, davalıdan devralınan hisselerin davalıya iade edilmediği, davacıların uhdesinde tutulmaya devam edildiği, bu haliyle sözleşmeden dönme iradesinin eylemli olarak yerine getirilmediği, bakiye devir bedelinin ödenmediği, bu haliyle davaya konu senetler yönünden bedelsizlik iddiasında bulunulamayacağı, mahkemece bu hususlar nazara alınarak asıl ve birleşen davanın reddine dair verilen ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşılmakla davacılar vekilinin yerinde bulunmayan istinaf kanun yolu başvurusunun esastan reddine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM: Yukarıda gerekçesi açıklandığı üzere :

1)- ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2022 tarih, 2018/2 Esas ve ████████ Karar sayılı kararına karşı davacılar vekili tarafından yapılan istinaf başvurusunun 6100 sayılı HMK'nın 353/1-b.1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2)- 492 sayılı Harçlar Kanunu gereğince asıl ve birleşen dava için alınması gerekli 1.464,00.TL karar ve ilam harcından peşin alınan 359,80.TL istinaf karar harcının mahsubu ile bakiye 1.104,,20.TL harcın davacılardan alınarak HAZİNEYE İRAD KAYDINA,

3)-6100 sayılı HMK'nın 326/1 maddesi gereğince davacı tarafından yapılan istinaf yargılama giderlerinin davacı üzerinde BIRAKILMASINA,

4)-6100 sayılı HMK'nın 330. maddesi gereğince inceleme duruşmasız yapıldığından vekalet ücreti takdirine YER OLMADIĞINA,

5)-6100 sayılı HMK'nın 333. maddesi gereğince kullanılmayan gider avansının kararın kesinleşmesi halinde İADESİNE,

6)-6100 sayılı HMK'nın 359/4 maddesince karar tebliğ işlemlerinin Dairemizce YAPILMASINA,

Dair, dairemizce dosya üzerinden yapılan istinaf incelemesi sonucunda oy birliğiyle, 6100 Sayılı Hukuk Muhakemeleri Kanunun 353/1-b-1 bendi gereğince aynı kanunun 361/1 maddesi gereğince Dairemiz kararının tebliğinden itibaren iki haftalık süre içinde Yargıtay nezdinde temyiz kanun yolu açık olmak üzere █████/2026 tarihinde karar verildi.

Başkan

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Üye

e-imzalıdır

Katip

e-imzalıdır