istanbul bölge adliye mahkemesinde, ticari şirket genel kurul kararlarının usulsüzlüğü ve yok hükmünde olduğu iddialarıyla açılan davada ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesi.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinde, ticari şirket genel kurul kararlarının usulsüzlüğü ve yok hükmünde olduğu iddialarıyla açılan davada ihtiyati tedbir talebinin reddine ilişkin ilk derece mahkemesi kararının istinaf incelemesi.

Özet: Bu hukuki evrak, aile/ticari ortaklık niteliğindeki bir şirkette davacıların, 10/09/2025 tarihli genel kurul toplantısının ve bu toplantıda seçilen yönetim kurulunun yetkisiz olduğunu, dolayısıyla 29/01/2026 tarihli olağanüstü genel kurulda alınan kararların hukuken yok hükmünde olduğunu iddia ederek, telafisi imkansız zararları önlemek amacıyla bu kararların yürütmesinin durdurulmasına yönelik ihtiyati tedbir talebini ele almaktadır; ilk derece mahkemesi, yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği gerekçesiyle bu tedbir talebini reddetmiş, davacılar ise kararın gerekçesiz olduğunu ve hukuka aykırı şirket kararlarının telafisi güç zararlar doğuracağını belirterek istinaf başvurusu yapmıştır.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: █████████

KARAR NO: █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : BAKIRKÖY 4. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: █████/2026

NUMARASI: ████████ Esas (Derdest)

TALEP: Ticari Şirket (Genel Kurul Kararının İptali İstemli)

İSTİNAF KARAR TARİHİ: █████/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

TALEP : İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili talep dilekçesinde özetle; davalı şirketin aile bireyleri arasında kan bağına dayanan ve uzun yıllara yayılan güven ilişkisi çerçevesinde yürütülen bir aile/ticari ortaklık niteliğinde olduğunu, uyuşmazlığın kökeninde █████/2025 tarihinden itibaren yaşanan gelişmelerin yer aldığını, █████/2025 tarihli ve yok hükmünde olduğu iddia edilen genel kurul toplantısında müvekkillerinin azli üzerine seçilen yetkisiz ve sözde yönetim kurulu toplantısı yapılmasına ilişkin davetin █████/2025 tarih ve ... sayılı ...'de ilan edildiğini, █████/2025 tarihinde ise müvekkili ...'ı temsilen Av.... ..., diğer müvekkili ...'ı temsilen Av....'ın olağanüstü genel kurul toplantısına katıldığını, █████/2025 tarihli toplantıda ise hukuken var olmayan bir organ tarafından yapılan olağanüstü genel kurul çağrısının da açık şekilde yetkisiz olduğunu ve yok hükümde olduğunu, █████/2026 tarihli sözde olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yoklukla malul olduğunu, TTK 410.maddesi gereği genel kurulu çağırma yetkisinin yalnızca hukuka uygun teşekkül etmiş yönetim kuruluna ait olduğunu, ortada görevdeki yönetim kurulunun toplanarak karar almasına dayalı geçerli bir çağrının bulunmadığını, bu sebeple tüm kararların yoklukla sakat olduğunu, mahkemece █████/2025 tarihli olağan toplantı hem de davaya konu █████/2026 tarihli olağanüstü toplantının yok hükmünde olduğunu, davalı şirkette telafisi imkansız zararların önlenebilmesi için alınan tüm kararların yürütülmesinin durdurulmasını talep ettiklerini, tüm bu hususların yaklaşık ispatı aşar şekilde ortaya konulduğunu beyanla █████/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulmasını ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince ihtiyati tedbir talebi hakkında yapılan inceleme ve değerlendirme sonunda, "TTK'nın 449. Maddesinde hangi hallerde bu geçici hukuki koruma kararının verileceği özel olarak düzenlenmediğinden, tamamlayıcı yorum kuralı olarak HMK'nın ihtiyati tedbire ilişkin hükümlerinden yararlanılabilir. HMK'nın 389. Maddesi uyarınca, "Mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme sebebiyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir." şeklindedir. Aynı yasanın 390/3 maddesi, "Tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır." düzenlemesini içermektedir. Bunun yanında TTK 449. Maddesi hükmü ile mahkemeye taraflar arasındaki hukuki menfaat dengesi gözetilerek tedbir konusunda takdir hakkı tanınmıştır. Somut olayda; █████/2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısında alınan tüm kararların yürütülmesinin geri bırakılmasının istendiği, dosyadaki delil durumu uyarınca yaklaşık ispat şartının gerçekleşmediği de dikkate alındığında davacılar vekilinin kararın yürütmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir isteminin reddine..," karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : İhtiyati tedbir talep eden davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; ihtiyati tedbirin reddine ilişkin kararın davacıların gerekçeli karar hakkını ve hukuki dinlenilme hakkını ihlal eder nitelikte olduğunu, 10.09.2025 tarihinden sonra şirkette yaşanan gelişmeler ve yokluğun re'sen dikkate alınması gerektiği göz önünde bulundurulduğunda ilk derece mahkemesi tarafından tedbir taleplerini reddine karar verilmesi telafisi imkansız zararlara sebep olacağını,

10.09.2025 tarihinde davalı şirkette olağan genel kurul toplantısı yapılmadığını, yönetim kurulu seçim kararının yok hükmünde olduğunu ve yetkisiz bir sözde yönetim olduğunu, tescil edilen tutanakta; davacıların yönetimden çıkarıldığı, haklarında gerçeğe aykırı ve ağır ithaflar yöneltildiği ve 2023-2024 dönemi için ibra edilmediklerine dair sözde kararlar yer aldığını, buna karşın tescil edilen belgede davacıların herhangi bir beyanda bulunmadığı veya muhalefet şerhi düşmediği görülmekte; bu durum, söz konusu toplantının hiç yapılmadığını açıkça doğruladığını, yetkisiz yönetim kurulu tarafından çağrısı yapılan davaya konu 29.01.2026 tarihli olağanüstü genel kurul toplantısı da öncelikle bu nedenle yok hükmünde olduğunu, çağrıya yetkisiz bir yönetim kurulunun yapmış olduğu çağrı usule uygun bir çağrı olmadığını, davaya konu her iki genel kurul kararı bakımından da tedbirin gerekliliği yaklaşık ispatı aşar şekilde ortaya konduğunu, denetçinin toplantıda bulunmamasının somut olayda şekli bir eksiklik olmadığını, gündemin 2. maddesi doğrudan “denetçi seçimi” iken, pay sahiplerinin önceki denetim sürecine ve iddia olunan mali usulsüzlüklere ilişkin sorularını muhatabına yöneltememesi; ttk m. 407 ve m. 437 ile korunan bilgi alma–inceleme hakkını fiilen işlemez hale getirdiğini, bu hakların özüne dokunan kısıtlama, alınan kararların sağlıklı oluşmasını imkânsız kıldığını, huzurdaki davaya konu talepler hakkında toplantıda yeterli nitelikte bilgiler sağlanamamış ve davacılar bilgi alma hakkı özünden zedelenmiş ve bilgi alma hakları davalı şirket tarafından kullandırılmamış ve ihlal edilmiş olduğunu, bu durum yasal düzenlemelerle tanınan vazgeçilemez bir hakkın ihlalini teşkil ettiğini, davacıların bilgi alma haklarını ihlal eden, yok hükmündeki bir karar ile mevcutta yönetim kurulu üyesi olan; 10.09.2025 tarihinden bu yana yukarıdaki tabloda ve dosya kapsamında belirtilen iş ve işlemlerle davalı şirketi fiilen tasfiye etmekte olan sözde yönetim kurulu üyeleri 29.01.2026 tarihli sözde olağanüstü toplantı'da kendilerine huzur hakkı dağıtılmasına ilişkin gündem maddesi koymuş, ancak, sözde yönetim kurulu üyeleri kendilerine sağlanacak mali haklara dair kararın alınmasında bir an için gerçek, yetkili yönetim kurulu üyesi olarak varsayıldıklarında oydan yoksun olduğunu, yönetim kurulu üyeleri kendilerine mali hakların sağlanmasına ilişkin 3 numaralı gündem maddesinde oydan yoksun oldukları halde oy kullandıklarından anılan kararın yoklukla malul olup geçersiz olduğunu, zira oydan yoksun olan yönetim kurulu üyeleri hesaplamadan çıkarıldığında mali haklara dair önerinin 0 olumlu oya karşılık 203.300.000 olumsuz oyla reddedildiği açıkça ortaya çıktığını, hal böyleyken, ilgili karar oydan yoksunluk hükümlerine, emredici hükümlere aykırı olarak alınmış bir kararken ve bu durum toplantı tutanağının incelenmesiyle dahi açıkça ortadayken yaklaşık ispatın gerçekleşmediğinden bahisle kararın yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebimizin reddedilmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, 500.000 TL huzur hakkının davalı şirketin cirosu içerisinde yalnızca "binde 0.544" olduğundan bahisle huzur hakkı tutarının makul olduğunu iddia etmekteyse de öncelikli iddiamız tutarın makul olmadığı değil, yönetimi hukuka aykırı şekilde elde etmiş sözde yönetim kurulunun şirketin tasfiyesine neden olacak iş ve işlemlerine bir de huzur hakkı eklemesi olduğunu, ayrıca ve önemle belirtmek isteriz ki, davalı şirketin 2025 mali yılı cirosunu oluşmasına neden olan davalı şirkette 9 ay boyunca yönetimde olan davacılar olup, ciro bizzat davacıların emek ve mesailerinin sonucu olduğunu, yok hükmündeki sözde olağanüstü toplantı'da zorunlu olmasına rağmen denetçi hazır bulundurulmamış, pay sahibi davacıların vazgeçilemez haklarından bilgi alma ve inceleme hakkı ile oy kullanma hakkının açıkça ihlal edildiğini, buna ek olarak, adeta örtülü kazanç aktarımı niteliğinde, davalı şirket tarihinde daha önce hiç görülmemiş şekilde huzur hakkı dağıtılmasına karar verildiğini, ilgili kararın mahkemece incelenmesi ve yargılama sırasında davacılar dahil pay sahiplerine 0 tl kar dağıtılırken bir yılda sözde yönetim kurulu üyelerine örtülü kazanç aktarımı suretiyle net 6.000.000,00 TL ödeme yapılacak ve şirketin zarara uğrayacağını, şirket menfaati açısından ihtiyati tedbirin zorunlu nitelikte olduğunu, dava konusu kararların uygulanması halinde şirket malvarlığından düzenli ve yüksek tutarlı çıkışlar gerçekleşecek; yargılama sonunda verilecek kararın fiilen etkisiz kalması riski doğacağını, bu nedenle tedbirin, davanın konusunu koruyan zorunlu bir önlem olduğunu, kaldı ki, sözde yönetim kurulu üyeleri çok uzun yıllardır yönetimde yer almakta olup bugüne dek hiç huzur hakkı almadığını, dolayısıyla işbu dava sonuçlanana dek huzur hakkı almamaları kendilerinin menfaatleri açısından riske atılan şirket menfaatine göre orantısız bir yük de oluşturmayacağını, alınan kararların yoklukla malul olduğu yaklaşık ispatı aşar şekilde neredeyse kesin olarak ispat edilmiş olduğundan talepleri hakkında hüküm kurulana kadar 2 ve 3 numaralı kararlar bakımından yürütmenin durdurulması yargılama sonundaki güvencelerin sağlanması bakımından bir zorunluluk olduğunu, aksi durumda, davacılar ve diğer pay sahipleri yönünden telafisi imkânsız hak kayıpları doğacağını, şirket yönetiminin meşruiyeti zedeleneceğini beyanla, İlk Derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve ihtiyati tedbir kararı verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Talep, anonim şirket genel kurulunda alınan kararların yoklukla malul olduğunun tespiti istemli açılan davada genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması suretiyle ihtiyati tedbir kararı verilmesi, istemidir.

İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, ilgili genel kurulda alınan davaya konu kararların yürütmesinin durdurulmasına ilişkin olarak ihtiyati tedbir şartlarının oluşup oluşmadığı noktasındadır.

İhtiyati tedbir isteyen davacı tarafça, yetkisiz yönetim kurulu tarafından yapılan çağrının usulsüz olduğu, denetçinin zorunlu olmasına rağmen toplantıya atılmadığı ve yönetim kurulu üyeleri için huzur hakkına ilişkin kararda oy yoksunluğunun bulunduğu ve örtülü kazanç aktarımı niteliğinde bulunduğu iddiasıyla açtığı davada █████/2026 tarihli genel kurul kararının yürütmesinin durdurulması için ihtiyati tedbir kararı verilmesi talep edilmiştir.

TTK'nın 449. Maddesine göre, genel kurul kararı aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı takdirde mahkeme, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebilir.

6100 sayılı Hukuk Usulü Muhakemeleri Kanunu(HMK)'nun 389/1. Maddesi ise, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hâllerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebilir, şeklindedir. HMK'nın 390/2 maddesine göre de, tedbir talep eden taraf, dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorundadır.

Davalı ...Anonim Şirketi'nin █████/2026 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurulunun, 2 nolu maddesi denetçi seçimi, 3 nolu maddesi ise yönetim kurulu üyelerine huzur hakkı ödenmesine ilişkindir.

Somut olayda, ihtiyati tedbir isteyen davacı taraf yetkisiz yönetim kurulu tarafından yapılan çağrının usulsüz olduğu, denetçinin zorunlu olmasına rağmen toplantıya atılmadığı ve yönetim kurulu üyeleri için huzur hakkına ilişkin kararda oy yoksunluğunun bulunduğu ve örtülü kazanç aktarımı niteliğinde bulunduğu gibi sebeplere dayanılmıştır. Bu kapsamda davacı tarafça anılan genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulması ileride telafisi güç ve imkansız zararların doğmasını önlemek gerekçesi ileri sürülmüştür. Ancak, özellikle yönetim kurulunun seçildiği █████/2025 ve █████/2025 tarihli genel kurullar hakkında Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin ███████ Esas sayılı dosyada yokluk davası açıldığı da nazara alındığında davacının ihtiyati tedbir talebine dayanak olarak ileri sürdüğü hususlara ilişkin olarak toplanacak delillere göre yapılacak yargılama sonucu bir neticeye varılabileceğinden bu haliyle yaklaşık ispat olgusunun dosyanın bulunduğu aşama itibariyle gerçekleşmediğinin kabulü gerekir. Bunun yanı sıra HMK'nın 389. Maddesinde düzenlenen "mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkânsız hâle geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi" sebeplerinin varlığı da yaklaşık olarak ispatlanamamıştır. Bu nedenlerle ilk derece mahkemesince genel kurul kararlarının yürütmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından ihtiyati tedbir talep vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, HMK'nın 362(1)f maddesi uyarınca kesin olarak oy birliğiyle karar verildi.█████/2026