Konya Asliye Ticaret Mahkemesinin, limited şirket ortaklıktan haklı sebeple çıkma davasında, davacının hisse devriyle aktif husumet yokluğu nedeniyle verdiği ret kararı.
Özet: A limited liability companys (LLC) members often create an operating agreement to govern how they will manage the LLC. While an LLC operating agreement is not legally required in most states, it is a crucial document that outlines the LLCs operational and financial terms, including member contributions, profit and loss distribution, management structure, and rules for new members or dissolution. It serves as a contract among the members and helps prevent future disputes by clearly defining each members rights and responsibilities. Even a single-member LLC can benefit from an operating agreement, as it solidifies the LLCs legal standing and protects the owners personal liability. Without an operating agreement, the LLC will be governed by default state laws, which might not align with the members intentions. Therefore, drafting a comprehensive operating agreement is a best practice for any LLC to ensure smooth operation and legal protection.
T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ... Esas - ...
TÜRK MİLLETİ ADINA KARAR T.C. KONYA. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİESAS NO : KARAR NO : HAKİM : KATİP : DAVACI : VEKİLİ : DAVALI : VEKİLİ : DAVA : Ticari Şirket (Ortaklıktan Çıkma Veya Çıkarılmaya İlişkin)DAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : GEREKÇE YAZIM TARİHİ : Davacı taraf vekilinin davalı taraf aleyhine açtığı işbu dava mahkememizin ... Esas sırasına kaydedilmekle, mahkememizce yapılan aleni/açık yargılama sonunda; GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı dava dilekçesi ile özetle; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu m. 638 kapsamında; Haklı sebeple limited şirket ortaklığından çıkma, TTK m. 638/2 "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir" ve HMK m. 389, m. 392 uyarınca şirket yönetiminin müşterek imzaya bağlanması, şirket malvarlığının devrinin önlenmesi amacıyla şirket üzerine kayıtlı taşınmaz ve araçlar üzerine ihtiyati tedbir şerhi işlenmesine ilişkin ihtiyati tedbir kararları verilmesini talep etmiştir. Davacı vekili █████/2026 tarihli dilekçesi ile özetle; Dosyaya sunmuş oldukları 09.04.2026 Tarihli Ticaret Sicil Gazetesi ilanından görüleceği üzere Müvekkili tarafından ... Ticaret Limited Şirketi'nde bulunan paylarının tamamını dava dışı ... devredilmiş ve dava konusuz kaldığını, dava konusuz kaldığından karar verilmesine yer olmadığına dair karar verilmesini, yargılama gideri ve ücreti vekalet taleplerinin olmadığını mahkememize bildirmiştir. Davalı vekili cevap dilekçesi ile özetle; Davacı tarafın sunduğu dilekçe ile davadan feragat ettiğini açık şekilde beyan ettiğini, bu nedenlerle davacı tarafça sunulan feragat beyanının kabulünü, bu aşamada davanın konusuz kalmış olması nedeniyle "karar verilmesine yer olmadığına" karar verilmesini, müvekkili davalı ... Ticaret Limited Şirketi adına yargılama gideri ve vekalet ücreti taleplerinin bulunmadığını mahkememize bildirmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:I.DAVANIN NİTELENDİRİLMESİTaraflar arasında görülmekte olan davanın; Davalı şirket ortağı olan davacının 6102 Sayılı Kanunun 638/2 delaletiyle 245/1 maddesi gereğince davacı tarafından şirket ortaklığının devamında güven ilişkisinin sarsıldığı ve ortaklığın devamının davacı açısından katlanılmaz hale geldiği iddiasıyla açılan haklı sebeple şirket ortaklığından ayrılma(çıkma) davası olduğu anlaşılmıştır. II.DEĞERLENDİRME VE NETİCE(1) DAVACININ AKTİF HUSUMETİ AÇISINDAN YAPILAN DEĞERLENDİRMEDE: T.C. Yargıtay . Hukuk Dairesinin █████/2025 Tarih ve ... Esas-... Karar sayılı ilamında;"Davacıların hissesinin davalı ...'e devredildiği iddiası üzerine, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi kayıtlarının incelendiği, davacıların tüm hissesini devrettikleri, bu nedenle de aktif husumetlerinin kalmadığı, aktif husumetin ise dava şartı olduğu gerekçesiyle davanın aktif husumet yokluğu nedeni ile reddine karar verilmiş, karar davacılar vekilince temyiz edilmiştir.Dosyadaki yazılara, mahkemece uyulan bozma kararı gereğince hüküm verilmiş olmasına ve delillerin takdirinde bir isabetsizlik bulunmamasına göre, davacılar vekilinin bütün temyiz itirazları yerinde görülmemiştir." denilmiştir. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin █████/2026 Tarih ve 11560 Sayılı gazete ilanının 240. Sayfasının incelenmesinde ... Ticaret Limited Şirketi'nin ortaklarından olan davacının tüm hisselerini dava dışı diğer ortak ... devrettiği, bu devir neticesinde davalı şirketin tek ortaklı limited şirket statüsüne geçtiği anlaşılmıştır.Yukarıda yapılan açıklamalar, amir kanun hükümleri, ticaret sicil gazetesi ilanı ve emsal mahiyetteki Yüksek Mahkeme ilamı da nazara alındığında her ne kadar davacı tarafından davalı şirket ortaklığından haklı sebeple çıkma talepli iş bu dava açılmış ise de davacının aktif husumet ehliyetinin dava süresince devam etmesi gerektiği, bu hususun dava şartı olduğu lakin Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin █████/2026 Tarih ve 11560 Sayılı gazete ilanının 240. Sayfasının incelenmesinde ... Limited Şirketi'nin ortaklarından olan davacının tüm hisselerini dava dışı diğer ortak ... devrettiği, bu devir neticesinde davalı şirketin tek ortaklı limited şirket statüsüne geçtiği anlaşılmakla davanın aktif husumet yokluğundan reddine karar verilerek aşağıdaki karar tesis edilmiştir. (2) İHTİYATİ TEDBİR AÇISINDAN YAPILAN DEĞERLENDİRMEDE: Davacı tarafından dava dilekçesi ile birlikte şirket ortaklarının münferiden olan temsil yetkisinin kısıtlanması talep edilmiş, Mahkememizin █████/2026 tarihli ara kararı ile talebi kabul edilerek şirket ortaklarının davalı şirketi müştereken temsil edilmesi hususunda teminat karşılığında karar verilmiş, davacı tarafından teminatın yatırılması üzerine kararın infazının sağlandığı anlaşılmıştır. Davalı vekili █████/2026 tarihli dilekçesi ile davacı tarafından yatırılan teminatın iadesine muvafakat ettiğini ifad eetmiştir. Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin █████/2026 Tarih ve 11560 Sayılı gazete ilanının 240. Sayfasının incelenmesinde ... Ticaret Limited Şirketi'nin ortaklarından olan davacının tüm hisselerini dava dışı diğer ortak ...'e devrettiği, bu devir neticesinde davalı şirketin tek ortaklı limited şirket statüsüne geçtiği anlaşılmıştır.6100 Sayılı Kanunun 397/2-3 maddesinde; "İhtiyati tedbir kararının etkisi, aksi belirtilmediği takdirde, nihai kararın kesinleşmesine kadar devam eder. Tedbir kalkmış veya kaldırılmış ise bu husus ilgili yerlere bildirilir." amir kanun hükmü yer almaktadır. Yukarıda yapılan açıklamalar, amir kanun hükümleri, ticaret sicil gazetesi ilanı ve emsal mahiyetteki Yüksek Mahkeme ilamı da nazara alındığında Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinin █████/2026 Tarih ve 11560 Sayılı gazete ilanının 240. Sayfasının incelenmesinde ... Ticaret Limited Şirketi'nin ortaklarından olan davacının tüm hisselerini dava dışı diğer ortak ...'e devrettiği, bu devir neticesinde davalı şirketin tek ortaklı limited şirket statüsüne geçtiği, davacının aktif husumet ehliyetinin kalmadığı dolayısıyla tedbir kararının devamında hukuki yarar olmadığı anlaşılmakla Mahkememizin █████/2026 tarihli ara kararı ile verilen tedbir kararının kaldırılmasına, davalı vekilinin muvafakatı nazara alınarak teminatın davacıya iadesine, tedbirin infaz edildiği de nazara alınarak 6100 Sayılı Kanunun 397/3 maddesi, 6102 Sayılı Kanunun 629/1 maddesi delaletiyle 371/1 maddesi gereğince davalı şirket ile işlem yapacak olan 3. Kişilerin yeni temsil hali ve tedbir kararının kaldırıldığına halden haberdar olması için adı geçen kanunun 31/1 maddesi gereğince Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde ilanına, bu hususta ilgili ticaret sicil gazetesine müzekkere yazılmasına karar verilmiştir. HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davanın davacının aktif husumet ehliyeti kalmadığından REDDİNE,2-Mahkememizin █████/2026 tarihli ara kararı ile verilen TEDBİR KARARININ KALDIRILMASINA,3-Davalı vekilinin muvafakatı nazara alınarak TEMİNATIN DAVACIYA İADESİNE,4- Mahkememizin █████/2026 Tarihli İhtiyati Tedbir kararının infaz edilmesi de nazara alınarak 6100 Sayılı Kanunun 397/3 maddesi, 6102 Sayılı Kanunun 629/1 maddesi delaletiyle 371/1 maddesi gereğince davalı şirket ile işlem yapacak olan 3. Kişilerin yeni temsil hali ve tedbir kararının kaldırıldığına halden haberdar olması için adı geçen kanunun 31/1 maddesi gereğince Türkiye Ticaret Sicil Gazetesinde İLANINA, bu hususta ilgili ticaret sicil gazetesine MÜZEKKERE YAZILMASINA, 5-Dava açılırken harç peşinen alındığından YENİDEN ALINMASINA YER OLMADIĞINA, 6-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin davacı üzerinde bırakılmasına, 7-Davalı tarafından vekalet ücreti talep edilmediğinden bu hususta bir karar verilmesine yer olmadığına, 8-Davacı tarafından yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,9-Eldeki davanın basit yargılama usulüne tabi olması karşısında T.C. Ankara Bölge Adliye Mahkemesi . Hukuk Dairesinin █████/2025 Tarih ve ... Esas-... Karar sayılı ilamı da emsal alınarak 6100 Sayılı Kanunun 321/2. Maddesinde yer alan amir kanun hükmü gereğince gerekçeli kararın yazımı sonrasında TALEBE GEREK OLMAKSIZIN var ise dosya içerisinde yer alan masraftan karşılanmak suretiyle TEBLİĞE ÇIKARILMASINA,10-6100 Sayılı HMK'nın 323–333. maddeleri gereğince hükmün verilmesinden kesinleşmesine kadar olan dönemde davacının sorumlu olduğu yargılama giderleri de ödendikten sonra var ise karar kesinleştiğinde; Kullanılamayan ve bakiye kalan gider avansının Hukuk Muhakemeleri Kanunun Gider Avansı Tarifesinin 5. Maddesi gereğince hükmün kesinleşmesinden sonra talep eden tarafından hesap numarası bildirilmiş ise iade elektronik ortamda hesaba aktarmak suretiyle, talep eden tarafından hesap numarası bildirilmemiş ise masrafı avanstan karşılanmak suretiyle PTT merkez ve işyerleri vasıtasıyla adreste ödemeli olarak İADESİNE,DAİR; Dosya üzerinden yapılan inceleme neticesinde kararın vekille temsil edilmeyen taraflar açısından kendilerine, vekille temsil edilen taraflar açısından ise 7201 Sayılı Kanununun 11. Maddesi gereğince taraf vekillerine tebliğinden itibaren 2 haftalık yasal süre içerisinde █████/2025 Tarih ve 7550 Sayılı Kanunun 20. Maddesi ile 6100 Sayılı Kanunun Ek-1 Maddesinin 2. Fıkrasına eklenen amir kanun hükmü gereğince DAVA TARİHİ İTİBARİYLE tayin olunan parasal sınırlar nazara alınarak T.C. KONYA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 6. HUKUK DAİRESİ NEZDİNDE İSTİNAF KANUN YOLUNA müracaat etme hakları açık olmak üzere Türk Milleti adına verilen karar duruşma tutanağına geçirilerek açıkça okunup usulen anlatıldı.█████/2026Katip Hakim