istanbul bölge adliye mahkemesinin, şirket yöneticilerinin dürüst yönetim ilkesine aykırı hareketleri nedeniyle azli ve kayyım atanması istemini değerlendiren kararı.

İstanbul Bölge Adliye Mahkemesinin, şirket yöneticilerinin dürüst yönetim ilkesine aykırı hareketleri nedeniyle azli ve kayyım atanması istemini değerlendiren kararı.

Özet: Davacılar, aile büyükleri tarafından kurulan limited şirketin mevcut yöneticileri tarafından dürüst yönetim ilkesine aykırı hareket edildiğini, şirket kazançlarının dağıtılmayıp belgesiz harcamalar yapıldığını ve şirketin ciddi borç yükü altına sokulduğunu iddia ederek yöneticilerin azli ve şirkete yönetim veya denetim kayyımı atanmasını talep ederken; davalı ise davanın kötü niyetli ve gerçek dışı iddialara dayandığını, davacıların da şirketi yönettikleri dönemde usulsüzlükler yaptığını ve haksız rekabette bulunduğunu savunmuştur.

T.C.

İSTANBUL

BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ

43. HUKUK DAİRESİ

DOSYA NO: ████████

KARAR NO: █████████

T Ü R K M İ L L E T İ A D I N A

B Ö L G E A D L İ Y E M A H K E M E S İ K A R A R I

İNCELENEN KARARIN

MAHKEMESİ : İSTANBUL ANADOLU 11. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

TARİHİ: █████/2026

NUMARASI: ████████ Esas - ████████ Karar

DAVA: Yöneticinin Azli ve Kayyım Atanması

İSTİNAF KARAR TARİHİ: █████/2026

KARAR YAZIM TARİHİ: █████/2026

Taraflar arasında görülen dava neticesinde ilk derece mahkemesince verilen hükmün davacılar vekilince istinaf edilmesi üzerine düzenlenen rapor ve dosya kapsamı incelenip gereği görüşülüp düşünüldü;

TARAFLARIN İDDİA VE SAVUNMALARININ ÖZETİ

DAVA : Davacılar vekili dava dilekçesinde özetle; davalı şirket davacıların aile büyükleri tarafından küçük bir atölye olarak kurulduğunu, davacıların bu şirketin ortağı olduğunu, ...'in babasının da kuruluş aşamasında sermaye koyan kişilerden olduğunu, Firma kurulduktan sonra ...'in babasının ismi altında şahıs firması olarak faaliyet gösterdiğini, ...'in babasının vefatı ile firma davacının amcası ...tarafından işletildiğini, 1996 yılından sonra limited şirket olduğu ve faaliyetlerine devam ettiğini, 1996 yılında limited şirket olan ...'da hisse dağılımı %55 ... (davacı ...'in dedesinin abisinin oğlu), %23 ..., %17 ..., %5 ...olarak yapıldığını, Şirketi temsilen ...ve ... müdür olarak atandığını, ...'in 1999 yılında davalı firmada profesyonel olarak çalışmaya başladığını, firmanın tüm yurtdışı bağlantılarının ... üzerinden ilerlediğini, ...ise şirkette her zaman tek söz sahibi olduğunu, ...'in bu başarılı faaliyetleri sonrasında ise 2005 yılında şirket hissesi verilerek ortak olduğunu, ortak olduktan sonra da şirket bünyesinde planlama ve dış ticaret organizasyonlarından ilk başta olduğu gibi profesyonel olarak faaliyetine devam ettiğini, Şirket, kazancı olan tutarlar üzerinden hiçbir zaman kâr payı dağıtmadığını, ...'in sahip olduğu malvarlığının tamamı şirket kazancı ile alındığını, davacıların ise şirketten profesyonel hizmetleri karşılığı aldıkları maaş ile geçimini sağladıklarını, ...almış olduğu kararla... farklı firma kurarak çalışmak istediğini, ancak alınan bu kararın firmayı ciddi borç yükü altına soktuğunu, borçların ... tarafından ödendiğini, ...daha sonraları firmaya çok az gelmeye başlamış, tüm işi ... ve ... yürütmeye başladığını, daha sonra 2016 yılında müdür yetkisi verilerek ...'e de temsil yetkisi verildiğini, ...2018 yılında vefat edene kadar müdürlük görevine devam ettiğini şirketin bir aile şirketi olduğu, uzun yıllardır aile üyelerinin ihtiyaçlarının şirket kasasından karşılandığı ve belgesiz harcamalar yapıldığı hususları bizzat şirket kayıtlarında ve raporlarda yer aldığını, Bu durum, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu’nun öngördüğü dürüst yönetim ilkesine aykırı olduğu gibi, ortakların şirket hakkında zamanında ve doğru bilgi edinme hakkını da fiilen engellediğini, Bu sebeplerle müdürlerin yönetim yetkisinin dava süresince tedbiren kısıtlanması, dava sonunda tamamen kısıtlanması, dava süresince ihtiyati tedbir mahiyetinde kayyım atanması, dava sonunda müdürlüklerine son verilerek kayyım atanması için işbu davayı ikame etme zorunluğu doğduğunu, ... .... Şti. müdürleri olan ... ve ...'in yönetim ve temsil yetkilerinin kaldırılarak dava süresince şirkete yönetim kayyımı atanmasına, kayyım ücretinin şirket bünyesinden karşılanmasına, taleplerinin kabul görmemesi halinde dava süresince şirkete denetim kayyımı atanmasına ve şirketin günlük işleri dışında borçlanması, bu sınırı aşan nitelikte kredi çekilmesi ve borçlandırılması, kambiyo senedi düzenlenmesi, şirket faaliyeti kapsamındaki malların satışı dışındaki malvarlığının satılması işlemlerinin denetim kayyımının onayına tabi tutulmasına, TMK m. 427/4 uyarınca, ... .... Şti. müdürleri olan ... ve ...'in yönetim ve temsil yetkilerinin dava sonunda tamamen kısıtlanmasına, dava sonunda şirkete kayyımı atanmasına ve gerekli olan diğer tedbirlerin alınmasına, HMK m. 329/1 düzenlemesine göre davacılar ile yaptıkları sözleşme gereğince tarafımıza ödenecek vekâlet ücretinin davalıdan alınarak taraflarına ödenmesine, Yargılama giderleri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.

CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Davanın kötü niyetli, gerçek olmayan iddialara dayalı ve hukuki mesnetten yoksun bir şekilde açılmış olduğunu, dava dilekçesinde yer alan iddiaların büyük bir kısmı davacı tarafın yönetim kurulu üyesi oldukları ve şirketi bizzat yönettikleri döneme ilişkin olduğunu, davacılar aleyhine şirketi gerek yönetim kurulu üyesi oldukları dönemde, gerekse sonrasında haksız rekabetleri sebebiyle aleyhlerine açılmış tazminat davaları bulunduğunu, sunulacak delil/belgelerle ve yargılama sırasında Mahkeme tarafından şirket defter ve belgeleri üzerinde yapılacak bilirkişi incelemesi ile ortaya çıkacağı üzere şirketin şu andaki yönetiminin en ufak bir usulsüzlüğü, şirketi zarara uğratması söz konusu olmadığını, İşbu dava, davacıların şirketten kaçırdıkları milyonlarca TL, EURO, USD alacağın tahsilini geciktirmek, veya engellemeye çalışmak amacıyla kötü niyetli olarak açıldığını, Müvekkili Şirket ...'nın, 1975-1976 yılında ...tarafından 40.000 TL sermaye ile şahıs şirketi olarak kurulduğunu, bu tarihten 1996 tarihine kadar ...tarafından yürütüldüğünü, ..., amcasının oğlu olan ... yanında işçi olarak çalıştığını, davalı şirketin şuandaki yönetiminin şirketi zarara uğrattığını ileri süren davacı tarafın yönetimde oldukları dönemde şirketi zarara uğrattıkları, hukuka aykırı davrandıkları aşağıda ayrıntılı olarak belirtilen delil ve belgeler ve devam eden dava dosyaları ile sabit olduğunu, haksız rekabet sebebiyle davalının uğradığı zararın tazmini talepli davanın halen derdest olduğunu,

davanın açılmasından önce davalı şirket tarafından 01.09.2018- 31.01.2020 tarihleri arasındaki dönemin kasa, banka, gelir ve gider hesapları ve muhasebe kayıtları üzerinde... A.Ş.tarafından 07.07.2020 tarihli rapor düzenlendiğini, dava dilekçesinde, kendilerini hiçbir bedel almadan şirkete ortak alan, yıllarca koruyup kollayan, sahip çıkan amcaları ...' e iftira attığını, davacıların bir süre birlikte yönetim kurulu üyesi olduklarının doğru olup ancak ..., yeğenlerine çok güvenmiş, onlara hiçbir hesap sormamış, tüm mali işleri davacıların idaresine bıraktığını, yaşlanıp kanser hastası olmasından sonra ise işlerle hiç ilgilenemediğini, ...' in vefat ettiği 07.09.2018 tarihinden, yeni yönetim seçildiği 07.01.2020 tarihine kadar ki dönemle ilgili olarak hiçbir bilgi verilmemiş, o dönemde de çok büyük usulsüzlükler yapıldığı, şirketin ve diğer ortakların zarara uğratıldığı ortaya çıktığını amcasının şirket parası ile villa aldığını, kendilerinin ise hiçbir malvarlığı edinmediğini ileri süren davacı tarafın bu iddiaları tamamen gerçeğe aykırı olduğu, ayrıca dikkat edilmesi gereken hususun ...hayatı boyunca bu işi yaptığı olup davacıların ...' in genç yaşlardan itibaren çalışarak elde ettiği evi kendilerine ait olduğunu ileri sürmeleri son derece kötü niyetli bir yaklaşım olduğunu, davacının yönetim değişikliğinden sonra hiçbir müşteri bilgisini yeni yönetime vermediğini, ... adına kurdukları şirket telefon bilgilerini tüm müşterilere göndermek suretiyle ve şirket ismini de davalı şirket ile karışıklık yaratacak şekilde oluşturarak "yeni adresimize taşındık, yeni telefon numaralarımız" şeklinde kendi şirket bilgilerini vermiş, bu suretle özellikle yurt dışı müşterilerin davalı şirket ile bağlantısını kesmiş olduklarını, şirketi milyonlarca TL zarara uğrattıkları sabit olan ve yönetimden ayrıldıktan sonra da zarar vermeye devam eden davacıların açmış oldukları işbu davanın son derece kötü niyetli olduğunu, davacının diğer tüm iddialarının da haksız, kötü niyetli, davalı yönetim kurulu üyesi oldukları dönemi kapsamayan iddialar olduğunu, yargılama sırasında şirkete ait tüm defter ve belgeler, banka kayıtları vs. deliller üzerinde yapılacak bilirkişi incelemesi ile rahatlıkla ispat edileceğini haksız ve mesnetsiz davanın reddi ile yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı üzerinde bırakılmasına karar verilmesini talep etmiştir.

İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI: İstinaf incelemesine konu kararı veren ilk derece Mahkemesince eldeki dava hakkında yapılan yargılama sonunda, "Somut olayda, davacıların davalı şirket ortağı oldukları, dava dışı ... ..... ve ... davalı şirket yetkili temsilcileri oldukları, davanın şirket müdürlerinin azli ve şirkete yönetim kayyımı atanması davası olduğu, şirket müdürünün azli davalarında husumetin, azli istenen müdüre yöneltilmesi gerekli olduğu, şirkete bu davalarda husumet yöneltilemeyeceği, yönetim kayyımı atanması içinde organ eksikliğinin bulunması gerektiği, fakat davalı şirkette bir organ eksikliğininde söz onusu olmadığı anlaşılmakla davanın pasif husumet yokluğu nedeniyle usulden reddine, kayyım atanması talebininde şartları oluşmadığından bu talebin reddine karar verilmesi gerektiği anlaşılmakla (Yargıtay 11.Hukuk Dairesi’nin █████/2018 tarihli ██████████ E., █████████ K. sayılı emsal kararı). davanın dava şartı nedeniyle pasif husumet yokluğundan reddine, ..." karar verilmiştir.

İLERİ SÜRÜLEN İSTİNAF SEBEPLERİ : Davacılar vekili istinaf dilekçesinde özetle; pasif husumete ilişkin değerlendirmenin hatalı olup işin esasına girilerek davanın kabul edilmesi gerektiğini, bu değerlendirmede, somut olayın özelliklerini ve şirketler hukukundaki "organ eksikliği" kavramının işlevsel yorumunu göz ardı etmesi nedeniyle hatalı olduğunu, dava dilekçesinde ve ekinde sunulan İstanbul Anadolu 5. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ████████ Esas sayılı dosyasında alınan 11.02.2025 tarihli bilirkişi heyet raporu, davalı şirket müdürlerinin görevlerini ağır şekilde ihlal ettiklerini somut verilerle ortaya koyduğunu, mahkemenin hukuki dayanaklar ve emsal yargıtay içtihatlarını nazara almadığını beyanla, ilk derece Mahkemesince verilen kararın kaldırılmasını ve davanın kabulüne karar verilmesini talep ve istinaf etmiştir.

GEREKÇE : Dava, limited şirket müdürünün haklı sebeple azli ve şirkete kayyım atanması, davasıdır. İstinafa gelen uyuşmazlık temelde, şirket müdürünün azli için haklı sebeplerin bulunup ulunmadığı noktasındadır.

Davalı ... ... Limited Şirketi'nin ticaret sicil kayıtlarına göre dava dışı ... ve ... şirketin münferit imza ile şirketi temsile yetkili müdürleridir.

Davacı tarafça, haklı sebeplerin bulunduğu iddiasıyla şirket müdürlerinin azline ve şirkete kayyım atanmasına karar verilmesi istemiyle eldeki dava açılmıştır.

6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu(TTK)'nun 630/2-3. maddesinde, her ortağın, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebileceği ve yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir.

Limited şirket müdürünün azli davasında husumetin azli istenen müdür ile birlikte şirkete de, yöneltilmesi gereklidir(Yargıtay 11. HD'nin 05.11.2025 Tarih ve █████████ E. - █████████ K. Sayılı kararı).

Davacı tarafça Yargıtay'ın son dönem verdiği kararlarında limited şirkette müdürün haklı sebeple azli davasında husumetin şirkete de yöneltilmesi gerektiğinin belirtildiği ileri sürülmüş ise de, eldeki davada azli istenen müdüre husumetin hiç yöneltilmemiş olması nedeniyle söz konusu itiraza itibar edilmemiştir. Bunun yanı sıra, davacı HMK'nın 124. Maddesi uyarınca resen veya talep uyarınca taraf teşkilini sağlama yükümlülüğü altında olduğunu iddia etmiş ise de taraf değişikliğinin mahkemece resen yapılması mümkün olmadığı ve davacının ilk derece mahkemesindeki yargılama aşamasında taraf değişikliği talebinin bulunmadığı nazara alındığında davacının taraf değişikliğine ilişkin iddiası yerinde değildir.

Davacı, şirkete kayyım atanmasını da talep etmiştir. Ancak ilk derece mahkemesinin kararında da belirtildiği gibi şirket müdürleri halen görevde olup, şirkette organ boşluğu bulunmadığından, şirkete kayyım atanması talebi yerinde değildir. Bu nedenlerle ilk derece mahkemesince azil davasının pasif husumet yokluğu nedeniyle reddine, kayyım atanmasına ilişkin talebin reddine karar verilmesinde bir isabetsizlik görülmemiştir.

HMK'nın 355. maddesi uyarınca kamu düzenine aykırılık ve istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak yapılan istinaf incelemesi sonunda; ilk derece mahkemesi kararının usul ve esas yönünden hukuka uygun olduğu anlaşıldığından davacılar vekilinin yerinde görülmeyen istinaf başvurusunun reddine karar vermek gerekmiştir.

KARAR : Yukarıda ayrıntısı ile açıklanan nedenlerle;

1-Davacılar vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nın 353(1)b-1 maddesi uyarınca ESASTAN REDDİNE,

2-Davacılar tarafından başvuru sırasında istinaf karar harcı peşin olarak yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

3-Davacılar tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin kendi üzerinde bırakılmasına,

4-Kararın, HMK'nın 359/4 maddesi uyarınca Dairemiz Yazı İşleri Müdürlüğünce taraflara resen tebliğine,

Dair, dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içerisinde Yargıtay'a temyiz yasa yolu açık olmak üzere oy birliğiyle karar verildi.█████/2026