diyarbakır asliye ticaret mahkemesi kararı, limited şirket ortağının uzun süredir genel kurul yapılmaması ve yönetim sorunları nedeniyle olağanüstü genel kurul toplama izni talebine ilişkin.

Diyarbakır Asliye Ticaret Mahkemesi kararı, limited şirket ortağının uzun süredir genel kurul yapılmaması ve yönetim sorunları nedeniyle olağanüstü genel kurul toplama izni talebine ilişkin.

Özet: Yıllardır genel kurul toplantısı yapmayan, yönetim organları işlevsiz kalan ve ortaklık haklarını kullandırtmayan bir limited şirkette, %33 paya sahip davacı ortağın, pay devrinin onayı, geçmiş dönem faaliyet raporları ve finansal tabloların müzakeresi ile şirket müdürünün azli ve yenisinin seçimi gibi önemli gündem maddeleriyle olağanüstü genel kurulun toplanması için mahkemeden Türk Ticaret Kanununun 410/2 maddesi uyarınca izin talep ettiği ve mahkemenin davacının talebini haklı bularak genel kurulun toplanması için yasal koşulların mevcut olduğuna kanaat getirdiği bir davadır.

T.C.

DİYARBAKIR

ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO :

KARAR NO :

BAŞKAN :

ÜYE :

KATİP :

DAVACI :

VEKİLİ :

DAVALI :

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : █████/2026

KARAR TARİHİ : █████/2026

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH :

Mahkememizde görülmekte olan ticari şirket (olağanüstü genel kurul istemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :

DAVA :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle: Müvekkili .....davalı şirketin %33 oranında payına sahip ortağı olduğunu, diğer ortak .....ile Diyarbakır Noterliği huzurunda .....tarihli ve .....yevmiye numaralı sözleşme ile %33 oranındaki payı devralarak toplam payını %66'ya çıkardığını, pay devrinin şirket iç ilişkisinde hüküm ifade edebilmesi için genel kurul onayı gerektiğini, bu doğrultuda davalı şirkete Diyarbakır .....Noterliğinin .....tarihli ve .....yevmiye numaralı ihtarnamesinin keşide edildiğini, ihtarın .....tarihinde tebliğ edilmesine rağmen yaklaşık bir aylık sürede hiçbir cevap verilmediğini, şirketin yasal yükümlülüklerine aykırı olarak yıllardır olağan genel kurul toplantısı yapmadığını, 2026 yılına ait toplantının dahi gerçekleştirilmediğini, şirketin denetimsiz ve yönetim organları işlevsiz bırakılarak yönetilmesinin ticari itibar kaybına ve iflas riskine yol açtığını, müvekkilin ortaklık haklarını kullanamadığını, 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi uyarınca genel kurulun toplantıya çağrılması için mahkemeden izin alınmasının yasal bir zorunluluk olduğunu, ihtarname ile yasal prosedürün eksiksiz yerine getirildiğini, genel kurul gündeminin 2023, 2024 ve 2025 yılı faaliyet raporları ile finansal tabloların müzakeresi, şirket müdürünün ibrası, görevden alınması ve yeni müdür seçimi ile pay devrinin onaylanması hususlarını içermesi gerektiğini, mevcut müdürün yıllardır görevini ihmal etmesi sebebiyle azlinin hukuki bir zorunluluk arz ettiğini, TTK 595/7 maddesi uyarınca zımnen gerçekleşen pay devri onayının tutanak altına alınmasının önem taşıdığını, Genel Kurulu toplanması için müvekkile yetki verilmesini veya bu süreci yönetmek üzere bağımsız bir kayyım atanmasını, yargılama giderleri ile vekalet ücretinin davalı şirkete yükletilmesini talep ve dava etmiştir.

DEĞERLENDİRME:

Dava, TTK'nun 617/3 maddesi yollaması ile 410/2. maddesi gereğince limited şirket genel kurulunun toplantıya çağrılması için mahkemeden izin talebine dayanmaktadır

Eldeki davada, davalı şirketin Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün .....sicil numarasına kayıtlı olarak Diyarbakır ili, Yenişehir ilçesinde faaliyet gösterdiği, şirketin .....tarihinde ticaret siciline tescil olduğu ve davacı .....şirket ortağı olarak gösterildiği dosya kapsamı ile sabit olup, taraflar arasındaki ihtilafın TTK. 410/2.maddesi kapsamında limited şirket ortağı olan davacıya genel kurul toplantıya çağırmasına ilişkin olarak izin verilmesine yönelik maddi ve şekli şartların somut olayda oluşup oluşmadığı noktasında toplandığı anlaşılmıştır.

Öncelikle belirtmek gerekir ki, TTK. 410/2. maddesi maddede belirtilen maddi ve şekli şartlar gerçekleştiğinde tek pay sahibine genel kurulu toplantıya çağırma yetkisi vermektedir. TTK. 410/2.maddesi uyarınca tek pay sahibinin çağrı yetkisi açısından maddi koşullar, yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması, toplantı yeter sayısının oluşmasına imkan olmaması veya yönetim kurulunun mevcut olmamasıdır. Maddi koşullar gerçekleştiğinde pay sahibinin genel kurulu toplantıya çağırabilmesi için mahkemeden izin alması gerekir. Koşullar gerçekleştiğinde izin talebi ile mahkemeye başvurmaya "tek pay sahibi" yetkilidir, azınlık pay sahiplerinde olduğunun aksine (TTK. 411/1) payın belli bir oranda veya değerde olması gerekmemektedir. Pay sahibinin başvurusunda belirteceği husular konusunda TTK. 411/1. ve 412. maddeleri kıyasen uygulanmalı, bu bağlamda pay sahibinin talep dilekçesinde gündemi ve genel kurul toplantısının yapılması gereken nedenleri bildirmesi gerekir. Gerektiğinde mahkeme duruşma yapmadan dosya üzerinden karar verebilir. Mahkemenin vereceği karar kesindir. Yine, TTK. 410/2. maddesinde çağrıyı yapmak üzere kayyım atanacağı yönünde TTK. 412. maddesinin aksine açık bir hüküm bulunmamaktadır.

Davacı pay sahibinin Diyarbakır .....Noterliği'nin .....tarihli, .....yevmiye nolu ihtarnamesi ile davalı şirkete ihtarname göndererek şirketin olağan/olağanüstü genel kurulunun toplantıya çağrılmasını talep ettiği, ihtarnamenin tebliğine rağmen davalı şirket tarafından ihtarnameye cevap verilmediği anlaşılmıştır.

Yukarıda açıklanan gerekçeler ışığında somut olay irdelendiğinde, Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nden gelen .....tarihli müzekkere cevabından davacının %33 hisseye sahip şirket ortağı olduğu, davacının genel kurul toplantısının yapılması isteminde haklı olduğu, TTK. 410/2. maddesindeki maddi koşulun somut olayda var olduğu nazara alınarak, davalı şirkette pay sahibi olan davacının, davalı şirkette devraldığı payların onaylanması (TTK 595/7 uyarınca 3 aylık zımni kabul süresinin dolması halinde pay devrinin onaylandığının tutanak altına alınması), şirket müdürünün ibrası, görevden alınması ve yeni müdür seçilmesi ile geçmiş yıllara ait finansal tabloların görüşülmesi gündem maddelerine münhasır olmak üzere TTK. 410/2. maddesi uyarınca genel kurulu toplantıya çağırmasına izin verilmesine karar verilmiştir.

HÜKÜM:Gerekçesi açıklanacağı üzere:

1-Davanın KABULÜNE, TTK'nın 617/3 yollaması ile 410/2. maddesi gereğince davalı Diyarbakır Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün .....sicil numarasına kayıtlı .....Tarım Ürünleri Taşımacılık Sanayi Ticaret Limited Şirketi'nin davalı şirkette pay sahibi olan davacının, DAVALI ŞİRKETTE DEVRALDIĞI PAYLARIN ONAYLANMASI (TTK 595/7 UYARINCA 3 AYLIK ZIMNİ KABUL SÜRESİNİN DOLMASI HALİNDE PAY DEVRİNİN ONAYLANDIĞININ TUTANAK ALTINA ALINMASI), ŞİRKET MÜDÜRÜNÜN İBRASI, GÖREVDEN ALINMASI VE YENİ MÜDÜR SEÇİLMESİ İLE GEÇMİŞ YILLARA AİT FİNANSAL TABLOLARIN GÖRÜŞÜLMESİ GÜNDEM MADDELERİNE MÜNHASIR OLMAK ÜZERE genel kurulunun toplantıya çağırılmasına izin verilmesine,

2-Çağrıyı yapmak ve gündemi düzenlemek üzere davacı .....T.C. kimlik numaralı .....görevlendirilmesine,

3-Alınması gereken harç peşin alındığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına,

4-Yargılama sırasında davacı tarafça yatırılan gider avansından harcanan 2,90.-TL müzekkere gideri ile peşin alınan 732,00-TL peşin harç ile 732,00-TL başvuru harcı toplamı olan 1.466,90.-TL'nin davalı şirketten tahsili ile davacıya ödenmesine,

5-Yargılama sonucunda ve re’sen yapılacak gider olmadığı takdirde, gerekirse re’sen yapılacak gider de mahsup edilmek suretiyle, 6100 sayılı HMK’nın 333. maddesi gereğince yatırılan avansın kullanılmayan kısmının yatırana iadesine,

Dair, dosya üzerinde yapılan inceleme sonunda, tarafların yokluğunda, kesin olmak üzere oy birliği ile karar verildi.

Başkan Üye Üye Katip