Konya Asliye Ticaret Mahkemesinden, ticaret sicilinden resen silinen şirketin vergi işlemleri ve ortaklara para dağıtımı amacıyla ihyasına ilişkin gerekçeli karar.
Özet: Davacı, ticari sicilden resen terkin edilmiş limited şirketinin vergi borçlarının ödenmesi, gayrimenkul satışından kalan paranın ortaklara dağıtılması ve hukuki işlemlerin tamamlanması amacıyla ihya edilmesini talep etmiştir. Şirketin terkin edilmesi nedeniyle bu işlemlerin fiilen imkansız hale geldiğini belirten davacı, tasfiye memurluğu görevini üstlenmeye hazır olduğunu ifade ederek, Türk Ticaret Kanununun ek tasfiyeye ilişkin hükümleri uyarınca şirketin yeniden tescilini ve ek tasfiyesini istemiş; mahkeme bu talebi ilgili yasa maddeleri ve emsal içtihatlar ışığında değerlendirmiştir.
T.C. KONYA . ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C. KONYA. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ TÜRK MİLLETİ ADINA GEREKÇELİ KARARESAS NO : KARAR NO : BAŞKAN : ... ...ÜYE : ... ...ÜYE : ... ...KATİP : ... ...DAVACI : ... - ... ...VEKİLİ : Av. ... - DAVALI : DAVA : Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ : KARAR TARİHİ : KARAR YAZIM TARİHİ : Mahkememizde görülmekte olan davanın yapılan açık yargılaması sonunda,HEYETİMİZCE GEREĞİ GÖRÜŞÜLDÜ:TALEP :Davacı vekili █████/2025 tarihli dava dilekçesinde özetle; İhyası istenilen ... Ticaret Limited Şirketinin █████/2013 tarihinde ticaret sicil kaydının resen silindiğini, Konya Vergi Dairesi Müdürlüğünün █████/2025 tarihli yazıları ile şirkete ait taşınmazın satışının yapıldığının ancak şirketin sicilden terkin edilmesinden dolayı vergi işlemlerinin ve borçlarının tasfiye işlemleri ile mirasçılarının haklarının kullanılamadığının kendilerine bildirildiğini, şirketin terkin edilmesi ile vergi borçlarının kapatılması, satış bedelinin tahsili ve hukuki işlemlerin tamamlanmasının fiilen imkansız hale geldiğini, şirketin bu işlemlerinin yapılabilmesi için ihya edilmesi gerektiğini beyanla şirketin tasfiyesi, vergi ve hukuki işlemlerin tamamlanması amacıyla ihya edilmesine, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davalı taraftan tahsiline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP:Davalı Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünce mahkememize sunulan █████/2026 tarihli cevap dilekçesinde özetle; davaya konu ... Ticaret Limited Şirketinin █████/2013 tarihinde ticaret sicil müdürlüğünden resen silinerek tescil ve ilan işleminin yapılmış olduğu, kurumlarının yasal hasım niteliğinde olduğundan yargılama gideri ve vekalet ücretinden müdürlüklerinin sorumluluğunun olmadığı bildirilmiştir. DELİLLER :Mahkememizce, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünden davaya konu şirkete ait tüm bilgi ve belgeler, Meram Vergi Dairesinden ihyası istenilen şirketin vergi borçlarına ilişkin bilgi ve belgeler celp edilip incelenmiş, ihyası istenilen şirket hissedarı müteveffa ... mirasçılarına tasfiye memurluğu görevine ilişkin ihtarlı tebligatlar yapıldığı anlaşıldı. Tasfiye memuru adayı davacı ...'un █████/2026 tarihli duruşmadaki beyanında; "murisim olan babam ... ihyasını istediğimiz ... şirketinin %30 oranında hissedarı idi, şirkete ait bir taşınmaz Meram Vergi Dairesi Müdürlüğünce yapılan bir cebri icra takibi sonucunda satıldı ve vergi borçlarının düşülmesinden sonra bir miktar para şirkete kaldı, şirkete düşen paranın ortaklara dağıtılması ve ayrıca vergi dairesinde varsa kalan borçların ödenmesi ve vergi dairesindeki diğer işlemlerin şirket namına yürütülmesi için bu davayı açtık, tek başıma tasfiye memuru olmayı kabul ediyorum, tasfiye memurluğunun yasal yükümlülüklerini biliyorum, davamın kabulünü talep ediyorum" şeklinde beyanda bulunmuştur. DAVANIN NİTELİĞİ, DEĞERLENDİRİLME VE GEREKÇE : Dava, ticaret sicilinden terkin olunan şirketin ihyasına ilişkindir. Davacı vekili, dava konusu şirketin çeşitli vergi dairelerine olan borçlarının ödenmesi ve vergi dairelerinden iade edilecek paraların ortaklara ve diğer hak sahiplerine dağıtımının temini için şirketin ihyasını ve ek tasfiyesini talep ve dava etmiştir.6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun limited şirketler ile ilgili tasfiye başlıklı 643. maddesi; “(1)Tasfiye usulü ile tasfiyede şirket organlarının yetkileri hakkında anonim şirketlere ilişkin hükümler uygulanır.” hükmünü amirdir.6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun anonim şirketler ile ilgili ek tasfiye başlıklı 547. maddesi; “(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinden, bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar, şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2)Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse, şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya birkaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir.” hükmünü amirdir.6102 Sayılı Türk Ticaret Kanununun GEÇİCİ 7. maddesi; “(1)1/7/2015 tarihine kadar aşağıdaki hâlleri tespit edilen ya da bildirilen anonim ve limited şirketler ile kooperatiflerin tasfiyeleri ve ticaret sicilinden kayıtlarının silinmesi, ilgili kanunlardaki tasfiye usulüne uyulmaksızın bu madde uyarınca yapılır.(2)Davacı veya davalı sıfatıyla devam eden davaları bulunan şirket veya kooperatiflere bu madde hükümleri uygulanmaz” hükmünü amirdir.Yargıtay . HD.nin █████/2016 gün ve ... E. ... K. sayılı emsal içtihadına göre, "ihyası istenen şirketin ticaret sicil kaydının 6102 sayılı TTK'nın geçici 7. maddesi uyarınca █████/2014 tarihinde re'sen terkin edildiği anlaşılmaktadır. Bu madde uyarınca terkin edilen şirketlerin ihyası için açılacak davada husumetin sadece terkin işlemini yapan Ticaret Sicil Müdürlüğüne yöneltilmesi gerekli ve yeterlidir." Somut olayda, yukarıda yazılı yasal düzenlemeler ve emsal içtihatlardan da anlaşılacağı üzere, 6102 s. TTK'nın Geçici 7/15. maddesine göre açılan ihya davalarının sadece Ticaret Sicil Müdürlüğüne yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olup, dava doğru hasıma yöneltilmiştir. Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü tarafından ilgili şirketin sicil kaydının 6102 sayılı TTK'nun geçici 7/15 maddesine göre re'sen █████/2013 tarihinde silindiği anlaşılmıştır.Dava tarihi itibariyle dava konusu şirket adına bir takım vergi dairesi işlemlerinin yerine getirilmesi için gerekli olması dikkate alınarak şirketin ihyasını istemekte davacının hukuki yararının bulunduğu, ayrıca davanın hak düşürücü süre içerisinde açıldığı anlaşılmıştır. TTK ve tüm mevzuatımız gereğince şirket veya kooperatifin veya tüzel kişiliklerin tasfiye ve sicilden terkin işlemleri sırasında tüm mal varlığı değerlerinin, tüm aktif ve pasiflerinin, tüm hak ve alacakları ile borçlarının, tüm icra takiplerinin ve davalarının vs. (tüm maddi ve manevi hak ve borçlarının) nazara alınması gerekmektedir. Belirtilen nedenlerle TTK nun geçici 7. maddesi gereğince davaya konu şirketin bilinen veya bilinmeyen tüm aktif ve pasiflerinin eksiksiz tasfiyeye tabi tutulabilmesi ve eksik tasfiyenin tamamlanabilmesi için şirketin ticaret sicilindeki terkin kaydının silinmesine ve ihyasına ilişkin karar tesisi gerekmiştir.TTK'nin geçici 7/15. maddesi: "Bu maddede düzenlenmeyen hususlarda ilgili kanun ve esas sözleşmelerde öngörülen usullere göre hareket edilir. Bu madde gereğince tasfiye edilmeksizin unvanı silinen şirket veya kooperatiflerin ortaya çıkabilecek malvarlığı, unvana ilişkin kaydın silindiği tarihten itibaren on yıl sonra Hazineye intikal eder. Hazine bu şirket ve kooperatiflerin borçlarından sorumlu tutulmaz. Tasfiye memurlarının sorumlulukları konusunda, özel kanunlardaki sorumluluğa ilişkin hükümler saklı kalmak kaydıyla bu Kanun veya Kooperatifler Kanunu hükümleri uygulanır. Ticaret sicilinden kaydı silinen şirket veya kooperatifin alacaklıları ile hukuki menfaatleri bulunanlar haklı sebeplere dayanarak (…) mahkemeye başvurarak şirket veya kooperatifin ihyasını isteyebilir. (Ek cümle:23/5/2024-███████ md.) Bu maddede öngörülen usule uygun olarak kaydı silinen şirket veya kooperatifin ihyasına ilişkin yapılacak yargılamada ilgili ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama giderleri ve vekalet ücretine hükmolunamaz. " hükmünü amirdir. Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğünün yasal hasım konumunda bulunması ve yukarıda yer verilen mevzuat hükümleri dikkate alındığında davalı sicil müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti takdir edilmemiştir.HÜKÜM:Yukarıda açıklanan nedenlerle;1-Davacının davasının KABULÜ ile, Konya Ticaret Sicil Müdürlüğünün kayıtlı iken terkin edilen ... Vergi Numaralı ve ... Ticaret Sicil Numaralı ... Ticaret Limited Şirketi'nin, ülkemizdeki tüm vergi dairelerindeki işlemlerin yürütülmesi, varsa alacakların tahsili, borçların ödenmesi ve şirkete kalan bakiyenin şirket ortaklarına dağıtılması ile sınırlı olarak İHYASINA ve Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'ne yeniden TESCİLİNE, 2-İhya edilen şirketin temsili ve ek tasfiye işlemlerinin yapılması için, ... TC kimlik numaralı ...'un TASFİYE MEMURU OLARAK TAYİN EDİLMESİNE, 3-Kararın Konya Ticaret Sicil Müdürlüğü'nce TESCİL VE İLANINA,4-Tasfiye memuruna ücret takdirine yer olmadığına, 5-Karar kesinleştiğinde, karardan bir suretin re'sen Konya Ticaret Sicil Müdürlüğüne gönderilmesine, 6-Harçlar Kanunu uyarınca alınması gereken 732,00TL karar ve ilam harcından dava açılırken peşin olarak alınan 615,40TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60TL harcın davacıdan alınarak hazineye gelir kaydına,7-Davalının yaptığı bir yargılama masrafı bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 8-Davacı tarafından yapılan yargılama masraflarının kendi üzerinde bırakılmasına, 9-Davacı lehine vekalet ücreti takdirine yer olmadığına,10-Karar tebliği için gereken masraflar dahil hükmün kesinleşmesine kadar yapılan tüm masraflardan sonra taraflarca yatırılan gider avansından artan kısmın karar kesinleştiğinde ilgili tarafa iadesine,11-İş bu davanın basit usule tabi olması sebebiyle 6100 sayılı HMK'nun 321/2. maddesi gereğince gerekçeli kararın herhangi bir talep aranmaksızın, re'sen dava taraflarına tebliğine, (Yargıtay HGK. ... E., ... K.,Ankara BAM . H.D. ... E. ... K., Konya BAM .HD. ... E, Adana BAM . HD ... E, İstanbul BAM . HD. ... E , Ankara BAM .HD ... E ... K)Dair; davacı ve davacı vekilinin yüzüne karşı, davalı tarafın yokluğunda gerekçeli kararın tebliğinden itibaren 6100 s. HMK'nın 345. maddesi gereğince (2) hafta içerisinde, ilgili BAM Hukuk Dairesi Başkanlığına sunulmak üzere Mahkememize verilecek dilekçe ile istinaf yolu açık olmak üzere ve oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı.█████/2026Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ...e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır e-imzalıdır