Ticari şirket ortaklık payı alacağı tahsili davasında, azınlık ortağın çoğunluk ortakça dışlanması, görevi kötüye kullanma, usulsüz hisse devirleri, mali tabloların manipülasyonu ve dolandırıcılık iddiaları.
Özet: Davacı ortak, süpermarket zinciri işleten ticari şirketlerdeki payının tahsili amacıyla açtığı davada, şirketin hakim ortağının müvekkilini marjinalize ettiğini, yöneticilik görevinden uzaklaştırdığını, ayrılma talebine karşın mali kayıtları sağlamayarak ve bağımsız denetime izin vermeyerek şirket değerinin belirlenmesini engellediğini, ayrıca hakim ortağın kendi adına bedelsiz hisse devirleri, şirket kaynaklarıyla rakip firmalar kurarak karları bu firmalara aktarma, fiktif faturalar düzenleme, çift defter tutma ve milyonlarca liralık şahsi harcamaları şirket hesaplarından karşılayarak hileli muhasebe işlemleriyle şirketleri kasten zarara uğratmak suretiyle dolandırıcılık ve görevi kötüye kullanma eylemleri gerçekleştirdiğini iddia ederek şirket payının gerçek değerinin ödenmesini talep etmektedir.
T.C. İstanbul Anadolu 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
ESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████DAVA : Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı)DAVA TARİHİ : █████/2020KARAR TARİHİ : █████/2026Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Şirket Ortaklık Payı Alacağının Tahsili Kaynaklı) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,DAVA : Davacı vekili dava dilekçesi özetle ; müvekkilinin,----Şirketi'nin ortağı olduğunu, davalı şirketlerin süper market şeklinde faaliyet gösterdiklerini, Türkiye'de market zincirleri arasında altıncı sırada yer aldığını, 800'ü aşkın şubesi, onlarca gayrimenkul ve taşıt araçlarının bulunduğunu, şirketlerin 2019 yılı cirosunun toplam 2.379.000.000.- T.L. Sına ulaştığını, ---- hakim ortak, kardeşleri ve yakın akrabalarının da azınlık pay sahibi olduklarını, müvekkili ile ---- arasında 17 -25 Aralık süreci sonrasında fikir aykırılıklarının başladığını, 15 Temmuz darbe girişimi sonrasında da aralarında husumet oluştuğunu, müvekkilinin FETÖ yapılanması ile irtibatı olabilecek kişilerin tespitini ve şirket ile irtibatının kesilmesini istediğini, ancak netice alamadığı gibi şirketten dışlandığını ve darp edildiğini, şirket işleyişi ile bilgi alamadığını, davalı şirketlerin 11-11-2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında müvekkilinin müdürlük görevinin sona erdirilmesine ve temsil yetkisinin kaldırılmasına karar verildiğini, ortaklığın birlikte devamına imkân kalmadığından müvekkilinin şirketlerden ayrılmasına ilişkin görüşmelere başlanıldığını, müvekkilinin ortaklıktan ayrılması konusunda anlaşılmasına rağmen bedel konusunda mutabık kalınamadığından 15-05-2020 tarihinde noterden ihtarname keşide edilerek mali kayıtların verilmesinin talep edildiğini, ancak ihtarnameye cevap dahi verilmediğini, şirketin gerçek değerinin hesabı için resmi ve gayri resmi kasa hareketlerinin, mali tabloların üzerinde bağımsız denetçi vasıtasıyla inceleme yapılmasının talep edildiğini, fakat bu talebin kabul görmediğini, sadece ---- izin verdiği bir kısım kayıtların gönderildiğini, müvekkilinin müdürlük görevinin kâğıt üzerinde kaldığını, limited şirketlerde ortaklar arasındaki ilişkinin anonim şirketlere nazaran daha kuvvetli olduğunu, ortakların birbirine güven duyması gerektiğini, ortakların beklentisinin kalmadığını durumlarda ilişkinin zorla sürdürülmesinin beklenemeyeceğini, bunun için dava açma yoluna başvurulduğunu, hakim ortak ---müdürlük yetkisini kötüye kullanarak adına bedelsiz hisse devri gerçekleştirdiğini, --- ve usulsüz işlemi birlikte yaptığı diğer müdür --- hakkında --- Cumhuriyet Başsavcılığı'na ---- soruşturma dosya numarasıyla dolandırıcılık ve görevi kötüye kullanma sebebiyle suç duyurusunda bulunulduğunu, müvekkilinin ortak olduğu diğer grup şirketi ---, dava dışı---- Şirketi'nde 4 50 oranında hissesinin bulunduğunu, bu şirketin ----- İlçesi'nde 429 adet konuttan ve 5000 metrekarelik ticari alandan oluşan ----projesini gerçekleştirmek için kurulduğunu, müvekkilinin de bu projeden dolaylı olarak büyük tutarda gelir elde etmeyi plânladığını, ancak ---- münferit imza yetkisine dayanarak ve müdürlük görevini kötüye kullanarak---- Hisselerini karşılıksız olarak şirkette çalışan --- isimli kişiye devrettiğini, akabinde de ---- yine bedelsiz olarak devir alarak şirketin paylarını zimmetine geçirdiğini, bu sayede 125.000.000.- T.L. lık usulsüz menfaat elde ettiğini, --- şirketlerden finansman sağlayarak şirket çalışanları ve kardeşleri adına şirketler kuruduğunu, ortaklığın iştigal alanına giren işleri yaparak rekabet yasağına aykırı davrandığını ve kârları bu şirketlerin üzerinde bıraktığını, müvekkilinin haklarını kısıtladığını, grup şirketlerde müdür olan --- adına---- ünvanlı şahıs firmasını, şirketlerin bağımsız denetçisi ---Şirketi'ni kurduğunu, müvekkilinin bu işlemlere muttali olması üzerine ---- tüm bu usulsüz durumu kabul ettiğini ve usulsüzlüğü düzeltmek için müvekkili ile 26-12-2016 tarihli protokolü yaptığını, protokolde ----/Şirketi'nde ---- hissesinin o 2 oranında eksik olduğunu ve toplam hisse oranının oranında olması gerektiğini kabul ettiğini, protokolün usulsüz işlemlerin kanıtı olduğunu, dava süresi zarfında şirketlerin özvarlığı ile başkaca oynamalar yapılmaması için kayyım atanmasının talep edildiğini, yukarıda belirtilen ----- Şirketi'nin müvekkilinin ortak olduğu diğer grup şirketlerden ----- aldığından daha fazla yoğurt faturası kestiğini, bu tip fiktif fatura işlemlerinin sıklıkla yapıldığını, bilânçolar ile oynandığını, işlemlerin gizlendiğini, grup şirketlerin iŞletinin yeni kurulan şirketlere yaptırıldığını ve grup şirketlerin gelirlerinin k ıtlandığını, şirketlerde----- tarafından resmi ve gayri resmi olmak lüzere iki kast hesabı tutulduğunu, ---- ve ----- şirket hesaplarından milyonlarca Lira şahsi harcamalar yaptığını, bu açıkların kurulan şirketlerden alınan faturalar ile kapatıldığını, bu şekilde bilânçoların makyajlandığını ve hileli muhasebe işlemleri ile kasıtlı olarak zarar ettirildiğini, --- şirketler üzerinden sağladığı finansman desteği ile ----- yatırımlar yaptığını, grup şirketler arasında gelir ve kâr transferi yapıldığını, şirket üzerinden yüklü tutarlarda yardımlar yapıldığını, ancak hangi kuruluşlara aktarıldığının tespit edilemediğini, ortaklar arasındaki fikir ayrılıklarının ve şiddete dayalı uyuşmazlıkların müvekkilini açısından ortaklığın devamını mümkün kılmadığını, zorunlu arabuluculuk görüşmelerinin yapıldığını, çıkma konusunda mutabık kalındığını, ancak bedel konusunda uzlaşma sağlanamadığı için huzurdaki davanın TTK m. 638/2 hükmüne istinaden ikame edildiğini, haklı sebeplerin içtihatlara göre şekillendiğini, ortaklar arasında yaşanan bu sürecin güven unsurunu da ortadan kaldırdığını, doktrinde haklı sebebin “ortaklık ilişkisini çekilmez hale getiren ve dürüstlük kurallarına göre ortak açısından bu ilişkinin sürdürülmesinin kendisinden istenemeyeceği nedenler” şeklinde ifade edildiğini, Yargıtay'ın da bu yönde kararlarının bulunduğunu, TTK m. 641'deki düzenleme esas alınarak davacının esas sermaye payının gerçek değerini ihtiva eden ayrılma akçesinin hesaplanması gerektiğini, payın değerini etkileyen tüm hususların, marka değerinin, --- faktörlerinin birlikte dikkate alınmasının şart olduğunu, dava süresi zarfında müvekkilinin payını azaltmak için muvazaalı borçlanmaya gidilebileceğini, bu nedenle dava tarihinden sonraki borçlanmaya itibar edilmemesinin doğru olacağını, ---- şahsen iktisap ettiği ve şirkete gider olarak yansıtamadığı 7.375.000.- T.L. lık tutar için 2018 yılındaki 7143 Sayılı Yasa'dan faydalanarak kasa affına soktuğunu, karar tarihine en yakın tarihe kadar dağıtılmayan veya eksik dağıtılan kâr payı bedellerinin hesaplanarak tahsilinin talep edildiğini, müvekkilinin 86.475.000.- T.L. sı civarında dağıtılmayan kâr payı alacağının bulunduğunu iddia ederek; öncelikle tedbir taleplerinin kabulüne, davalı şirketlerden ----- yönetim kayyımı atanmasına, davacının ortaklıktan doğan yükümlülüklerinin tümünün dondurulmasına, müvekkilinin davalı şirketlerden haklı nedenlerden ötürü çıkmasına, davacının-- nezdindeki hisse oranının ----olarak esas alınmasına,-----Şirketi'nden ayrılma akçesi ve kâr payı bedeli olarak şimdilik 5.000.000.- TL. sının dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte tahsiline,----Şirketi'nden ayrılma akçesi ve kâr payı bedeli olarak şimdilik 5 000.000.- T.L. sının dava tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte tahsiline, yargılama masrafı ve vekâlet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.CEVAP : Davalı vekili cevap dilekçesi özetle ; Davalılar vekili 06-07-2020 tarihli cevap lâyihasında özetle; davalı şirketlerin ortaklık yapısı benzese de birbirinden bağımsız iki şirket olduğunu, iki şirketin de ayrı ayrı değerlendirilmesi açısından davaların ayrılmasına karar verilmesinin doğru olacağını, davacının bu davaya-----Şirketleri'ni de karıştırdığını, oysa bu şirketlere karşı aynı talep ile açılan davanın ----. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ----- Esas sayılı dosyası üzerinden görüldüğünü, davacının ayrılma payının haricinde kâr payı bedeli de talep ettiğini, bu taleplerin farklı hususlar içerdiğini, bu yönden de davaların ayrılması gerektiğini, öte yandan kârı dağıtılması için genel kurul kararına ihtiyaç bulunduğunu, böyle bir karar olmadıkça kâr payı istenemeyeceğini, davacının dava tarihinden önceki beş yılı geçen kâr payı talebinin zamanaşımına uğradığını,---- ve kardeşleri tarafından 1990 yılında ----- küçük bir mahalle bakkalı olarak faaliyete başladığını, 1997 yılına kadar bakkaliye olarak faaliyetine devam ettiğini, 1997 senesinde ise dört ortak tarafından 500.- YTL/'lık sermaye ile kurulduğunu, davacı ---- daha sonra şirkete ortak edildiğini, halihazırdaki 11.850.000.- T.L. lık sermayenin 04, 16,6'sının ---- ait olduğunu, şirketin zamanla şube sayısının artığını ve 26 şube de yaklaşık 1000 çalışana ulaştığını, 2013 yılından beri bağımsız denetime tabi bulunduğunu, davacının uzun yıllardır müdür olarak görev yaptığını ve şirketin idari kurum ve kuruluşlarla olan ilişkilerini sürdürdüğünü, yatırım kararlarında, mal alım satımında, şube açılışlarında tecrübesi nedeniyle diğer müdürlerden ---- belirleyici olduğunu, davacının müdür olduğu süre zarfında hiçbir aykırılık iddiasını gündeme getirmediğini, kararların oy birliğiyle alındığını, şirketin işleyişi sorunsuz devam ederken 2019 yılı Ekim Ayında davacının şirketten ayrılmak isteğini bildirdiğini, elbette her ortağın şirketten ayrılma arzusunu duyabileceğini, şirketin değerinin artmasının davacının egosunu tetiklediğini, ortakların davacının ayrılma isteğine olumsuz yaklaşmadıklarını, nasıl bir beklentisi olduğunu anlamaya çalıştıklarını, ancak davacının makul olmayan talepleri görülünce olumlu yanıt verilmeyeceğinin kendisine iletildiğini, bu aşamadan sonra müdür sıfatı devam eden davacının şirket içinde huzursuzluk oluşturmaya başladığını, manasız sürtüşmeler çıkardığını, gayesine çıkma davası ile ulaşmak amacıyla birtakım kurgular içene girdiğini, yarattığı olumsuz etkiler sebebiyle 02-01-2020 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında müdürlük görevine son verildiğini, azlini olumsuz işlem gören davacının genel kurul kararının iptali için dava bile açmadığını, davacı müdürlük görevinin sona ermesinden sonra da ortaklıktan kaynaklanan her hakkını rahatlıkla kullanmaya devam ettiğini, mali duruma ilişkin her türlü bilginin kendisine sunulduğunu, davacıya kanunen tanınan bilgi alma hakkının çok ötesinde bilgi alma imkânı tanındığını, noterden keşide ettiği ihtarname ile talep ettiği bilgi ve belgelerin yine noter kanalı ile ayrıca e-mail yoluyla kendisine gönde ildiğini, davacıya talep ettiği ödemelerin yapıldığını, Yasa'da çıkma konusu ile haklı sebeplerin tanımlanmadığını, bunların öğreti görüşleri ve yargı kararı ile belirlendiğini, limited şirketlerin bir sermaye ortaklığı olduğunu, ortakların beklentisinin şirketin kâr etmesi ve bu kâr dağıtması olduğunu, bunun dışından payını üçüncü bir kişiye devir ederek satabileceğini, somut olayda binlerce kişinin çalıştığı, taşınır ve taşınmaz gibi maddi varlıklarının dışında, unvan ve marka değeri olan bir şirketin söz konusu olduğunu, dolayısıyla ayrılmanın kolay bir işlem olmadığını, diğer ortakların da haklarının bulunduğunu, ayrılmanın son çare olarak seçilmesi gerektiğini, davacının tamamen keyfi bir şekilde çıkmak istediğini ve bunun için afaki iddialara dayandığını, müvekkili şirket bağımsız denetime tabi olduğundan davacının kanıta dayanmayan usulsüzlük iddialarının hukuken hiçbir değerinin bulunmadığını, davacının haklı sebep olarak dava dışı --- yine dava dışı ---- Şirketi'ndeki % 50 oranındaki payının ---- devredilmesini gösterdiğini, bu işlemin anılan şirketi ilgilendirdiğini, ---- bir usulsüzlük olduğunu göstermediğini, öte yandan bu işlemin gizli kapaklı şekilde yapılmadığını, o tarihte davacının ---- müdür sıfatını taşıdığını, şirketin zarara uğratıldığını iddia eden davacının müdür aleyhine bir sorumluluk davası da açmadığını, genel kurulda müdürlerin oybirliğiyle ibra edildiğini, ----- Şirketi'ne sosyal sorumluluk projesi kapsamında ortak olunduğunu, ticari kazanç hedeflenmediğini, söz konusu şirketin çalışanların konut ihtiyacını karşılamak için kurulduğunu, davacının da bu durumu bildiğini, müvekkili şirketin marketçilik alanında faaliyet gösterdiğini, diğer kurulan şirketlerden mal ve hizmet temin ettiğini, davacının iddia ettiği gibi şirketlerin haksız rekabet yapmak için kurulmadığını, davacının bahsettiği protokolün ---- karşı açılan çıkma davası ile bir ilgisinin bulunmadığını, protokolün centilmenlik anlaşması mahiyetinde düzenlendiğini, davacının kâr payı talep edebilmesi için genel kurulun karar alması gerektiğini, bu nedenle söz konusu talebinin yasal bir temele dayanmadığını, ----- Şirketi'nin ise 2007 senesinde yine perakende market işletmeciliği yapmak üzere kurulduğunu, halihazırdaki 10.000.000.- T.L. lık sermayesinin ---- oranındaki kısmının davacıya ait olduğunu, --- nazaran ----Şirketi'nin daha küçük çapta market işlettiğini, şube sayısını 583'e çıkardığını ve 4.400 çalışanının bulunduğunu, davacının uzun yıllar bu şirkette de müdür olarak görev yaptığını, ancak belirleyici kararların diğer müdür ---- tarafından alındığını, ortaklar arasındaki ilişki sürecinin ---- olduğu gibi geliştiğini, davacının bu şirkette de hiçbir hakkına ulaşmakta zorluk çekmediğini, kâr payının ödendiğini, 2019 yılı Ekim ayına kadar bütün kararların oybirliğiyle alındığını, 11-11-2019 tarihinde yapılan olağanüstü genel kurul toplantısında aynı sebeplerden ötürü bu şirkette de davacının müdürlük görevine son verildiğini,----- için yapılan açıklamaların burada da geçerli olduğunu, davacın haklı sebeple çıkma talebinin kabulü için kanunun aradığı şartların bu şirkey için de oluşmadığını, davacının kâr payı bedelinin belirlenmesi talebini yasal bir temelinin bulunmadığını savunarak; davaların ayrılmasına ve ardından her bir davanın reddine, masraf ve avukatlık ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.BEDEL ARTIRIM DİLEKÇESİ ; Davacı vekili tarafından sunulan 06.09.2026 tarihli bedel artırım dilekçesi özetle ; dava dilekçesinde 5.000.000 TL olan ayrılma akçesi talebimizi, dosyaya sunulu 24.04.2026 tarihli Bilirkişi Raporu doğrultusunda toplam 3.308.364.942 TL’ye TL’ye, artırarak ;Davanın KABULÜNE, Müvekkili ortağı olduğu --- Ticaret Sicil Müdürlüğü’ne --- ticaret sicil numarasıyla kayıtlı, ---- vergi kimlik numaralı-----ŞİRKETİ’nden TTK m.638/f.2 uyarınca HAKLI SEBEPLE ÇIKMASINA, ayrılma akçesi olarak 3.308.364.942 TL’nin davalı---- ŞİRKETİ’nden dava tarihinden itibaren işleyecek avans faiziyle birlikte alınarak DAVACIYA ÖDENMESİNE, karar verilmesini talep etmiştir.ADLİ YARDIM KARARIDavacı vekili tarafından sunulan 07.05.2026 tarihli istem dilekçesi ile ; müvekkilinin işbu davada ıslah harcı olarak ödenecek olan peşin harçtan ( harçlar kanunu m.28/f.1/a uyarınca alınan ¼ oranındaki peşin harçtan) muaf tutulması hususunda adli yardım isteminde bulunmuştur.Mahkememizin 12.05.2026 tarihli ara kararı ile ; " Davacı vekilinin ıslah harcı yönünden Adli Yardım talebinin KABULÜ İLE ; iş bu davanın ıslahı için gerekli nisbi harcı yatırmaktan muaf tutulmasına, ödemesi gereken harcın dava sonunda haksız çıkan taraftan alınarak hazineyi irad kaydına, " karar verilmiştir.İNCELEME VE GEREKÇE :Dava ; davacının haklı nedenlerden ötürü davalı şirket ortaklığından çıkmayı ve ayrılma payının ödenmesini istemine ilişkindir. Tarafların aktif ve pasif dava ehliyetleri denetlenip uyuşmazlık konuları resen belirlenerek, kanıtlar toplanmak ve bilirkişi incelemesi yaptırılmak suretiyle sonuçlandırılmıştır. Düzenlenen bilirkişi raporu gerekçeli ve denetime elverişli bulunmakla hükme esas alınmıştır.Bu itibarla toplanan deliller, mahkememizce benimsenen bilirkişi raporu, tarafların iddia ve savunmaları, takip dosyası hep birlikte değerlendirildiğinde;Mahkememizin ---- Sayılı dosyasında 27.10.2021 tarihli ara kararı ile --- Aleyhine açılan davanın da tefrikine karar verilmiş tefrik edilen dosyannın mahkememizin iş bu ----- Esasına kaydedilmiştir. Dava ; davacının davalı şirketten haklı nedenlerle çıkmasına ve ayrılma akçesinin tahsili ile kâr payı bedelinin tahsiline ilişkin olup davacının 10.06.2020 tarihli dilekçesi gözetilerek kâr payı bedilinin tahsiline ilişkin davanın 01.11.2021 tarihli ara karar ile tefriki ile ayrı esasa kaydına karar verilmiş ve mahkememizin ---- Esas sayılı ilamı ile kâr payı bedellerinin tahsiline ilişkin davanın arabuluculuk dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine karar verilmiştir. ---Ticaret Sicili Müdürlüğü'nde --- sicil numarası ile kayıtlı olup, 06-10-1997 tarihinde tescil edilerek kurulmuştur.-/--- olarak adlandırılan büyük çapta market işletmeciliği yapmaktadır. İnceleme tarihi itibarıyla 31 adet şubesinin bulunduğu bildirilmiştir. Sermayesi 11.850.000.- T.L. sı olup, ortaklar arasındaki dağılımın ; --- Sermaye Tutarı 4.384.500, --- 3.765.675, --- 1.975.000, --- 1.066.500, ---58.325 şeklindedir.--- şirket müdürleridir. ---- Müdürler Kurulu Başkanıdır.----- davacı ortaktır. Hisse oranı % 16,666 dir.Türk Ticaret Kanunu'nun 638 inci maddesinin 2 inci fıkrasında; “Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir. Mahkeme istem üzerine, dava süresince, davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına veya davacı ortağın durumunun teminat altına alınması amacıyla diğer önlemlere karar verebilir.” denmektedir. ,Anonim şirketler bakımından önem arz eden "sermayenin korunması" ilkesi pay sahibinin çıkma veya çıkarılma yoluyla şirketten ayrılmasına imkan tanımaz iken, limited şirkette ortaklar arasındaki güven ilişkisi ön planda olduğundan, kanun koyucu belirli şartlar altında pay sahiplerine bu hakkı tanımaktadır.Dava tarihi itibariyle ; Davalı şirketin varlıklarının kaydi (mukayyet) değeri 336.008,827,54 T.L. sıdır. Borçlarının toplamı ise 282.979 043,61 T.L. sıdır. Özvarlığı 53.029.783,93 T.L. sı olarak hesaplanmıştır. Özvarlıktan davacının % 16,666 oranındaki hissesine isabet eden tutar 8.837.943,79 T.L. sıdır. ----- varlıkları arasında kayıtlı değeri 174 656.681,64 T.L. sı olan binalar ve yine kayıtlı değeri 2.197.000- T.L. sı olan arazi ve arsalar bulunmaktadır.Davacı, davalı şirkette azınlık paya sahiptir. Çoğunluk hisseye sahip diğer ortaklar “----” soyadlı aile bireylerinden oluşmaktadır.Davacının, aynı aile fertleri ile ortak olduğu başka şirketlerde vardır. Bunlardan grup şirketler olarak bahis olunmaktadır. Dava dilekçesinde tüm grup şirketlerde yaşanan ihtilâflar birlikte gündeme getirilmiştir. Davacının iddiasına göre darp da dahil olmak üzere bir çok olumsuz hadise yaşanmıştır. Taraflar arasında bir çok ceza ve hukuk davası açılmıştır.Göründüğü ve anlaşıldığı kadarıyla davacı ile diğer ortakların bir araya gelmelerini sağlayan maddi ve kişisel sebepler ortadan kalkmıştır. 02-01-2020 tarihli toplantıda da davacının müdürlük görevine son verilerek azil edilmiştir. Davacı her ne kadar müdür olarak görev yapmışsa da, davalı şirketin cevap lâyihasında asıl yetkilinin diğer müdür --- olduğu ve önemli kararların ----- tarafından alındığı belirtilmiş ve kabul edilmiştir.Ortaklıktan çıkmayı talep edebilmek için haklı sebeplerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekir. TTK'nın 638/2. maddelerinde her ortağın haklı sebeplerin mevcudiyeti halinde mahkemeden ortaklıktan çıkmasına karar verilmesini isteme hakkı bulunduğu belirtildiği halde, haklı sebeplerin ne olduğu konusunda herhangi bir tanım yapmamıştır. Bu konuda kanun koyucunun haklı sebepten ne anladığının tespiti için kollektif şirketlere ilişkin TTK'nın 245.maddesinden yararlanılabilir. Buna göre haklı sebep, şirketin kuruluşuna yol açan fiili veya kişisel sebeplerin şirketin işletme konusunun elde edilmesini imkansız kılacak veya güçleştirecek şekilde ortadan kalkmış olmasıdır. Bu tanım genel bir tanım olup, Kanun'un "haklı sebep"e sonuç bağladığı tüm hallerde bu tanımdan yararlanılabilir. Somut olayda şirket ortaklarının aralarındaki ilişki itibariyle davacı yönünden, şirketten çıkmayı talep edebilmek için haklı sebeplerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekir. Davacı ile şirketin diğer ortaklarının akraba olduğu, davacı iddiasına göre 03.02.2020 tarihinde şirketin hakim ortağı tarafından şirket merkezinde darp edildiğini belirtilmiştir. Davacı buna ilişkin olarak --- Hastanesinden almış olduğu 03.02.2020 tarihli doktor raporunu da ibraz ettiği, aynı olaya ilişkin olarak---- Asliye Ticaret Mahkemesinin --- Esas sayılı dosyada dinlenen tanıklarında olayı doğruladığı yararlanma hukuki fiilinin her türlü delille ispatlanabileceği ortaklığın davacı açısından çekilmez hale geldiği, Diğer yandan dava dilekçesi ve davacının dosya kapsamındaki beyanlarından hakim ortağın şirketin paylarını usulsüz şekilde devir etmesi nedeniyle şirket ortağı --- hakkında ----- soruşturma sayılı dosyasında dolandırıcılık, sahtecilik, vergi kaçırma vs. suçlarından şikayetçi olunduğu, Nitekim -/--- Cumhuriyet Başsavcılığınca yapılan soruşturma sonucunda şirket ortağı hakkında -----Asliye Ceza Mahkemesinde kamu davası açıldığı,Davacı tarafından şirket ortağı --- hakkında ----Cumhuriyet Başsavcılığının ---- soruşturma sayılı dosyasında yapmış olduğu suç duyurusunda ayrıca ------ faaliyetlerinin FETÖ/PYD silahlı terör örgütü kapsamında olup olmadığının araştırılması istenmiş, bu suç yönünden ----- Cumhuriyet Başsavcılığına yetkisizlik kararı verildiği,-----Cumhuriyet Başsavcılığı Terör Suçları Soruşturma Bürosu tarafnıdan düzenlenen iddianame ile ---. Ağır Ceza Mahkemesinin---- Esas sayılı dosyasında şirket yetkilisininde sanık olarak yargılandığı görülmüştür.---. Ağır Ceza Mahkemesinin ----Karar sayılı ilamına göre şirket yetkilisi - ortağı ---- Silahlı Terör Örgütüne üye olma suçundan mahkumiyetine karar verildiği görülmüştür.Davalı -----, 6736 Sayılı Yasa'dan istifade ederek, noksan stok sebebiyle 30-09-2016 tarihinde 6.375.412,50 T.L. sı tutarında stok affı beyanında bulunmuştur. Bunun için de 261.907,30 T.L. sı vergi ödemiştir. Davalı şirket maliyeye müracaat ederek, kayıt dışı işleri sebebiyle oluşan stok farkını, vergi affı sayesinde beyan ederek ve cüz'i bir vergi ödeyerek, karşılaşacağı mali ve cezai yaptırımlardan kurtulmuştur.Diğer yandan aile şirketi niteliğinde olan ticari ilişki de tarafların davacının ortaklıktan ayrılması konusunda görüşmeler yaptığı ancak bu görüşmelerin sonuçsuz kaldığı,bu durumun ortaya çıkardığı huzursuzluğun şirket işleyişini etkilemesi nedeniyle davacının şirket müdürlüğünden uzaklaştırıldığının davalının cevap dilekçesinde belirttiği görülmekle ; Yargıtay -- Hukuk Dairesinin --- Esas sayılı ilamında belirtildiği üzere, şirket ortakları arasındaki husumetin kalıcı hale gelmesi ortaklıktan çıkma nedenidir. Bir sermaye şirketi olan limited şirketinde ortaklar arasındaki ilişkinin anonim şirkete göre daha sıkı olması nedeniyle ortaklar arasındaki güven ilişkisinin sarsıldığına ilişkin haklı sebep ölçülerinin daha geniş taktir edilmesi gerekmektedir. Yukarıda saydığımız tüm hususlar birlikte değerlendirildiğinde davacı yönünden davalı şirket ortaklığından çıkma için haklı nedenlerin oluştuğu sonucuna varılmıştır.Limited şirketlerde, ortağın çıkması veya çıkarılması hallerinde; ortağın sermaye payı hesap edilirken, karar tarihine en yakın bir tarihteki sermayenin rayiç değeri esas alınacaktır. Ayrılma payı, yıllık bilânço hükümlerine göre değil, tasfiye bılânçosu ilkeleri uyarınca hesaplanır. Yapılan varsayımsal bir tasfiyedir.Davalı şirketin 30 senede 35 civarında mağazaya ulaşmasını, belli bir müşteri kitlesine ve yetişmiş personel sayısına sahip olması için geçen süreyi, yine belli bir müşteri kitlesi için tercih edilmesini ve tanınmasını, kâr elde etmesini, ayrıca emsal işletmeleri de dikkate alarak şerefiye payını belirlemiştir. Buna göre ; Davalı---- Şirketi’nin 31-12-2025 tarihi itibarıyla rayiç özvarlığının 9.925.491.846,70 T.L. sı olduğu, bunun bir fazla (iki) katına isabet eden 9.925.491.846,70 T.L. lık şerefiye tutarı nazara alındığında, şirketin toplam piyasa değerinin 19.850.983.693,40 T.L. Ulaşacağı, davacının % 16,666 oranındaki ortaklık payı nazara alındığında çıkma payının 3.308.364.942 TL olduğu, davalı vekilinin ----- Cumhuriyet Başsavcılığı Terör Suçları Soruşturma Bürosunun ----- Soruşturma sayılı dosyasının bekletici mesele yapılmasını talep ettiği ancak davacının bu dosyada şüpheli sıfatının bulunmadığı, verilen tedbir kararının --- ortaklık payına ilişkin olduğu, soruşturma sonucunun mahkememizce verilecek kararı etkilemeyeceği belirlenmekle davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM : Gerekçesi Yukarıda Açıklandığı Üzere :1-Davacının davalı şirket ortaklığından çıkma talebinin KABULÜ ile ;3.308.364.942,00 TL ayrılma akçesinin karar tarihinden itibaren işleyecek avans faizi ile birlikte davalıdan tahsiline,Karar kesinleştiğinde kararın bir suretinin sicile gönderilmesine,2-HARÇLARAlınması gerekli 225.994.409,18 TL harcın davacı tarafından dava açılışı sırasında yatırılan 170.775,00 TL harçtan mahsubu ile, eksik bakiye 225.823.634,18 TL'nin davalıdan tahsili ile hazineye irad kaydına,3-VEKALET ÜCRETİAvukatlık asgari ücret tarifesine göre davacı vekili için takdir olunan 34.139.649,42 TL nispi vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, 4-YARGILAMA GİDERLERİa-Davacı tarafından harç olarak yatırılan 170.837,20 TL'nin davalıdan alınarak davacıya verilmesine, b-Davacı tarafından sarf edilen 3.450,20 TL keşif harcı, 801.000 TL bilirkişi ücreti, 8.265,00 TL posta ücreti olmak üzere toplam 812.715,20 TL yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya verilmesine,.c-Davalı tarafından sarf edilen yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına,d-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde yatırana iadesine,Dair, hazır olan taraf vekillerinin yüzüne karşı, gerekçeli kararın taraflara tebliğinden itibaren 2(iki) hafta içinde Mahkememize veya Mahkememize gönderilmek üzere bulunulan yer yada başka bir yer Asliye Ticaret Mahkemesine verilecek bir dilekçe ile başvurmak ve istinaf harç ve masraflarını karşılamak koşulu ile ---- Bölge Adliye Mahkemesi'ne istinaf yasa yolunun açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.