Ankara Batı Asliye Ticaret Mahkemesinde görülen, aile şirketinin kötü yönetildiğini iddia eden davacının şirket müdürü kardeşinin azlini ve genel kurula kayyım atanmasını talep ettiği dava.
Özet: Tarafların ortağı olduğu aile limited şirketinin müdürü olan davalının ağır kusurlu yönetimi, genel kurul yapılmaması ve bilgi verilmemesi iddialarıyla müdürlükten azli ve kayyım atanması talep edilirken; davalı, şirketin ticari faaliyetinin olmadığını, tek gelir kaynağının sabit kira geliri olduğunu ve kötü yönetim iddialarının yersizliğini savunarak davanın reddini istemiştir.
T.C. Ankara Batı 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ
T.C.Ankara Batı2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTÜRK MİLLETİ ADINAGEREKÇELİ KARARESAS NO : ████████ KARAR NO: ████████BAŞKAN :ÜYE ÜYE :KATİP :DAVACI :VEKİLİ : DAVALI VEKİLİ :DAVA : Şirket Müdürünün Azli/Genel Kurula Çağrı İçin Kayyım AtanmasıDAVA TARİHİ : █████/2023KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026Yukarıda tarafları yazılı davanın mahkememizce yapılan açık yargılaması sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ :TALEP :Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkili ...’ın, .... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nin ortağı olduğunu, şirketin bir aile şirketi olup müvekkilinin (ve davalının) babası şirket kurucularından ....'ın 2005 yılında vefat etmesi sonrasında,...'ın mirasçıları olarak ...., ... ve ...'ın ortak olduğunu, müvekkilinin (ve davalının) annesi ....' ın 2019 yılında vefat etmesiyle de şirket iki ortaklı limited şirkete dönüşerek müvekkili ... ve kardeşi ... iki şirket ortağı olarak kaldıklarını, ..., ... ve ... tarafından oluşturulan ortaklar kurulunun 09.02.2017 tarihli ███████ nolu kararı ile ...' ın şirket müdürü olarak 30 yıllığına mutlak imzası ile yetkili kılınmasına karar verildiğini, şirketin genel kurul toplantılarının yapılmadığını, iyi ve düzgün şekilde yönetilmediğini, davacıya bilgi verilmediğini, şirket müdürünün ağır kusurlu davranışlarda bulunduğunu, Türk Ticaret Kanununun 625. maddesindeki görev, yetki ve yükümlülüklerini ihlal ettiğini, ortaklar arasındaki sıkı bağ ve işbirliği anlayışının ...'ın eylemleri sebebiyle sona erdiğini belirterek davalının yönetim hakkının ve yetkilerinin Türk Ticaret Kanunu 630. ve devamı maddeleri uyarınca kaldırılmasına, davalının şirket müdürlüğü görevinden azline karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP :Davalı vekili cevap dilekçesinde özetle; Dava konusu .... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nin müvekkili ..., kuzeni ..., ... ve aile dışı .... ve.... tarafından █████/1991 tarihinde kurulmuş olduğunu, müvekkili ve ortaklarının şirketi kurmasının nedeni ise Organize Sanayi Bölgesinde yalnızca şirketlerin faaliyet yürütebiliyor olması olduğunu, Şirket kuruluşundan sonra ... Organize Sanayi Bölgesi'nde arsa alınıp inşaata başlanmış olduğunu, dava konusu .... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nin Kuruluşunda Ambalaj Meslek Grubuna dahil iken, ASO tarafından yapılan ilk denetim ile e-imza e-imza e-imza e-imza 1994 yılında "Gayrimenkul Yatırım Ortaklığı" Yatırım ve Kiralama Meslek Grubuna alınmış olduğunu, bu kapsamda şirketin tek gelir kaynağı taşınmazı ve bundan elde ettiği kira geliri olduğunu, Somut olayda da dava konusu şirket, gayrifaal durumda olup herhangi bir ticari faaliyet göstermemekte olduğunu, şirketin tek gelir kaynağı kira geliri olduğunu, şirket adına kayıtlı olarak ... İli ... İlçesi .... Mahallesinde .... ada parselde yer alan (...Organize Sanayi Bölgesinde) fabrika binası geçmiş yıllarda farklı firmalara kiralanmış olduğunu, Zira tek kaynağı kira geliri olan dava konusu şirketin kayyım tarafından yönetilmesini gerektirecek bir durum olmadığı gibi, kayyımın müvekkilinin yaptığı işlerden başka bir iş yapacak olmasının da söz konusu olmadığını, nitekim kiracının kira miktarı ve her ay şirkete gelir olarak gelecek kira bedeli sabit olup müvekkili tarafından davacının iddia ettiği yönde bu miktarın değiştirilmesinin dahi mümkün olmadığını, şirketin kötü yönetildiği iddialarının gerçeği yansıtmadığını, ortada faaliyet gösteren bir şirket olmadığını, yalnızca kira gelirinin olduğunu belirterek, davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir. DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, tarafların ortağı olduğu dava dışı şirketin müdürü olan davalının müdürlükten azli istemine ilişkindir.Ankara... Genel İcra Dairesi ...2E., Ankara ... Genel İcra Dairesi ....E. Sayılı dosyası, Ankara.... Asliye Ticaret Mahkemesi ...E. Sayılı dosyası, dava konusu şirketin Ticaret Sicil kayıtları, tapu kayıtları ve şirkete ait araç kayıtları, bilirkişi raporları dosya arasına alınmıştır.Ankara .... Genel İcra Dairesi'nin ... e. sayılı dosyasında davalının davacıya karşı, şirketin .... Belediyesi'ne ödenen emlak vergisinin davalı payına düşen açıklamasıyla davalıdan tahsilinin talep edildiği, Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ... E. sayılı dosyasında takibe yapılan itirazın iptalinin talep edildiği, 19.09.2025 tarihinde HMK 150. Maddesi uyarınca işlemden kaldırılmasına karar verildiği anlaşılmıştır.Ankara .... Genel İcra Dairesi'nin ...E. Sayılı dosyasında davalının davacıya karşı hisse oranında ödenmeyen borç açıklamasıyla 101.503,63TL asıl alacak olmak üzere toplam 106.513,75TL alacağın tahsilinin talep edildiği; Ankara ... Asliye Ticaret Mahkemesi'nin ...E. Sayılı dosyasında takibe yapılan itirazın iptalinin talep edildiği, 30.09.2025 tarihinde davanın açılmamış sayılmasına karar verildiği anlaşılmıştır.█████/2025 tarihli bilirkişi raporunda; dava dışı .... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nin 2014-2023 dönemi ve 2024 yılının ilk 9 aylık döneme ilişkin finansal tablolarının incelendiği, şirketin 2014 ve 2015 yılında gayrifaal olduğu, 2016 yılı sonrası giderek artan bir kira gelirinin bulunduğu, 2016 yılında 50.786,78 TL olan net satış hasılatının 2023 yılı sonunda 2.267.224,35 TL’ye yükseldiği, 2024 yılının ilk 9 aylık döneminde ise 2.325.328,01 TL’lik net satış hasılatı oluştuğu, şirketin 2014-2023 döneminde; 2015, 2017, 2020 ve 2021 yıllarında zarar, diğer yıllarda kâr ettiği, şirketin 2014-2023 döneminde; kümülatif net satış hasılatının 5.242.944,71 TL, bu satışlar üzerinden elde ettiği kümülatif vergi sonrası net kârlarının toplamının 915.058,80 TL olduğu, hesaplanan bu tutarlara göre şirketin 2014-2023 döneminde elde ettiği net satış hasılatı üzerinde ortalama %17,45 oranında vergi sonrası net kâr elde ettiği, 2024 yılının ilk 9 aylık döneminde ise elde edilen 2.325.328,01 TL net satış hasılatına karşılık 4.995.892,06 TL tutarında net satış zararı oluştuğu, bunun temel nedeninin 2024 yılının ilk 9 aylık döneminde 7.319.330,07 TL faaliyet gideri oluşması olduğu, toplam 7.321.216,97 TL tutarındaki genel yönetim giderlerinin %95,16’sına karşılık gelen 6.966.673,33 TL’lik kısmının “... Fabrika Binası Bakım Onarım Giderleri”nden oluştuğu, 30.09.2024 tarihi itibariyle ortaklardan ...’ın dava dışı ... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nden 1.889.117,72 TL alacaklı gözüktüğü, davacı ortak ...’ın şirkete borcu ve alacağı gözükmediği, dava dışı ... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nde son 10 yıl içinde kâr dağıtımı yapılmadığı, ortaklara kâr payı ödemesi adı altında bir ödeme yapılmadığı, bununla birlikte .... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nin ... Bankası hesabından davacı ... adına 12.02.2019 – 10.04.2023 tarihleri arasında toplam e-imza e-imza e-imza e-imza 368.354,00 TL para transferi yapılmış olduğu, 30.09.2024 tarihi itibariyle dava dışı .... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nin aktifinde “...” plakalı “1996 Model Alfa Romeo Aa Sedan 155 2.0 Ts” marka/model tek bir araç kayıtlı olduğu, Dava dilekçesinde bahsi geçen “...” plakalı “203 Model Porsche 92A” marka/model aracın Altındağ ... Noterliği’nin 20.07.2023 tarih, .... yevmiye numaralı “Araç Satış Sözleşmesi” ile 2.323.000,00 TL’ye satılmış olduğu, söz konusu aracın 2017 yılı içerisinde 375.000,00 TL üzerinden şirket aktifine girdiği dikkate alındığında, söz konusu taşıtın alım satımından kaydi değerler üzerinden bir zararın oluşmadığı, 2024 yılı içerisinde yapılan 6.966.673,33 TL tutarındaki “... Fabrika Binası Bakım Onarım Giderleri”nin yapılan işlerle uyumlu olup olmadığının uzman bilirkişi tarafından tdeğerlendirilmesi gerektiği belirtilmiştir.█████/2025 tarihli bilirkişi raporunda; TTK Madde 617. Maddesine göre Olağan Genel Kurul Toplantısının her yıl hesap dönemi sonu ermesinden itibaren üç ay içinde yapılmadığı, Genel Kurul Toplantıları için şirket Karar defterinde karar bulunmadığı, Gündem Maddesi oluşturulmadığı, şirketin mali yapısını etkileyecek önemli konular için Genel Kurul Olağanüstü Toplantısı yapılmadığı, ... Mah. ... Ada .... Parsel konut 85.000,00 TL kayıtlı olduğu, bu konutun 21.08.2020 tarihinde satıldığı davacı tarafından beyan edildiği, satış tarihi 21.08.2020 tarihi olmasına rağmen, 2023 yılında ... adına ...sayılı fatura düzenlenerek 31.12.2023 tarih ve 224 fiş no ile; 252.03 Hesaba 85.000,00 TL, 391.01. Hesaba 10.000,00 TL, 679.01 Hesaba 15.000,00 TL, Alacak Kaydı, 431.01 Hesaba(...) 110.000,00 TL borç kaydı, yapılmak suretiyle şirket hesaplarından çıkış kaydı yapıldığı görülmüş olup, bu duruma göre satış bedeli olarak 431.01 Hesapta 110.000,00 TL’nin ...’a gönderilerek, şirket geliri olarak yer almadığı, ... E....Blok 10 Kat 65 numaralı Daire ve .... ... Ada .. Parsel konutun “kira geliri” olarak ticari defterlerinden gelir elde ettiğine dair kayıt bulunmadığı, böylece şirket bünyesinde bulunan iki taşınmazdan şirketin kira geliri kaybı yaşadığı, şirketin 2020 yılında ticari alışverişi bulunan .... Amb. San. ve Tic. A.Ş. ticari defterde da 2020 yılında 120.03 Alıcılar Hesabı ait borç kaydına yapılan toplam 166.176,36 TL tutarın, 2022 yılında 02.01.2022 tarihli kayıt ve Tahsilat-M. Altıntaş açıklaması yapılarak alacak kaydı yapılmak ve virman yapılmak suretiyle 431.01 ... hesap koduyla defterlerde borç hanesine kayıt yapılmak suretiyle, şirket kazancının azaltıldığı, ..... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nin 2019-2024 tarih aralığında Ortaklara huzur hakkı, aylık gibi ödenecek ortaklar alınmış bir karar ve Olağan Genel Kurul Toplantısı yapılarak alınan bir Karar bulunmadan, şirket ortağı ...’a 2019-2023 döneminde toplam 368.354,00 TL ödeme yapıldığı, yapılan ödemelerin niteliği ve gerekçesi ve dayanağı bulunmadığı gibi ... adına muhasebeleştirilmeyerek, 2020-2023 dönemi yapılan ödemelerin, 431.01 ... hesap koduyla defterlerde borç hanesine kayıt yapılmak suretiyle, ...’a bu tutarın gönderildiği kaydı yapılmak suretiyle şirket kazancı azaltıldığı, şirket ortaklarının doğacak vergilerden doğrudan sorumlu olmayacakları ve vergiler için kendileri tarafından hisse oranında vergi ödeme sorumlulukları bulunmadığından, şirket müdürlüğünü ifa eden ...’ın, diğer ortak ...’a .... Vergi Dairesi Müdürlüğü ve ...Belediyesine ödenen vergilerden, hisse oranına düşen 69.381,80 TL ve 26.622,97 TL tutarın şirket hesaplarına ödenmesinin ihtar edilmesinin yasal gerekçeleri bulunmadığı, ... Geri Dön. İnş. Turizm Met. Nakl. San. ve Tic. Ltd. Şti.’nin tek sahibi ve şirket müdürü ...’ın, ticari faaliyetin gereği olarak .... Geri Dön. İnş. Turizm Met. Nakl. San. ve Tic. Ltd. Şti. ile ... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti. arasında mal/hizmet satış-alış işlemleri olmaksızın, .... firması ile .... Firması arasında borç-alacak ilişkisi olarak ticari defterlerde 136.05 ve 336.05 (... Geri Dön….Ltd. Şti.) hesapların çalıştırılarak şirketten bankadan havalelerin, ... Firmasından da Altaş’a havalelerin kayıt altına alındığı, şirket müdürü ...’ın 2019-2024 dönemi ...firmasından borç para aldığı, şirket hesaplarından şahsi ödemeleri olduğu, aynı zamanda şirkete borç para verdiği, şirket adına olan harcamaların 431.01 (...) hesabı çalıştırıldığı ve kayıt altına alındığı, ... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nin Arçelik e-imza e-imza e-imza e-imza A.Ş firmasına kiraya verdiği Fabrika Binasına bakım ve Onarımın yapılması yönünden; ... Elemanları San ve Tic. A.Ş.’nin düzenlediği Faturalardan 09.05.2024 tarih ve ... sayılı E-Arşiv Fatura İçeriği 14 kalem olan alçı, derz, yalıtım vs. olan Bedeli 4.000.008,00 TL,-28.11.2024 tarih ve ..... sayılı E- Fatura İçeriği 14 kalem olan alçı, derz, yalıtım vs. olan Bedeli 929.958,00 TL, olduğu görülmüş olup, her iki faturada 14 kalem belirtilmiş eşyanın aynı olmakla birlikte, miktar, tutarlar olarak farklılıklar bulunması ve aynı içerik eşyanın yer almış olması nedeniyle, somut bir tespit ve davacının itirazları yönünden, 2 firmaya yaptırılan bakım onarım işlerinin teknik olarak görev alanına girmemesi nedeniyle, teknik bilirkişi/bilirkişilerce yerinde inceleme yapılmak suretiyle; gerek bu iki fatura gerekse diğer faturalar içeriğine göre bakım ve onarımların fatura muhteviyatı ürünleri karşılayıp karşılamadığı/ gereğinden fazla bir ödeme yapılıp yapmadığının belirlenebileceği tespit ve kanaatte bulunulmuştur. █████/2026 tarihli bilirkişi kurulu raporunda; .... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İth. ve İhr. San. Tic. Ltd. Şti. fabrika binasının bakım ve onarımının yapılması için düzenlenen faturalardan; 28.03.2024 tarih ve .... sayılı ve 4.000.000,00 TL tutarlı E-Arşiv Faturasının piyasa rayiçlerine uygun olmadığı, ayrıca bakım ve onarım tutarının fatura muhteviyatı ürünleri karşılamadığı, 28.11.2024 tarih ve ...... sayılı ve 929.958,00 TL tutarlı ile 09.05.2024 tarih ve 4.000.008,00 TL tutarlı ... sayılı E-Arşiv Faturaların piyasa rayiçlerine uygun olduğu, Ancak; 28.11.2024 tarih ve.... sayılı ve 929.958 TL tutarlı E- Faturanın bakım ve onarım tutarının fatura muhteviyatı ürünleri kısmi olarak karşıladığı, 09.05.2024 tarih ve ... sayılı ve 4.000.008,00 TL tutarlı E-Arşiv Faturanın bakım ve onarım tutarının fatura muhteviyatı ürünleri karşılamadığı, 26.11.2024 tarih ve .... sayılı ve 520.000,00 TL tutarlı E-Faturanın piyasa rayiçlerine uygun olduğu, ancak imalatın yapılış tarihi olarak fatura muhteviyatının ürünleri karşılamadığı, Davacının diğer itirazları yönünden, 04.12.2025 tarihli Kök raporda yer alan tespitlerde başkaca bir değişiklik olmadığı ve ilave edilecek bir husus olmadığı belirtilmiştir. Davacı tanığı ... 10.01.2024 tarihli celsede alınan ifadesinde, davacının özellikle hisselere ilişkin olarak kar dağıtımı noktasında şikayetleri olduğunu, kendisinin ve tarafların amca çocukları olan....ve.... isimli kişilerle bu durumu ....'la konuştuklarını, ancak herhangi bir çözümü olmadığını, ...'in sürekli bu konudaki şikayetini söylediğini, davalı ...'ı uzun zamandır tanıdığını, kendisinin ....'ın geri dönüşümle ilgilendiğini bildiğini, davalı şirketin bir kira geliri olduğunu bildiğini, kendisinin o toplantılarda şirketin hangi şekilde yönetildiğinden bilgisinin olmadığını, ....hanıma hissesi oranında kira gelirlerinin ya da şirket gelirlerinin ödenip ödenmediği noktasında durduğunu ve ödenmediğini gördüğünü beyan etmiştir. Davacı tanığı ... aynı tarihli celsede alınan ifadesinde, dedesi ...'ın vefatından sonra şirketle dayısının ilgilendiğini, dayısının davalı ...'ın annesi davacıya ona düştüğünü iddia ettiği bedeli ödediğini, ama bu miktarın oldukça düşük olduğunu, gerçek hissesinin altında olduğunu, şirket adına alınan lüks araçların dayısı tarafından kullanıldığını bildiğini, hatta kendi oturduğu evin de şirket adına olduğunu, dedesinin vefat ettikten sonra şirket adına araba alınıp satıldığını ve bu arabaları davalı dayısının kullandığını, bu arabaların genellikle lüks diye tabir edeceğimiz binek arabalar olduğunu, bu araçların alınmasında annesine bilgi verilip verilmediğini bilmediğini, annesine şirket hakkında bilgi verilmediğini kendisinin kesin olarak bildiğini, sadece bazı masraflar hakkında bilgi verildiğini, ama şirketin kazancının ne olduğu hakkında bilgi verilmediğini, kendisinin üniversitede okurken şirket adına kayıtlı volvo marka bir aracı kullandığını, yine annesi adına alınan bir binek aracı yine o dönemde kullandığını, kendisinin bu arabaları satıp parasını almadığını beyan etmiştir. Davalı tanığı ... aynı tarihli celsede alınan ifadesinde, kendisi tarafların amca çocukları olduğunu, fabrika binasını başka bir şirkete kiralandığını, kendisinin taraflar arasındaki uyuşmazlığa ilişkin bilgisinin olmadığını, kendisinin ...'ın hissesinden daha az davacıya para ödeyip ödemediğini bilmediğini, davalı ...'ın o binanın bütün tadilatını yaptırdığını, kendisinin ilgilendiğini,....'ın sürekli bu şirketi babası ile birlikte kurduğunu söylediğini, ama şirketi kimin kurduğunu bilmediğini beyan etmiştir. e-imza e-imza e-imza e-imzaDavalı tanığı ... aynı tarihli celsede alınan ifadesinde, davalının, .... şirketini kuzenleriyle birlikte açtığını, kendisinin taraflar arasındaki uyuşmazlığı bilmediğini, ama şirketle ....'ın ilgilendiğini, söz konusu binanın başka bir şirkete kiralandığını, kendisinin iddia edildiği gibi şirketin kötü yönetildiğini, davacıya hisse bedelinden daha düşük gelir ödenip ödenmediğini bilmediğini, zaten bu şirketin sadece kira geliri olduğunu,....'ın eşi ile birlikte kurduğu başka bir şirketi olduğunu, buradan geliri olduğunu bildiğini beyan etmiştir. 6102 sayılı md.630/1 ile “Genel kurul, müdürü veya müdürleri görevden alabilir, yönetim hakkını ve temsil yetkisini sınırlayabilir.” düzenlemesi ile Genel Kurul’un müdürleri görevden alma ve yetkilerini sınırlama hakkına sahip olduğu düzenlenmiştir. İşte şirket müdürünün azli konusundaki gereklilik Genel Kurul’da alınabilecek bir karar ile olanaklı olabilecektir. Ancak karar alınması olanaklı olmadığı takdirde Mahkemeden bu konuda talepte bulunulması da yasal olarak olanaklıdır.Keza, 6102 sayılı TTK’nın 630/2 ve 639/3 ile limited şirket müdürünün azli hususunda Mahkemeye başvuru hakkı düzenlenmiştir. "Her ortak, haklı sebeplerin varlığında, yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir. Yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebep olarak kabul olunur.” şeklinde düzenlenmiştir.İşbu düzenleme uyarınca her ortak, haklı nedenlerin varlığı halinde limited şirket yöneticilerinin yönetim hakkının ve temsil yetkilerinin kaldırılmasını mahkemeden talep edebilirler. Haklı sebep, genel olarak sürekli edimli bir hukuki ilişkinin devamını çekilmez kılan sebep olarak tanımlanmaktadır. Öte yandan sınırlayıcı olmamakla birlikte azil bakımından haklı sebep TTK. 630/3’te tanımlanmıştır. Yasal düzenlemede yöneticinin, özen ve bağlılık yükümü ile diğer kanunlardan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesinin veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesinin haklı sebep olarak kabul olunacağı düzenlenmiştir. Bu durumda, mahkemece, her somut olayın özelliğine göre açıklanan biçimde azil için haklı nedenlerin oluşup oluşmadığının değerlendirilmesi gerekmektedir.Yapılan yargılama ve tüm dosya kapsamı birlikte değerlendirildiğinde, davacı vekili tarafından davacının ortağı olduğu .... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nin müdürü olan davalının görev, yetki ve yükümlülüklerini kasten yerine getirmediğini davacıya bilgi verilmediğini, genel kurul toplantısı yapılmadığını belirterek davalının müdürlükten azline karar verilmesini talep etmiştir. 04.02.2025 tarihli mali müşavir bilirkişi raporunda şirketin 2014-2023 döneminde ortalama %17,45 oranında net kârı olduğu, 2024 yılının ilk 9 aylık döneminde ise elde edilen 2.325.328,01 TL net satış hasılatına karşılık 4.995.892,06 TL tutarında net satış zararı oluştuğu, şirketin 2024 yılının ilk 9 aylık döneminde 7.319.330,07 TL faaliyet gideri oluştuğunu tespit etmiştir. Şirketin kira geliri dışında ticari kazanç getirici faaliyeti bulunmadığı sabittir. Davalı vekili cevap dilekçesinde, kira geliri elde edilen fabrika binasında onarım ve tadilata ihtiyaç duyulduğunu bildirmiş, yargılama sırasında yaptırılan fabrika onarımı ile 2024 yılı içerisinde rapora konu gider kaleminin ortaya çıktığı anlaşılmıştır. Dava tarihinden sonra yapılan fabrika binası onarımı nedeniyle davalı tarafça sunulan 28.03.2024 tarihli 4.000.000,00 TL tutarlı faturanın piyasa rayiçlerine uygun olmadığı, ayrıca bakım ve onarım tutarının fatura muhteviyatı ürünleri karşılamadığı, 28.11.2024 tarihli 929.958,00 TL tutarlı ve 09.05.2024 Tarihli 4.000.008,00 TL tutarlı faturaların piyasa rayiçlerine uygun ise de 4.000.008,00 TL tutarlı e-arşiv faturanın bakım ve onarım tutarının fatura muhteviyatı ürünleri karşılamadığı, 929.958 TL tutarlı faturanın ise kısmen karşıladığı, 26.11.2024 tarih 520.000,00 TL tutarlı faturanın ise imalatın yapılış tarihi olarak fatura muhteviyatının ürünleri karşılamadığı, inşaat bilirkişi tarafından yerinde yapılan inceleme neticesinde tespit edilmiştir.Dava tarihi itibariyle yapılan inceleme ve bilirkişi raporlarında ise, .... Ambalaj Akaryakıt İnşaat Kimya İthalat ve İhracat Sanayi Ticaret Ltd. Şti.’nin 2014 ila 2023 yılları arası kar elde ettiği halde son 10 yıl içinde kâr dağıtımı yapılmadığı, ortaklara kâr payı ödemesi adı altında bir ödeme yapılmadığı; Kadriye Altıntaş'ın ölümünden sonra pay değişikliğinin Ticaret Sicil Gazetesi'nde yayımlanmadığı; şirket adına kayıtlı ....Mah. .... ada ... parsel sayılı taşınmazdaki bağımsız bölümün satış bedelinin makul sürede şirket gelirleri arasında kayda e-imza e-imza e-imza e-imza alınmadığı; .... Altınoran .... Blok 10 Kat 65 numaralı daire ve ... Mah. ...Ada ... Parsel konutun “kira geliri” elde edilmemekle şirket zararı oluştuğu; şirketin .... Amb. San. ve Tic. AŞ ile ticari ilişkisi kapsamında elde edilen paranın ... hesap koduyla defterlerde borç hanesine kayıt yapılarak şirket kazancının azaltıldığı; huzur hakkı, aylık ödeme kararı bulunmadığı halde ortaklara yapılan (davacı adına 12.02.2019 – 10.04.2023 tarihleri arasında toplam 368.354,00 TL para transferi ) ödemeler ile şirket kazancının azaltıldığı; şirket müdürü ...’ın 2019-2024 dönemi ....firmasından borç para aldığı, şirket hesaplarından şahsi ödemeleri olduğu; mal ya da hizmet alım satım ilişkisi bulunmadığı halde .... şirketi ile davalının tek ortağı olduğu ... Firması arasında borç-alacak ilişkisi olarak ticari defterlerde 136.05 ve 336.05 kayıt yapıldığı; şirket geliri bulunduğu halde şirket vergi borcunun bir kısmının davacıdan tahsiline yönelik icra takibi başlatılıp, itirazın iptali davasına konu edildiği tespit edilmiş, davacı tanığı ...'un kar payı dağıtımı için davacı adına davalı ile görüşmüşlerse de çözüm bulunamadığını, davacı tanığı ... ise davacıya şirket payına istinaden ödeme yapıldığını, ancak hissesi karşılığından az ödeme yapıldığını, şirket kazancı hakkında davacıya bilgi verilmediğini beyan ettikleri görülmüş olmakla TTK'nın 630/2-3 maddeleri gereği davalı müdürün şirketi iyi yönetemediği, özen ve bağlılık yükümlülüğüne aykırı davrandığı kanaatiyle davanın kabulüne dair aşağıdaki şekilde hüküm kurmak gerekmiştir. HÜKÜM : Gerekçesi yukarıda açıklandığı üzere;1-Davanın KABULÜ ile; Ankara Ticaret sicil müdürlüğünün ... sicil numarasında kayıtlı ...nin 09.02.2017 tarih 001 sayılı kararı ile 30 yıllığına müdür olarak seçilen davalı ...'ın şirket müdürlüğünden azline,Şirkete müdür seçilmesini teminen genel kurulun toplantıya çağrılması ile ilgili tüm işlemler yönünden kayyım olarak mali müşavir ... TC kimlik numaralı ....'un atanmasına (şirkete müdür atanmasıyla görevinin sona erdirilmesine),Kararın kesinleşmesi ve davacı tarafça aylık 15.000,00-TL olmak üzere üç aylık ücreti toplamı 45.000,00-TL'nin mahkememiz veznesine avans olarak yatırıldığında kayyımın göreve başlatılmasına, 2-a)Harçlar Kanunu gereği alınması gereken 732,00TL karar ve ilam harcından, peşin alınan 269,85TL harcın mahsubu ile bakiye 462,15TL harcın davalıdan tahsili ile hazineye irat kaydına, b)Davacı tarafından yatırılan 269,85TL peşin harç, 269,85TL başvurma harcı ve 3.030,30TL keşif harcı olmak üzere toplam 3.570,00TL harcın davalıdan alınarak davacıya verilmesine,3-Davacının kendisini vekil ile temsil ettirdiği görülmekle karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00TL vekalet ücretinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine,4-Davacı tarafından sarf edilen 23.000,00TL bilirkişi ücreti, 1.165,00TL keşif araç ücreti ile 2.494,50TL tebligat ve posta giderinden oluşan 26.659,50TL yargılama giderlerinin davalıdan tahsili ile davacıya ödenmesine, artan gider avansının kayyım işlemleri tamamlandıktan sonra davacıya iadesine,Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kararın tebliğinden itibaren iki hafta içerisinde mahkememize sunulacak, yahut mahkememize gönderilmek üzere bir başka mahkemeye ibraz edilecek bir dilekçeyle başvuru yapılmak suretiyle, Ankara Bölge Adliye Mahkemeleri ilgili Hukuk Dairesi nezdinde istinaf kanun yolu açık olmak üzere karar verildi.█████/2026 Başkan ... Üye ... Üye ... Katip ... e-imza e-imza e-imza e-imza