Tasfiye edilmiş bir şirketin derdest dava ve icra takipleri nedeniyle sınırlı kapsamda ihyası, yeniden tescili ve tasfiye memuru atanması talebine ilişkin tarafların masraf ve sorumluluk ihtilaflarını değerlendiren dava.
Özet: Davacı, 2019 yılında tasfiye edilerek kaydı kapatılan bir limited şirketin, lehine yürütülen bir icra takibine yapılan itirazın iptali davasının devamı, bu davadan çıkacak hükmün infazı ve buna bağlı işlemlerin yürütülebilmesi amacıyla ihyasını ve ticaret siciline yeniden tescilini talep ederken; davalılardan Ticaret Sicili Müdürlüğü, görevinin yasal çerçevede işlem yapmak olduğunu ve yargılama giderlerinden sorumlu tutulamayacağını savunmuş, diğer davalı ise davacının ihyayı 7 yıldır ertelediğini ve davanın reddedilmesini, kabul edilirse şirketin sadece derdest dava ile sınırlı olarak ihyasını ve tüm masrafların davacıya yüklenmesini talep etmiştir.
T.C.
İSTANBUL22. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ ESAS NO:████████ EsasKARAR NO :████████DAVA:Şirketin İhyasıDAVA TARİHİ:█████/2026KARAR TARİHİ:█████/2026Mahkememizde görülen davanın dosya üzerinden yapılan incelemesi sonunda;GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; Tasfiye Halinde ... ... Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi(...-0)'nin tasfiye edildiğini, müvekkili davacı ile tasfiye edilen şirket arasında görülmekte olan .... Sulh Hukuk Mahkemesinin 2019/... Esas sayılı dosyasının görülmesi, verilecek hükmün infazı ve buna bağlı işlemlerin yürütülebilmesi için mahkeme tarafından ihya davası açılması için yetki verildiğini, davacı ve ilgili şirket arasında .... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı icra dosyasının bulunduğunu, ilgili şirketin takibe itirazı sonucunda .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nde 2019/... Esas sayılı itirazın iptali davası ikame edildiğini, davanın henüz derdest olduğunu, ilgili şirketin 08.02.2019 tarihinde tasfiye sonucu terkin edildiğini, ticaret sicil müdürlüğündeki kaydının kapatıldığını belirterek, davanın kabulü ile, Tasfiye Halinde ... ... Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi(...-0)'nin .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2019/... Esas sayılı dosyasının görülmesi, bu dosyada verilecek hükmün icrası ve infazı ve buna bağlı işlemlerin yürütülmesiyle sınırlı olmak üzere ihyasına ve ticaret siciline yeniden tesciline, gerekmesi halinde ek tasfiye işlemlerinin yürütülmesi amacıyla son tasfiye memuru ...'in bunun mümkün veya uygun görülmemesi halinde mahkemece belirlenecek kişinin tasfiye memuru olarak atanmasına, yargılama gideri ve vekalet ücretinin karşı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep ve dava etmiştir.Davalılardan İstanbul Ticaret Sicili Müdürlüğü vekili cevap dilekçesinde özetle; Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, TTK'nın 32. maddesi ve Ticaret Sicili Yönetmeliği'nin 34. maddesi hükmü çerçevesinde işlem yaptığını, Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün, Ticaret Sicili’ne tescil konusundaki talepleri, ilgili yasanın kendisine verdiği yetki ve görev alanı içinde değerlendirip sonuca bağladığını ve yargı merci gibi hareket etmediğini, yasal şartlar oluşmuşsa yapılan işlemle ilgili tescil kararı verdiğini, aksi halde, tescil talebini gerekçe göstererek reddettiğini, tasfiye sürecinde yetki ve sorumluluğun şirket tasfiye memurunda olduğunu, mahkemece dava konusu şirketin ek tasfiyesine karar verilmesi durumunda TTK'nın 547/2 maddesi gereğince tasfiye memuru atanması gerektiğini, müvekkilinin, dava açılmasına sebep olacak herhangi bir işlem yapmadığını, tasfiye sürecinde eksik olarak yapıldığı iddia edilen işlemlerin muhatabının tasfiye memuru olduğunu, bu nedenle, yasal hasım konumunda bulunan müvekkilinin, yargılama masraflarından sorumlu tutulamayacağını, vekalet ücretine hükmedilemeyeceğini belirterek, haksız ve yasal dayanaktan yoksun davanın reddine karar verilmesini talep etmiştir.Davalılardan ... vekili cevap dilekçesinde özetle; davacı ve davalı müvekkiline ait ... ... Tic. San. Ltd. Şti. arasında .... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas numaralı icra dosyası bulunduğunu, davalı müvekkiline ait şirketin icra takibine itirazı akabinde, davacı tarafından .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nde 2019/... Esas numaralı itirazın iptali davası ikame edildiğini, davanın henüz derdest olduğunu, müvekkiline ait ... ... Tic. San. Ltd. Şti.'nin dosyada mübrez ticaret sicil kayıtları ile sabit olduğu üzere, 08.02.2019 tarihinde tasfiye sonucu terkin edildiğini, ticaret sicil müdürlüğündeki kaydının kapatıldığını, .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2019/... Esas numaralı dosyasının 2019 esaslı olduğunu, yaklaşık 7 yıldır derdest olan işbu davada, davacı ...'a davalı ... ... Tic. San. Ltd. Şti.'nin ihyası için defalarca kesin süre verilmiş bulunmasına rağmen, davacı ... tarafından, davalı şirketin ihyası için gerekli işlemlerin gerçekleştirilmediğini, davanın yaklaşık 7 yıldır sürüncemede bırakılarak, dava süreci bizzat davacı tarafından akamete uğratıldığını, davacı tarafın, bizzat kendisi tarafından ikame edilen ve ispat külfetinin ve tüm masrafların kendisine ait olduğu tartışmasız olan davasını yaklaşık 7 yıldır akamete uğrattığını, kesin sürelere rağmen işlemleri gerçekleştirmediği ihya işlemleri ile işbu işlemlerin iş külfetini ve mali külfetini, müvekkiline yüklemeye çalıştığını belirterek, müvekkili ile davacı arasında birden fazla davada ve icra takibinde menfaat çatışması ve husumet bulunduğu, davacı tarafa ait olan ispat külfeti, iş külfeti ve mali külfetin, davalı müvekkiline yüklenmesini kabul etmediklerini, usul ve yasaya aykırı şekilde ikame edilen davanın reddine, aksi kanaatte ise ... ... Tic. San. Ltd. Şti.'nin, dava konusu işlemlerle kısıtlı olmak üzere ihyası için ilgili tasfiye memuru listesinden, tasfiye memuru atanmasına, ... ... Tic. San. Ltd. Şti.'nin ihyasına ilişkin tüm masrafların davacı tarafından karşılanmasına, yargılama giderleri ve vekalet ücretinin davacı tarafa yükletilmesine karar verilmesini talep etmiştir.DELİLLERİN DEĞERLENDİRİLMESİ VE GEREKÇE:Dava, ek tasfiye işlemlerinin yapılması amacıyla olağan tasfiye sonucu ticaret sicilinden terkin edilen şirketin ihyası istemine ilişkindir.Türk Ticaret Kanunu'nun 547. maddesi "(1)Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesinde bu ek işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilirler. (2) Mahkeme istemin yerinde olduğuna kanaat getirirse şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve bu işlemlerini yapmaları için son tasfiye memurlarını veya yeni bir veya bir kaç kişiyi tasfiye memuru olarak atayarak tescil ve ilan ettirir." şeklinde düzenlenmiştir. Bahsi geçen maddenin ikinci fıkrası uyarınca; tasfiyenin kapanmasından sonra alacaklıların alacağının tahsili istemli dava açması durumunda mahkemece istemin yerinde olduğuna kanaat getirilirse tasfiye olunan şirketin sadece bu işlemlerin yapılması için yeniden tesciline karar verileceği hususu düzenlenmiştir. Somut olayda, davacı tarafça .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2019/... Esas numaralı dosyasıyla ihyası istenen şirket aleyhine dava açıldığı, bahsi geçen dosyasının görülmesi, verilecek hükmün infazı ve buna bağlı işlemlerin yürütülebilmesi için mahkeme tarafından ihya davası açılması için davacı tarafa yetki ve süre verildiği, son tasfiye memuruna yapılan tebligatla taraf teşkilinin sağlandığı, TTK'nın 547/2 maddesinin koşullarının oluştuğu hususu anlaşıldığından davanın kabulüyle ek tasfiye kararının icra dosyasının işlemleri ve infazı ile sınırlı tutulmamasına, karar vermek gerekmiştir.İhyası istenilen şirketin █████/2019 tarihinde olağan tasfiye sonucu terkin edildiği, tasfiyenin sona erdiği hususunun █████/2020 tarihinde tescil edildiği, şirketin tasfiye sürecinden önce davacı tarafından ihyası istenilen şirket aleyhine .... İcra Müdürlüğü'nün ... Esas sayılı takip dosyasıyla icra takibi yapılmasına rağmen TTK'nın 285. maddesi uyarınca tasfiye memurlarının alacaklıların haklarını korumakla görevli olmaları, tasfiye memurları tarafından tasfiye prosedürünün eksik bırakılmış olmasının kusursuz olduklarını ispatlamadıkları sürece müteselsil sorumluluklarını gerektirmesi, TTK'nın 541. maddesi gereğince henüz muaccel olmayan veya hakkında uyuşmazlık bulunan borçların notere depo edilmesi ya da kafi bir teminat ile karşılanması gerekliliği karşısında yargılama giderlerinin davalı tasfiye memuru üzerinde bırakılmasına ve atanan tasfiye memurunun şirketin son tasfiye memuru olması nedeniyle kendisine takdiren ücret tayinine yer olmadığına karar vermek gerekmiştir. Davalı Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün ihyası istenilen şirketin terkininde kusuru bulunmadığından ve yasal hasım olarak davada yer alması gerektiğinden lehine ve aleyhine yargılama gideri ve vekalet ücreti tayin edilmesine yer olmadığına karar verilerek aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur.HÜKÜM: Yukarıda açıklanan gerekçelerle;1-Davanın KABULÜ ile;İstanbul Ticaret Sicil Müdürlüğünün ...-0 sicil numarasında kayıtlı iken tasfiye sonucu sicilden terkin edilen Tasfiye Halinde ... ... Ticaret ve Sanayi Limited Şirketi'nin; .... Sulh Hukuk Mahkemesi'nin 2019/... Esas sayılı dosyası ve bu dosyanın işlemleri ve infazı ile sınırlı olmak üzere İHYASI ile ek tasfiye işlemleri için ticaret siciline yeniden TESCİLİNE,2-İhyasına karar verilen şirketin son tasfiye memuru olan ...(TCKN:...)'in TTK'nın 547/2 maddesi gereğince şirketi münferiden temsile yetkili olarak tasfiye memuru olarak atanmasına, şirketin son tasfiye memuru olması nedeni ile tasfiye memuru için takdiren ücret tayinine yer olmadığına,3-İhya ve tasfiye memuru atanmasına ilişkin kararın Ticaret Sicil Gazetesi'nde TESCİL VE İLANINA, 4-Alınması gerekli harç peşin alındığından yeniden alınmasına yer olmadığına,5-Ticaret Sicil Müdürlüğü'nün davanın açılmasına sebebiyet vermediği ve yasal hasım konumunda olduğu anlaşıldığından bu davalı lehine yada aleyhine vekalet ücreti tayinine yer olmadığına,6-Davacının sarfettiği 67,90-TL yargılama giderinin davalı ...'ten tahsili ile davacı tarafa verilmesine,7-Davacı kendisini vekille temsil ettirdiğinden yürürlükte bulunan AAÜT uyarınca hesaplanan 45.000,00-TL vekalet ücretinin davalı ...'ten tahsiliyle davacı tarafa verilmesine,8-Taraflarca yatırılan gider avansının kullanılmayan kısmın, karar tebliğ işlemleri tamamlandıktan ve karar kesinleştikten sonra ilgili tarafa resen iadesine,Dair, tarafların yokluğunda, dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda, HMK'nın 341. maddesi uyarınca gerekçeli kararın taraflara tebliğ tarihinden itibaren iki hafta içerisinde İstanbul Bölge Adliye Mahkemesi nezdinde istinaf yasa yolu açık olmak üzere oybirliği ile karar verildi.Başkan ...e-imzalıdırÜye ...e-imzalıdır Üye ...e-imzalıdır Katip ...e-imzalıdır