Ankara Bölge Adliye Mahkemesinin, şirket genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulması talebinin reddine yönelik ihtiyati tedbir istinaf başvurusu incelemesi.
Özet: Bir şirket pay sahibinin, şirketin mali yapısıyla bağdaşmayan yüksek ücret ödemeleri ve azlık haklarını ihlal eden yönetim kurulu kararlarının ardından usulsüz olarak gerçekleştirildiğini iddia ettiği olağanüstü genel kurul kararlarının dava sonuna kadar yürütülmesinin durdurulması yönündeki ihtiyati tedbir talebinin ilk derece mahkemesince haksızlık durumunun bu aşamada değerlendirilemeyeceği gerekçesiyle reddedilmesi üzerine, davacı vekilince, önceki bir mahkeme kararının hukuki süreçteki sakatlığı gösterdiğini ve telafisi güç zararlar doğuracağını belirterek yaklaşık ispat koşullarının karşılandığı iddialarıyla yapılan istinaf başvurusu incelenmiştir.
T.C.Ankara Bölge Adliye Mahkemesi 21.Hukuk Dairesi ████████ Esas ████████ Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR İNCELENEN DOSYANIN MAHKEMESİ : ANKARA 14. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİTARİHİ : █████/2026NUMARASI : ████████ EsasTALEP : İhtiyati TedbirTALEP TARİHİ : █████/2026KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026 Taraflar arasındaki genel kurul kararının iptali istemine ilişkin davanın yargılaması sırasında genel kurul kararının yürütülmesinin durdurulmasına ilişkin ihtiyati tedbir talebi üzerine ilamda yazılı gerekçeyle talebin reddine yönelik olarak verilen hükme karşı ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilince süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. TALEP İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkilinin davalı şirkette %40 pay sahibi olduğunu, davalı şirketin 10.03.2025 tarihli genel kurul toplantısında ve ███████ sayılı yönetim kurulu kararıyla müvekkilinin yönetim kurulu başkanı olarak belirlendiğini, şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili hale geldiğini, 09.05.2025 tarihinde müvekkilinin bilgisi dışında bir yönetim kurulu toplantısı gerçekleştirildiğini, müvekkilinin başkanlık ve temsil yetkisine son verildiğini, anılan kararın iptali talebiyle açılan davada verilen 17.06.2025 tarihli ara kararla söz konusu kararın yürütülmesinin tedbiren durdurulduğunu, devamında hüküm kurularak 09.05.2025 tarihindeki yönetim kurulu toplantısının yokluğuna karar verildiğini, müvekkilinin şirketin genel işleyişine dair bilgi ve belgelere ulaşmasının engellenmeye çalışıldığını, 23.01.2026 tarihli olağanüstü genel kurul çağrısının yetkisiz ve hukuka aykırı bir sürece dayandığını, müvekkilinin bilgi alma ve inceleme hakkının kullandırılmadığını, azlık haklarının etkisizleştirilmesi ve yönetim kurulu üyelerine aylık brüt 30 asgari ücret tutarında şirket mali yapısıyla bağdaşmayan ödemeler kararlaştırıldığını, davalı şirketin █████/2026 tarihli genel kurul kararlarının hukuka aykırılıklar içerdiğini, kararların uygulanmaya devam etmesi halinde, tartışmalı yönetim yapısının daha da artacağını, şirket mal varlığından geri dönüşü güç ödemeler yapılacağını, müvekkilinin pay sahipliğinden doğan mali ve yönetim haklarının ciddi biçimde zarara uğrayacağını belirterek davalı şirketin █████/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların dava sonuna kadar yürütülmesinin tedbiren geri bırakılmasına karar verilmesi talep etmiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece, dosya içeriğine göre haklılık durumunun bu aşamada değerlendirilemediği gerekçesiyle ihtiyati tedbir talebinin reddine karar verilmiştir. İSTİNAF SEBEPLERİ İhtiyati tedbir talep eden davacı vekili istinaf dilekçesinde özetle; dava dilekçesinde 23.01.2026 tarihli olağanüstü genel kurul çağrısının sakat bir sürece dayandığını, müvekkilin TTK'nun 437. maddesi kapsamında bilgi alma ve inceleme hakkının gereği gibi kullandırılmadığını, azlık haklarının etkisizleştirildiğini, özel denetçi talebinin reddedildiğini ve yönetim kurulu üyelerine aylık brüt 30 asgari ücret tutarında şirket mali yapısıyla bağdaşmayan ödeme yapılmasına karar verildiğinin ayrıntılı şekilde açıklandığını, TTK'nun 449. maddesi kapsamında yapılacak değerlendirmenin, davanın esasını peşinen çözmek olmadığını, mahkemece yapılması gereken, dava konusu kararların uygulanmaya devam etmesi halinde telafisi güç zarar doğup doğmayacağını ve yaklaşık ispat koşulunun bulunup bulunmadığını dosya kapsamındaki somut deliller üzerinden değerlendirildiğini, müvekkilinin davalı şirkette yüzde 40 pay sahibi olduğunu, 10.03.2025 tarihli genel kurul ve aynı gün alınan yönetim kurulu kararı sonrasında müvekkilinin yönetim kurulu başkanı olarak belirlendiğini, şirketi münferiden temsil ve ilzama yetkili hale geldiğini, buna rağmen 09.05.2025 tarihinde müvekkilinin bilgisi ve usulüne uygun çağrısı olmaksızın yönetim kurulu toplantısı yapıldığını, müvekkilinin başkanlık ve temsil yetkisinin kaldırılmaya çalışıldığını, bu işleme karşı Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ████████ Esas sayılı dosyasında açılan davada önce tedbir kararı verildiğini, devamında 09.05.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısının yokluğuna hükmedildiğini, ihtiyati tedbir talebi bakımından en güçlü yaklaşık ispat unsurlarından birinin de Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ████████ Esas sayılı dosyasında verilen yokluk kararı olup, anılan dosyada 09.05.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısının yokluğuna karar verilmiş olmasının, 23.01.2026 tarihli olağanüstü genel kurulun içinde doğduğu hukuki sürecin baştan itibaren sakat olduğunu gösterdiğini, dava konusu genel kurulun, bu yok hükmündeki karar ile başlayan ve sonrasında 18.08.2025, 21.08.2025 ve 08.09.2025 tarihli tartışmalı işlemlerle devam eden karar zincirinin devamı niteliğinde olduğunu, ana süreci oluşturan 09.05.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısının yok hükmünde olduğunun tespit edilmiş olmasının, bu karar zincirine bağlı şekilde yapılan sonraki işlemlerin bu kapsamda 23.01.2026 tarihli olağanüstü genel kurul kararlarının da yokluk, butlan veya iptal yaptırımıyla karşılaşma ihtimalini kuvvetle muhtemel hale getirdiğini, bu halde mahkemenin, esas hakkında kesin kanaat oluşturmadan dahi, en azından TTK'nun 449. maddesi kapsamında dava konusu kararların uygulanmasının dava sonuna kadar durdurulmasına karar vermesi gerektiğini, dava konusu genel kurulda yönetim kurulu üyelerine aylık brüt 30 asgari ücret ödenmesine karar verilmiş olması ve bu kararın, yalnızca soyut bir yönetim tercihi olmadığını, şirket malvarlığından her ay yüksek tutarlı ödeme yapılması sonucunu doğurduğunu, toplantıda yönetim kurulunun dört kişiden oluşmasına karar verildiği dikkate alındığında, bu ödeme kalemi yıllık bazda yaklaşık 120 brüt asgari ücret tutarına ulaştığını, dava dilekçesinde de belirtildiği üzere, bu kararın şirketin faaliyet karı, mali yapısı, devam eden ortaklık krizleri ve azlık pay sahibinin kar payı beklentisiyle bağdaşmadığını, dava sonunda genel kurul kararlarının iptaline, yokluğuna veya butlanına karar verilmesi halinde dahi, dava süresince şirket kasasından yapılacak bu ödemelerin geri alınması son derece güçleşeceğini, bu nedenle yürütmenin geri bırakılması kararı, davanın sonucunu peşinen sağlamak değil, dava devam ederken şirket malvarlığının korunmasını ve müvekkilinen pay sahipliği haklarının geri dönülmez biçimde zedelenmesini önlemek amacını taşıdığını, yönetim kurulu seçimi ve yönetim kurulu üyelerine ücret belirlenmesinin, şirketin mali gerçekleri bilinmeden sağlıklı şekilde değerlendirilemeyeceğini, buna rağmen talep edilen bilgi ve belgeler toplantı öncesinde gereği gibi verilmediğini, toplantı sırasında sorulan soruların somut ve belgeli şekilde cevaplandırılmadığını, özel denetçi talebinin de çoğunluk oyuyla reddedildiğini, bilgi alma hakkının kullandırılmadığını, özel denetim talebinin reddedildiğini ve yüksek tutarlı yönetim kurulu ücretlerinin kararlaştırıldığı bir genel kurul kararlarının uygulanmaya devam etmesinin, yargılama sonunda verilecek kararın etkisini önemli ölçüde zayıflatacağını, davalı tarafça herhangi bir somut itiraz ileri sürülmemişken, dosyada mevcut delilleri tartışmadan tedbir talebini reddetmesinin usul ve yasaya aykırı olduğunu, yaklaşık ispat koşulunun bu aşamada fazlasıyla mevcut bulunduğunu, zira 09.05.2025 tarihli yönetim kurulu toplantısının yokluğuna ilişkin Ankara 7. Asliye Ticaret Mahkemesi’nin ████████ Esas sayılı dosyasında verilen kararın, dava konusu genel kurul öncesindeki organ iradesinin ve yönetim yetkisinin tartışmalarını açıkça ortaya koyduğunu, bu yokluk kararının, 23.01.2026 tarihli olağanüstü genel kurulun dayandığı sürecin hukuka uygunluğunu doğrudan tartışmalı hale getirdiğini ve işbu davanın da yokluk, butlan veya iptal ile sonuçlanması ihtimalini kuvvetlendirdiğini, 16.01.2026 tarihli ihtarnamenin, bilgi alma hakkının toplantıdan önce kullanıldığını, 23.01.2026 tarihli genel kurul tutanağı ise muhalefetlerin, bilgi taleplerinin, özel denetçi talebinin ve 30 asgari ücret kararının varlığını gösterdiğini, bu bütünlük içinde TTK'nun 449. maddesi uyarınca yürütmenin geri bırakılması koşullarının oluştuğunu belirterek ilk derece mahkemesi ara kararının kaldırılmasına, ihtiyati tedbir talebinin kabulüne karar verilmesini istemiştir. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Talep; HMK'nun 389 vd. maddeleri uyarınca ihtiyati tedbir istemine ilişkindir. HMK'nun 389/1. maddesinde, mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği, HMK'nun 390/2. maddesinde de hakimin talep edenin haklarının derhal korunmasında zorunluluk bulunan hallerde karşı taraf dinlenmeden de tedbir kararı verebileceği hüküm altına alınmıştır. HMK'nun 390/3. maddesinde ise tedbir talep eden taraf dilekçesinde dayandığı ihtiyati tedbir sebebini ve türünü açıkça belirtmek ve davanın esası yönünden kendisinin haklılığını yaklaşık olarak ispat etmek zorunda olduğu düzenlenmiştir. 6102 sayılı TTK'nun Kararın Yürütülmesinin Geri Bırakılması başlıklı 449. maddesinde; genel kurul kararları aleyhine iptal veya butlan davası açıldığı taktirde mahkemenin, yönetim kurulu üyelerinin görüşünü aldıktan sonra, dava konusu kararın yürütülmesinin geri bırakılmasına karar verebileceği, bu hükme göre yapılacak değerlendirmede HMK'nun 389/1. maddesindeki; mevcut durumda meydana gelebilecek bir değişme nedeniyle hakkın elde edilmesinin önemli ölçüde zorlaşacağından ya da tamamen imkansız hale geleceğinden veya gecikme sebebiyle bir sakıncanın yahut ciddi bir zararın doğacağından endişe edilmesi hallerinde, uyuşmazlık konusu hakkında ihtiyati tedbir kararı verilebileceği kıstası göze alınacaktır. Davalı şirketin █████/2026 tarihli genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi sureti dosya içeresinde yer almaktadır. İhtiyati tedbir talep eden davacı yan davalı şirketin █████/2026 tarihli genel kurul toplantısında alınan kararların iptali talebiyle açtığı işbu davada anılan genel kurul toplantısında alınan kararların yürütülmesinin durdurulması yönünde ihtiyati tedbir talep etmiştir. Mahkemece dosya üzerinden yapılan inceleme sonunda davacı yanın ihtiyati tedbir talebinin reddine hükmedilmiştir. Somut olay incelendiğinde, ilk derece mahkemesince genel kurul kararlarının ifasının durdurulması gerekip gerekmediği hususunda yönetim kurulu üyelerinin görüşü alınması için şirket yönetim kurulu üyelerine tebligat yapılmış olup, yönetim kurulu üyeleri ise beyanda bulunmamıştır. Bir başka anlatımla TTK'nun 449. maddesinin gereği yerine getirilmiştir. Dava konusu davalı şirketin █████/2026 tarihli genel kurul toplantısına davalı şirketin davacı dahil tüm ortaklarının katıldığı, gündemin 1. maddesi ile tutanak yazmanının seçildiği, 2. maddesi ile toplantı başkanlığına toplantı tutanağını imzalama yetkisi verildiği, 3. maddesi ile 6 kişi yönetim kurulu üye seçiminin yapıldığı, 4. maddesi ile yönetim kurulu üyelerine hali hazırda da uygulanmakta olan huzur hakkının karara bağlandığı, 5. maddesi ile özel denetçi atanması talebinin reddine karar verildiği görülmüştür. Dosya içerisinde yer alan genel kurul toplantı tutanağı, hazirun cetveli, Türkiye Ticaret Sicil Gazetesi suretleri karşısında işbu davadaki haklılık durumunun yaklaşık ispat koşulunun gerçekleşmediği anlaşıldığından mahkemece yazılı şekilde hüküm kurulmasında bir isabetsizlik görülmemiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesi ara kararında usul ve yasaya aykırı bir durum bulunmadığından ihtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun esastan reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; 1-İhtiyati tedbir talep eden davacı vekilinin istinaf başvurusunun HMK'nun 353/1-b.1 maddesi gereğince ESASTAN REDDİNE, 2-İhtiyati tedbir talep eden davacıdan alınması gerekli olan 732,00 TL harç peşin yatırıldığından başkaca harç alınmasına yer olmadığına, 3-İhtiyati tedbir talep eden davacı tarafından istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından karşı taraf davalı yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 362(1)-f maddesi uyarınca kesin olmak üzere dosya üzerinden oy birliği ile karar verildi. █████/2026Başkan - Üye - Üye - Zabıt Katibi - Bu belge 5070 sayılı Elektronik İmza Kanunu hükümlerine göre UYAP sistemi üzerinden elektronik imza ile imzalanmıştır.