Ankara Bölge Adliye Mahkemesinde, azınlık hissedarlarının ticari şirketin genel kurul kararlarının iptali istemli davasında, huzur hakkının örtülü kar payı dağıtımı olarak kabulüne ilişkin istinaf incelemesi.
Özet: Ticari şirket genel kurul kararlarının iptali istemiyle açılan davada, azınlık hissedarların çoğunluk hissedarların hakimiyetini kötüye kullandığı iddialarıyla, 29/04/2024 tarihli genel kurulun birçok kararının iptalini talep etmesi üzerine ilk derece mahkemesi, kar payı dağıtılmayan bir şirkette yönetim kurulu üyelerine ödenen 27.500 TL huzur hakkı kararını, azınlık aleyhine örtülü kar payı dağıtımı ve iyi niyet kuralına aykırılık teşkil ettiği gerekçesiyle iptal ederken, diğer gündem maddelerine ilişkin iptal taleplerini yasalara ve objektif iyi niyet kurallarına uygun bulmayarak kısmen kabulle sonuçlandırmış ve bu karar hem davacılar hem de davalı tarafından istinaf edilmiştir.
T.C. ANKARA BÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ 21. HUKUK DAİRESİ ████████ Esas ████████ Karar
T.C.ANKARABÖLGE ADLİYE MAHKEMESİ21.HUKUK DAİRESİESAS NO : ████████ KARAR NO : ████████TÜRK MİLLETİ ADINAKARAR İNCELENEN DOSYANINMAHKEMESİ : ANKARA 12.ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ KARAR TARİHİ : █████/2025NUMARASI : ████████ Esas ███████ KararDAVA : Ticari Şirket (Genel Kurul Kararlarının İptali İstemli)DAVA TARİHİ : █████/2024KARAR TARİHİ : █████/2026GEREKÇELİ KARARINYAZILDIĞI TARİH : █████/2026 Taraflar arasındaki ticari şirket genel kurul kararlarının iptali istemine ilişkin davanın yapılan yargılaması sonunda, ilamda yazılı gerekçeyle davanın davacılar yönünden kısmen kabulüne davalı yönünden reddine yönelik verilen kararına karşı, davacılar ile davalı tarafından süresinde istinaf kanun yoluna başvurulması üzerine dosya incelendi, gereği konuşulup düşünüldü. DAVA Davacılar dava dilekçesinde özetle; Davalı şirketin %60 hissesinin, ... Ailesinin sahibi bulunduğu ... A.Ş.'ye ve %20 hissesinin, ... Ailesi üyelerinden ... (%10) ve ...'a (%10) ait şahsi paylardan oluştuğunu, bu şekilde ... Ailesinin davalı şirkette toplam sermaye ve oy hakkının %80'e ulaştığını, şirketin iki yönetim kurulu üyesinin ... ve ... olduğunu, şirket ortakları olan ..., ... ve ...'in şirketin azlık hissedar ortakları olduğunu, diğer ortak ... A.Ş. nin önceki ortak ... ve ailesine ait bir aile şirketi olduğunu ve eski ortak ...'ın yönetimden uzaklaştırıldığını, ardından █████/2007 tarihli genel kurulda yeniden aday olmayarak müteveffa ...'in de yönetimden ayrıldığını, ...'in, şirketin, senede minimum 20.000.000,00 TL kira getirisi olan bir işletme olmasında başrolü üstlendiğini, ancak daha sonra ... ailesinin %80 hisse sahibi olması sebebiyle hem yönetim kurulu kararları ile hem de genel kurullarda oy hakimiyetlerini kullanılarak davalı şirketi zarara uğratıcı ve azınlık pay sahiplerinin müktesep haklarını yok edici eylem ve kararlar alınmasını sağladığını belirterek; davalı şirketin █████/2024 tarihli genel kurulunun, bilanço ve finansal tabloların oylanmasına ilişkin gündemin 2. ve 3. maddelerini; uzun yıllardır ortaklardan bilgi saklanması, şirket kaynakları haksız ve keyfi bir şekilde kullanılması, şirketteki çoğunluk gücünün kötüye kullanılarak ortaklar aleyhine haksız menfaat sağlanması nedeniyle yönetim kurulunun ibrasına ilişkin 4. maddesinin; TTK m. 436/1’e aykırı olarak oydan yoksunluk kuralı gereği Yönetim Kurulu’ndaki ... Ailesi’nin sahibi olduğu ve aynı ortaklara ait ... (%60) in ibra oylamasında oy kullanması nedeniyle, geçmiş yıllar ve ilgili yıla ilişkin kar dağıtılmamasına ilişkin 5.ve 6.maddelerinin; azlık haklarının aleyhine kararlar olduğundan yönetim kurulu üyelerine 27.500,00 TL huzur hakkı verilmesine ilişkin 7. maddesi ve TTK nun 395. ve 396. maddelerine ayrıkı olarak yönetim kurulu üyelerine borçlanma ve rekabete aykırı işlem yapmasına izin verilmesine ilişkin 8. maddelerinin; kanuna ve iyi niyet kurallarına aykırılığı nedeniyle iptallerine karar verilmesini talep ve dava etmiştir. CEVAP Davalı cevap dilekçesinde özetle; davacıların, davalı şirketin genel kurullarında alınan kararlara karşı davalar açtıklarını, davacılar ile şirketin diğer ortakları arasındaki uyuşmazlıkların dava dışı ...'in şirket yönetim kurulu başkanı olarak görev yaparken görevden ayrılmasıyla ortaya çıktığını, ...'in görev yaptığı dönemde yerleşen bir kısım uygulamanın devamı şeklindeki kararların da davacılar tarafından iptallerinin istenmesinin kötüniyetle dava açıldığını gösterdiğini, gündemin 2. ve 3. maddesinde alınan kararların kanuna ve objektif iyi niyet kurallarına uygun olduğunu, gündemin 4. maddesindeki ibra kararının yeterli çoğunlukla ve kanuna uygun olarak alındığını, gündemin 5. ve 6. maddesindeki kar dağıtımı yapılmaması kararının dayanağının davacıların çıkma payının ödenmesi halinde şirketin ihtiyaç duyacağı nakit ihtiyacından kaynaklandığını, gündemin 7. maddesinde belirlenen Yönetim Kurulu ücretlerinin fahiş olmadığını, gündemin 8. maddesiyle yönetim kurulu üyelerine TTK'nun 395. ve 396. maddeleri uyarınca izin verilmesi kararının da kanuna ve objektif iyiniyet kurallarına uygun olduğunu ileri sürerek davanın reddine karar verilmesini istemiştir. İLK DERECE MAHKEMESİ KARARI Mahkemece; anılan genel kurul gündeminin 7. maddesindeki yönetim kurulu üyelerine 2024 yılında 27.500,00 TL huzur hakkı ödenmesinin, kar payı dağıtmayan şirkette, davacı azlığın aleyhine örtülü kar payı dağıtımı niteliğinde ve objektif iyi niyet kuralına aykırı olacağından iptaline karar verilmesi gerektiği, ancak diğer gündem maddelerine ilişkin alınan kararların iptali isteminin, kanun ve objektif iyiniyet kurallarına aykırı olmadığından reddi gerektiği gerekçesiyle "Davacının davasının Kısmen Kabulüyle; Davalı şirketin █████/2024 tarihli genel kurulu nun yönetim kurulu üyelerine ödenecek huzur hakkı/ücrete ilişkin 7. Maddesinde alınan kararın iptaline, Aynı genel kurulda alınan 2,3,4,5,6 ve 8 nolu gündem maddelerinin iptaline ilişkin istemin reddine," dair karar verilmiş, karara karşı davacılar ile davalı tarafça istinaf kanun yoluna başvurulmuştur. İSTİNAF SEBEPLERİ Davacılar katılma yoluyla sundukları istinaf dilekçesinde özetle; Genel kurulda oy hakkının hakim ortaklar tarafından kötüye kullanıldığını, ortaklardan bilgi saklandığını, şirket kaynaklarının haksız kullanıldığını, çoğunluk gücünün kötüye kullanıldığını, azlık paydaş haklarının zarar gördüğünü, gündemin 4- 5- 6- 8. maddelerinde alınan kararların iptali gerektiğini, pay sahibi oldukları yıllara ilişkin kar payı alamadıklarını, Ankara 3. ATM'nin ████████ Esas sayılı dosyasında ortaklıktan çıkmalarına ve çıkma payı ödenmesine karar verildiğini, bu kararın kar payı dağıtmamaya gerekçe alınmasının hatalı olduğunu, davanın reddine ilişkin hüküm bölümünün kaldırılması ile bu yönlerden de davanın kabulü gerektiğini ileri sürmüşlerdir. Davalı istinaf dilekçesinde özetle; şirketin 1966 yılında limited şirket olarak kurulup 2000 yılında anonim şirkete dönüştüğünü, şirketin kurulduğu tarihten 2007 yılına kadar davacıların babası ...'in şirketin limited şirket olduğu dönemde şirket müdürü, anonim şirket olduğu dönemde de yönetim kurulu başkanı olarak görev yaptığını, ..., şirketin müdürü sıfatı ile hareket ederken 1985 yılında kendi şahsi borçlarına (müvekkil şirket ile hiçbir ilgisi olmadığı halde) şirketi kefil yaptığını, ...’in şahsi borçları nedeniyle alacaklısı ... ve ... tarafından yapılan icra-i işlem ile davalı şirket varlıkları üzerine haciz konulduğunu, ... alacaklıları ile (... borçlarının tasfiyesini sağlamak için) 03.05.1985 tarihli protokol imzalanarak şirket varlıklarına haciz konulmasına sebep teşkil eden ... borçlarının, ... tarafından tasfiye edilerek şirketin iflas tehlikesinden kurtarıldığını, 1985 yılından 2007 yılına kadar 22 yıllık süreçte ... limited şirketin müdürü, 2000 yılından sonra ise anonim şirketin yönetim kurulu başkanı olarak şirket yöneticiliğini sürdürdüğünü, mirasçı davacıların kötüniyetle, şirketin çalışmasını engelleyici şekilde hareket ettiklerini, huzur hakkına ilişkin genel kurul kararının iptalinin hatalı olduğunu, raporda bunun teamüllere uygun olduğunun değerlendirildiğini, davanın tümden reddi gerektiğini ileri sürmüştür. HUKUKİ NİTELENDİRME, DELİLLERİN VE İSTİNAF SEBEPLERİNİN DEĞERLENDİRİLMESİ Dava, davalı şirketin █████/2024 tarihli Genel Kurulunda alınan gündemin 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8. nolu kararlarının iptali istemine ilişkindir. 6100 Sayılı HMK'nın 355.maddesi gereğince, istinaf incelemesinin istinafa gelen tarafın sıfatı ile istinaf dilekçesinde belirtilen sebeplerle sınırlı olarak kamu düzenine aykırılık bulunup bulunmadığı hususu gözetilerek ilk derece mahkemesinin taraflar arasındaki ihtilafta görevli mahkeme oluşu ve eldeki davada kesin yetki kuralına da aykırılık bulunmadığı anlaşılmakla işin esasına girilerek yapılan incelemede; Davacı yanın, davalı şirketin, █████/2024 tarihinde yapılan Olağan Genel Kurulunda alınan gündemin 2, 3, 4, 5, 6, 7, 8. nolu kararlarının iptalini talep ettiği, davalı yanın, davalı şirket genel kurulunun usule ve hukuka uygun toplanarak kararlar aldığından bahisle davanın reddinin talep edildiği, Mahkemece, yukarıda açıklandığı şekilde davacının davasının kısmen kabul kısmen reddine ilişkin karar verildiği, karara karşı, davacıların katılma yoluyla istinafa geldiği ve davalının süresinde istinaf başvurusunda bulunduğu görülmüştür. Genel kurul kararının iptali davalarını açabilecek kişiler, TTK' nın 446. maddesinde sınırlı olarak sayılmıştır. Anılan kanuni düzenleme uyarınca, genel kurul kararına karşı iptal davası açabilecek kişiler; toplantıda hazır bulunup da karara olumsuz oy kullanan ve muhalefetini tutanağa yazdıran veya çağrının usulüne uygun olmadığını, gündemin usulünce ilan edilmediğini, yetkisiz kişilerin toplantıya katılarak oy kullandıklarını, genel kurula katılmasına haksız olarak izin verilmediğini iddia eden pay sahipleri ile yönetim kurulu ve kararların uygulanmasından kişisel sorumluluğu doğacak yönetim kurulu üyeleri olarak belirtilmiştir. Somut olayda davacılar, şirket ortağı (pay sahibi) sıfatıyla eldeki davayı açmış olup davacıların dava süresince bu sıfatlarını koruması gerekmektedir. Dairemizin █████/2025 tarih, ████████ E., ████████ K. sayılı ilamı ile davacı muris ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40-TL çıkma payının, davacı muris mirasçılarına veraset ilamındaki payları oranında ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40-TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40-TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40-TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına, davacı ...'in davalı şirketteki 3.864 pay karşılığı 110.500.160,40-TL çıkma payının anılan davacıya ödenmesi suretiyle davalı şirket ortaklığından çıkarılmasına karar verildiği ve ilgili kararın, Yargıtay 11 Hukuk Dairesi'nin █████/2026 tarih ve █████████ E, █████████ K sayılı ilamı ile onanarak kesinleşmesi üzerine davacıların davalı şirkette ortaklık sıfatlarının kalmadığı görülmüştür. Hal böyle olunca , davacı yanın, dava tarihinde TTK'nın 446/1(b) maddesinde öngörülen ''pay sahiplerinin dava açabileceği '' hükmüne istinaden işbu davayı açtığı, ne var ki davacıların çıkma paylarını alarak davalı şirket ortaklığından çıkmalarına dair verilen Dairemiz kararının, yukarıda belirtilen Yargıtay ilamı ile kesinleştiği, █████/2026 tarihi itibariyle davacıların davalı şirkette pay sahibi sıfatlarının kalmadığı, dava şartının mevcut olup olmadığının yargılamanın her aşamasında resen inceleneceği , HMK 115/1 maddesinin amir hüküm olup davacıların şirket ortaklığı son bulunmuş olmakla TTK'nın 446.maddesi gereğince davacıların, işbu davada aktif dava ehliyeti kalmadığından, davacıların, davasının aktif dava ehliyetine ilişkin dava şartı yokluğu nedeniyle usulden reddine dair Dairemizce, bir karar vermek gerekmiştir. Tüm bu nedenlerle ilk derece mahkemesinin davanın kısmen kabul kısmen reddi yönündeki kararında isabet görülmediğinden tarafların istinaf başvurusunun kamu düzenine aykırılık gözetilerek kabulü ile ilk derece mahkemesi kararının kaldırılmasına, davanın usulden reddine karar vermek gerekmiş ve takdiren aşağıdaki şekilde hüküm kurulmuştur. HÜKÜM: Yukarıda Açıklanan Nedenlerle; A)1-Taraf vekillerinin istinaf başvurusunun kamu düzeni gözetilerek KABULÜ ile, 2-Ankara 12. Asliye Ticaret Mahkemesi'nin █████/2025 tarih ve ████████ Esas ███████ Karar sayılı kararının, HMK'nın 353/(1).b-2 maddesi uyarınca kamu düzeni gözetilerek KALDIRILMASINA, B) Davacıların davasının, aktif dava ehliyetine ilişkin dava şartı yokluğu nedeniyle USULDEN REDDİNE, 2-Alınması gereken 732,00-TL harçtan peşin alınan 615,40-TL harcın mahsubu ile bakiye 116,60- TL harcın davacılardan alınarak Hazine'ye irat kaydına, 3-Davacılar tarafından yapılan yargılama masraflarının davacılar üzerinde bırakılmasına, 4-Davalı tarafından yapılan yargılama gideri bulunmadığından bu hususta karar verilmesine yer olmadığına, 5-Davalı kendisini vekille temsil ettirdiğinden karar tarihindeki AAÜT hükümlerine göre taktir ve tayin olunan 45.000,00 TL vekalet ücretinin davacılardan alınarak davalıya verilmesine, 6-Bakiye gider avansının karar kesinleştiğinde ve talep halinde yatıran tarafa iadesine, C)1-Davacılar tarafından yatırılan 615,40-TL istinaf karar harcı ve dosya gönderme ücreti 450,00-TL masrafın karar kesinleştiğinde ve talep halinde davacılara iadesine, 2-Davalı tarafından yatırılan 615,40-TL istinaf karar harcının karar kesinleştiğinde ve talep halinde davalıya iadesine, 3-Taraflarca istinaf aşamasında yapılan yargılama giderlerinin üzerinde bırakılmasına, 4-İstinaf incelemesi sırasında duruşma açılmadığından taraflar yararına vekalet ücreti taktirine yer olmadığına, Dosya üzerinde yapılan inceleme sonucunda HMK'nın 361. maddesi uyarınca gerekçeli kararın tebliğinden itibaren iki haftalık süre içerisinde Yargıtay'da temyiz kanun yolu açık olmak üzere oy birliği ile karar verildi.█████/2026Başkan- ... Üye - ... Üye - ... Zabıt Katibi -...... ... ... ...