ticari şirket hissedarları arasındaki derin anlaşmazlıklar ve yönetim kilitlenmesi nedeniyle olağanüstü genel kurul toplama izni talebine ilişkin mahkeme davası.

Ticari şirket hissedarları arasındaki derin anlaşmazlıklar ve yönetim kilitlenmesi nedeniyle olağanüstü genel kurul toplama izni talebine ilişkin mahkeme davası.

Özet: Çoğunluk hissedarı olan davacıların, ortak imza yetkisine sahip iki şirket müdürü arasındaki derin anlaşmazlık ve şirket işleyişindeki kilitlenme nedeniyle genel kurul çağrısı yapılamaması üzerine, olağanüstü genel kurulu toplama izni talebiyle mahkemeye başvurduğu; davalı şirket avukatının beyansız kaldığı, ancak diğer müdür ve hissedarların davacının usule aykırılıkları, şirketi kötü yönetimi, diğer ortakları dışlama ve fiziksel saldırı iddialarıyla bu talebe karşı çıktığı bir ticari uyuşmazlıktır.

T.C. ... 2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ Esas-Karar No: ████████ Esas - ████████

TÜRK MİLLETİ ADINA

YARGILAMA YETKİSİNİ KULLANAN

T.C.

...

2. ASLİYE TİCARET MAHKEMESİ

GEREKÇELİ KARAR

ESAS NO : ████████ Esas

KARAR NO : ████████

..............

.........................

.................................

DAVA : Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli)

DAVA TARİHİ : █████/2025

KARAR TARİHİ : █████/2025

GEREKÇELİ KARARIN

YAZILDIĞI TARİH : █████/2025

Mahkememizde görülmekte olan Ticari Şirket (Olağanüstü Genel Kurul İstemli) davasının yapılan açık yargılaması sonunda,

GEREĞİ DÜŞÜNÜLDÜ:

DAVA:

Davacı vekili dava dilekçesinde özetle; müvekkillerinden ...'in, ablası ... ile birlikte davalı şirketin müşterek imza ile temsile yetklili müdürlerinden olduğunu, diğer müdür ...'in keyfi kararları nedeniyle şirket adına yapılmasının hayati öneme sahip işlemlerinin yapılamadığını, şirketin ödemelerde temerrüde düştüğü gibi şirket merkez adresinin değişikliğinin dahi yapılamadığını, çekişmenin bu hususlarla sınırlı kalmadığını, her iki müdür arasında şirketin bekası için göz ardı edilmesi olanaksız uyuşmazlıklar bulunduğunu, bu nedenlerle şirket genel kurulunun ivedilikle toplanması gerektiği, davacıların, davalı şirketin 15.000/9.400 (%62.66) payına sahip olan hissedarları olduğunu, halihazırda şirketin yönetiminde görev alan müdürlerden ...'in imza yetkisini kötüye kullanarak şirket işleyişini kilitlediğini, her iki müdürün bir araya gelerek karar alma ihtimalleri olmadığını, bu nedenle şirketin genel kurulu toplantıya çağrılamadığını, TTK 410/2 maddenin; “Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir.” hükmünü amir olduğunu, Davalı şirkete ve diğer Müdür ...'e şirketin genel kurula çağrılması için ... 79.Noterliğinden keşide edilen 25.04.2025 tarih 10619 yevmiye nolu ihtarname şirkete ve diğer müdüre 07.05.2025 tarihinde tebliğ edilmiş olmasına karşın yasal 7 günlük süre içerisinde Genel Kurul davet gerçekleşmediğini, şirketin %62.66 hissesine sahip olan müvekkillerine genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesini talep etmiştir.

CEVAP:

1-Davalı şirket vekili tarafından cevap dilekçesi sunulmamış ancak duruşmadaki beyanında özetle; 2016 yılından beri davalı şirketin vekili olduğunu, şirketin iki yetkili temsilcisi bulunduğunu ve bunların kardeş olduğunu, müşterek imzayla iş yapıldığını, ikisinin de şirketle ilgili ne şekilde savunma yapması gerektiği hususunda bir talimatı olmadığını, bu sebeple davada ne şekilde karar verileceği hususunda takdirin mahkemede olduğunu bildirmiştir.

2-Feri müdahiller vekili tarafından sunulan █████/2025 tarihli müdahale talepli dilekçede özetle; söz konusu davanın süreler ve bildirimler yönünden açıkça usule aykırı açıldığını, zira söz konusu davanın açılmasından önce 8 Mayıs 2025 tarihinde diğer şirket müdürü ...'e genel kurul davet yazısı tebliğ edildiğini, ancak şirket ortağı olan müvekkili ...'a bu konuda bir tebligat yapılmadığını, dolayısıyla dört genel kurul üyesinden biri olan müvekkilinin genel kurul çağrısından hiç haberi olmadığını, müvekkillerinin, davaya konu genel kurul talep edilen davalı ...-... Mak. Oto. İnş. Nak. Tur. İnş. San. Tic. Ltd. Şti.'nin dört hissedarından ikisi olduğunu, müvekkillerinden ...'in aynı zamanda davacı ile birlikte müşterek imzaya yetkili şirket müdürü olduğunu, davacının, Ocak 2025 tarihine kadarki müdürlüğü süresince şirketin iş ve işlemleriyle ilgilenmediğini, hatta İzmir'de yaşamaya devam ettiğini, ardından müvekkillerine şirket hisselerini değerinin altında kendisine satması için baskı kurduğunu, müvekkillerinin ise hem baba yadigarı hem de kendilerinin emeği olan bu şirketten ayrılmak ve değerinin altında hisselerini devretmek istemediğini, akabinde davacının, şirket ortakları olan müvekkillerinin şirket çalışma alanlarına alınmasını engellemiş olup aylardır ortakların ve şirket müdürünün şirket iş ve işleyişe ilişkin bilgi edinme ve incelemeleri, denetlemeleri ve karar alma süreçlerine dahil olmalarını engellediğini, bunun üzerine müvekkillerinin avukatları eşliğinde ortağı oldukları şirkete girmek istediğini, ancak davacının fiziken saldırarak, hakaret ve tehdit ederek, bağırarak ve üzerlerine yürüyerek müvekkillerini kovduğunu, araya giren kişileri aşarak kendilerine ulaşmaya ve vurmaya çalıştığını, saldırgan bir tutumla şirket ortaklarını şirketten çıkartmaya zorladığını, sonrasında müvekkillerinin karakola giderek şikayette bulunmuş ve davacı hakkında 6284 sayılı kanun uyarınca koruma kararı talep ettiğini, bunun üzerine davacı hakkında ... 2. Aile Mahkemesi 25.06.2025 tarih ve █████████ D.İş. sayılı uzaklaştırma kararı verildiğini, bu ve sair nedenlerle, ...'in şirket müdürlüğü görevinden alınması talebiyle açmış oldukları davanın ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E. Sayılı dosyasında derdest olduğunu, yine ... 10.ATM'nin ████████ Esas sayılı dosyasının derdest olduğunu söz konusu dosyaların celp edilmesini ve bu davaların bekletici mesele yapılmasını, sonuç olarak davacının hukuk ve usul gözetmeksizin, diğer şirket ortaklarından ve şirket müdüründen saklayarak işlemler yaparak kendi menfaatlerini sağlamanın ve tek müdür olarak işlemlerine devam edebilmenin yollarını aradığı aşikar olduğundan usul ve esas yönlerinden hukuka aykırı bu davanın reddini talep etmiştir.

DELİLLER:

Ticaret sicil kayıtları, ... 6. Asliye Ticaret Mahkemesinin ████████ E. Sayılı dosyası, ... 10.ATM'nin ████████ Esas sayılı dosyası, ... 79.Noterliğinden keşide edilen 25.04.2025 tarih 10619 yevmiye nolu ihtarnamesi, ... 2. Aile Mahkemesi 25.06.2025 tarih ve █████████ D.İş. Sayılı kararı ile diğer tüm dosya kapsamı.

GEREKÇE:

Davanın, TTK'nın 410, 412 ve 617/3. maddeleri gereğince limited şirkette hisse sahibinin genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesi istemine ilişkin olduğu, davacıların davalı şirketin hissedarlarından olduğu, şirketin yetkili temsilcilerinin davacı ... ile müdahale talebinde bulunan ... olduğu, müşterek imza yetkilerinin bulunduğu, yetkili temsilciler bakımından şirketin iyi idare edilmediği, faaliyetlerinin aksadığı, borçlarını ödemekte temerrüte düştüğü ve dava dilekçesinde belirtilen diğer nedenlerle yeni müdür seçilmesi için genel kurulu toplantıya çağırma izni verilmesinin talep ettiği, aradaki uyuşmazlığın; kanunda belirtilen şartların oluşup oluşmadığı, müdahale talebinin yerinde olup olmadığı, ... 6.ATM'nin ████████ Esas sayılı dosyası ve ... 10.ATM'nin ████████ Esas sayılı dosyalarının bekletici mesele yapılıp yapılmayacağı konularından kaynaklandığı anlaşılmaktadır.

6102 Türk Ticaret Kanunu 410. Maddesine göre; (1) Genel kurul, süresi dolmuş olsa bile, yönetim kurulu tarafından toplantıya çağrılabilir. Tasfiye memurları da, görevleri ile ilgili konular için, genel kurulu toplantıya çağırabilirler.

(2) Yönetim kurulunun, devamlı olarak toplanamaması, toplantı nisabının oluşmasına imkân bulunmaması veya mevcut olmaması durumlarında, mahkemenin izniyle, tek bir pay sahibi genel kurulu toplantıya çağırabilir. Mahkemenin kararı kesindir.

Aynı Kanunun 412.maddesine göre ise; pay sahiplerinin çağrı veya gündeme madde konulmasına ilişkin istemleri yönetim kurulu tarafından reddedildiği veya isteme yedi iş günü içinde olumlu cevap verilmediği takdirde, aynı pay sahiplerinin başvurusu üzerine, genel kurulun toplantıya çağrılmasına şirket merkezinin bulunduğu yerdeki asliye ticaret mahkemesi karar verebilir. Mahkeme toplantıya gerek görürse, gündemi düzenlemek ve Kanun hükümleri uyarınca çağrıyı yapmak üzere bir kayyım atar. Kararında, kayyımın, görevlerini ve toplantı için gerekli belgeleri hazırlamaya ilişkin yetkilerini gösterir. Zorunluluk olmadıkça mahkeme dosya üzerinde inceleme yaparak karar verir. Karar kesindir.

Aynı Kanunun 617.maddesine göre; (1) Genel kurul müdürler tarafından toplantıya çağrılır. Olağan genel kurul toplantısı, her yıl hesap döneminin sona ermesinden itibaren üç ay içinde yapılır. Şirket sözleşmesi uyarınca ve gerektikçe genel kurul olağanüstü toplantıya çağrılır.

(2) Genel kurul, toplantı gününden en az onbeş gün önce toplantıya çağrılır. Şirket sözleşmesi bu süreyi uzatabilir veya on güne kadar kısaltabilir.

(3) Toplantıya çağrı, azlığın çağrı ve öneri hakkı, gündem, öneriler, çağrısız genel kurul, hazırlık önlemleri, tutanak, yetkisiz katılma konularında anonim şirketlere ilişkin hükümler, Bakanlık temsilcisine ilişkin olanlar hariç, kıyas yoluyla uygulanır.

Yapılan yargılama sonucunda taraflarca sunulan delilere göre; davalı şirket müdürleri arasındaki ihtilaf nedeniyle şirketin ödemelerinin yapılamadığı, şirketin yönetilemez hale geldiği, TTK 410/2 maddesinde düzenlenen yönetim kurulunun devamlı olarak toplanamaması durumunun oluştuğu ve bu şekilde genel kurulu toplantıya çağrı şartlarının mevcut olduğu anlaşılmakla, limited şirkete müdür seçilmesi için şirketin genel kurulunun TTK 410, 412 ve 617. maddesi gereğince toplantıya çağrılmasına izin verilmesine dair aşağıdaki şekilde karar verilmiştir.

HÜKÜM: Açıklanan nedenlerle;

1-Davanın KABULÜ ile, davacılara Türk Ticaret Kanunu'nun 412. maddesi hükümlerine göre ... Ticaret Sicili Müdürlüğü'nün 124837 Sicil numarasında kayıtlı davalı ... Sanayi ... Ltd. Şti.'ni "Şirkete Müdür Seçilmesi" gündem maddesiyle genel kurulu toplantıya çağırma izni VERİLMESİNE,

2-Belirlenen gündem maddesiyle çağrı işlemlerini yapmak ve toplantıyı gerçekleştirmek üzere Mustafa YILMAZ'ın kayyım olarak ATANMASINA,

3-Kayyım ücreti olarak belirlenen 30.000,00 TL'nin davacı tarafça iş bu dosyaya YATIRILMASINA,

4-Alınması gereken harç peşin alındığından yeniden alınmasına YER OLMADIĞINA,

5-Davacılar tarafından yatırılan 615,40 TL harcın davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE,

6-Davacı tarafından yapılan 477,50 TL (ilk yargılama gideri, posta gideri olmak üzere) yargılama giderinin davalıdan alınarak davacıya VERİLMESİNE,

7-Davacı taraf kendisini vekil ile temsil ettirdiğinden karar tarihinde yürürlükte bulunan AAÜT hükümlerine göre belirlenen 30.000,00 TL vekalet ücretinin davalıdan alınarak davacılara VERİLMESİNE,

8-Davacı tarafça yatırılan gider avansından arta kalan kısmın karar kesinleştiğinde HMK 333. Maddesine uygun şekilde davacıya İADESİNE,

Dair, taraf vekillerinin yüzüne karşı, kesin olmak üzere oy birliğiyle verilen karar açıkça okunup, usulen anlatıldı. █████/2025